VĂN PHÒNG QU C H I Ố Ộ C S D LI U LU T VI T NAMƠ Ở Ữ Ệ Ậ Ệ
LAWDATA
LU TẬ
Đ U T N C NGOÀI T I VI T NAMẦ Ư ƯỚ Ạ Ệ
Đ m r ng h p tác kinh t v i n c ngoài, ph c v s nghi p công nghi pể ở ộ ợ ế ớ ướ ụ ụ ự ệ ệ
hoá, hi n đ i hoá, phát tri n kinh t qu c dân trên c s khai thác và s d ng cóệ ạ ể ế ố ơ ở ử ụ
hi u qu các ngu n l c c a đ t n c;ệ ả ồ ự ủ ấ ướ
Căn c vào Hi n pháp n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam năm 1992;ứ ế ướ ộ ộ ủ ệ
Lu t này quy đ nh v đ u t tr c ti p n c ngoài t i n c C ng hoà xã h iậ ị ề ầ ư ự ế ướ ạ ướ ộ ộ
ch nghĩa Vi t Nam.ủ ệ
CH NG IƯƠ
NH NG Q UY Đ N H C H UN GỮ Ị
Đi u 1ề
Nhà n c Công hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam khuy n khích các nhà đ u tướ ộ ủ ệ ế ầ ư
n c ngoài đ u t vào Vi t Nam trên c s tôn tr ng đ c l p, ch quy n và tuânướ ầ ư ệ ở ở ọ ộ ậ ủ ề
th pháp lu t c a Vi t Nam, bình đ ng và các bên cùng có l i.ủ ậ ủ ệ ẳ ợ
Nhà n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam b o h quy n s h u đ iướ ộ ộ ủ ệ ả ộ ề ở ữ ố
v i v n đ u t và các quy n l i h p pháp khác c a nhà đ u t n c ngoài; t oớ ố ầ ư ề ợ ợ ủ ầ ư ướ ạ
đi u ki n thu n l i và quy đ nh th t c đ n gi n, nhanh chóng cho các nhà đ u tề ệ ậ ợ ị ủ ụ ơ ả ầ ư
n c ngoài đ u t vào Vi t Nam.ướ ầ ư ệ
Đi u 2ề
Trong lu t này, các t ng d i đây đ c hi u nh sau:ậ ừ ữ ướ ượ ể ư
1- "Đ u t tr c ti p n c ngoài" là vi c nhà đ u t n c ngoài đ a vào Vi tầ ư ự ế ướ ệ ầ ư ướ ư ệ
Nam v n b ng ti n ho c b t kỳ tài s n nào đ ti n hành các ho t đ ng đ u tố ằ ề ặ ấ ả ể ế ạ ộ ầ ư
theo quy đ nh c a Lu t này.ị ủ ậ
2- "Nhà đ u t n c ngoài" là t ch c kinh t , cá nhân n c ngoài đ u tầ ư ướ ổ ứ ế ướ ầ ư
vào Vi t Nam.ệ
3- "Bên n c ngoài" là m t bên g m m t ho c nhi u nhà đ u t n c ngoài.ướ ộ ồ ộ ặ ề ầ ư ướ
4- "Bên Vi t Nam" là m t bên g m m t ho c nhi u doanh nghi p Vi t Namệ ộ ồ ộ ặ ề ệ ệ
thu c m i thành ph n kinh t .ộ ọ ầ ế
5- "Hai bên" là Bên Vi t Nam và Bên n c ngoài.ệ ướ
"Nhi u bên" là Bên Vi t Nam và các Bên n c ngoài ho c Bên n c ngoài vàề ệ ướ ặ ướ
các Bên Vi t Nam ho c các Bên Vi t Nam và các Bên n c ngoài. 6- "Doanhệ ặ ệ ướ
nghi p có v n đ u t n c ngoài" g m doanh nghi p liên doanh, doanh nghi pệ ố ầ ư ướ ồ ệ ệ
100% v n đ u t n c ngoài.ố ầ ư ướ
7- "Doanh nghi p liên doanh" là doanh nghi p do hai bên ho c nhi u bên h pệ ệ ặ ề ợ
tác thành l p t i Vi t Nam trên c s h p đ ng liên doanh ho c hi p đ nh ký gi aậ ạ ệ ơ ở ợ ồ ặ ệ ị ữ
Chính ph n c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam và Chính ph n c ngoàiủ ướ ộ ộ ủ ệ ủ ướ
ho c là doanh nghi p do doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài h p tác v iặ ệ ệ ố ầ ư ướ ợ ớ
doanh nghi p Vi t Nam ho c do doanh nghi p liên doanh h p tác v i nhà đ u tệ ệ ặ ệ ợ ớ ầ ư
n c ngoài trên c s h p đ ng liên doanh.ướ ơ ở ợ ồ
8- "Doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài" là doanh nghi p do nhà đ uệ ố ầ ư ướ ệ ầ
t n c ngoài đ u t 100% v n t i Vi t Nam.ư ướ ầ ư ố ạ ệ
9- "H p đ ng h p tác kinh doanh" là văn b n ký k t gi a hai bên ho c nhi uợ ồ ợ ả ế ữ ặ ề
bên đ ti n hành ho t đ ng đ u t mà không thành l p pháp nhân.ể ế ạ ộ ầ ư ậ
10- "H p đ ng liên doanh" là văn b n ký k t gi a các bên nói t i đi m 7ợ ồ ả ế ữ ạ ể
Đi u này đ thành l p doanh nghi p liên doanh t i Vi t Nam.ề ể ậ ệ ạ ệ
11- "H p đ ng xây d ng - kinh doanh - chuy n giao" là văn b n ký k t gi aợ ồ ự ể ả ế ữ
c quan nhà n c có th m quy n c a Vi t Nam và nhà đ u t n c ngoài đ xâyơ ướ ẩ ề ủ ệ ầ ư ướ ể
d ng, kinh doanh công trình k t c u h t ng trong m t th i h n nh t đ nh; h tự ế ấ ạ ầ ộ ờ ạ ấ ị ế
th i h n, nhà đ u t n c ngoài chuy n giao không b i hoàn công trình đó choờ ạ ầ ư ướ ể ồ
Nhà n c Vi t Nam.ướ ệ
12- "H p đ ng xây d ng - chuy n giao - kinh doanh" là văn b n ký k t gi aợ ồ ự ể ả ế ữ
c quan nhà n c có th m quy n c a Vi t Nam và nhà đ u t n c ngoài đ xâyơ ướ ẩ ề ủ ệ ầ ư ướ ể
d ng công trình k t c u h t ng; sau khi xây d ng ghi trong đi u l n c ngoài chự ế ấ ạ ầ ự ề ệ ướ
Vi t Nam, Chính ph Vi t Nam dành cho nhà đ u t quy n kinh doanh công trìnhệ ủ ệ ầ ư ề
đó trong m t th i h n nh t đ nh đ thu h i v n đ u t và l i nhu n h p lý.ộ ờ ạ ấ ị ể ồ ố ầ ư ợ ậ ợ
13- "H p đ ng xây d ng - chuy n giao" là văn b n ký k t gi a c quan Nhàợ ồ ự ể ả ế ữ ơ
n c có th m quy n c a Vi t Nam và nhà đ u t n c ngoài đ xây d ng côngướ ẩ ề ủ ệ ầ ư ướ ể ự
trình k t c u h t ng; sau khi xây d ng xong, nhà đ u t n c ngoài chuy n giaoế ấ ạ ầ ự ầ ư ướ ể
công trình đó cho Nhà n c Vi t Nam, Chính ph Vi t Nam t o đi u ki n cho nhàướ ệ ủ ệ ạ ề ệ
đ u t n c ngoài th c hi n d án khác đ thu h i v n đ u t và l i nhu n h pầ ư ướ ự ệ ự ể ồ ố ầ ư ợ ậ ợ
lý.
14- "Khu ch xu t" là khu công nghi p chuyên s n xu t hàng xu t kh u,ế ấ ệ ả ấ ấ ẩ
th c hi n các d ch v cho s n xu t hàng xu t kh u và ho t đ ng xu t kh u, cóự ệ ị ụ ả ấ ấ ẩ ạ ộ ấ ẩ
ranh gi i đ a lý xác đ nh, do Chính ph thành l p ho c cho phép thành l p.ớ ị ị ủ ậ ặ ậ
15- "Doanh nghi p ch xu t" là doanh nghi p chuyên s n xu t hàng xu tệ ế ấ ệ ả ấ ấ
kh u, th c hi n các d ch v cho s n xu t hàng xu t kh u và ho t đ ng xu t kh uẩ ự ệ ị ụ ả ấ ấ ẩ ạ ộ ấ ẩ
đ c thành l p và ho t đ ng theo quy đ nh c a Chính ph v doanh nghi p chượ ậ ạ ộ ị ủ ủ ề ệ ế
xu t.ấ
16- "Khu công nghi p" là khu chuyên s n xu t hàng công nghi p và th cệ ả ấ ệ ự
hi n các d ch v cho s n xu t công nghi p, do Chính ph thành l p ho c cho phépệ ị ụ ả ấ ệ ủ ậ ặ
thành l p.ậ
17- "Doanh nghi p khu công nghi p" là doanh nghi p đ c thành l p và ho tệ ệ ệ ượ ậ ạ
đ ng trong Khu công nghi p.ộ ệ
18- "V n đ u t " là v n đ th c hi n d án đ u t , bao g m v n pháp đ nhố ầ ư ố ể ự ệ ự ầ ư ồ ố ị
và v n vay.ố
19- "V n pháp đ nh" c a doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài là m c v nố ị ủ ệ ố ầ ư ướ ứ ố
ph i có đ thành l p doanh nghi p đ c ghi trong đi u l doanh nghi p.ả ể ậ ệ ượ ề ệ ệ
20- "Ph n v n góp" là ph n v n c a m i bên góp vào v n pháp đ nh c aầ ố ầ ố ủ ỗ ố ị ủ
doanh nghi p.ệ
21- "Tái đ u t " là vi c dùng l i nhu n và các kho n thu h p pháp khác tầ ư ệ ợ ậ ả ợ ừ
ho t đ ng đ u t Vi t Nam đ đ u t vào d án đang th c hi n ho c đ đ u tạ ộ ầ ư ở ệ ể ầ ư ự ự ệ ặ ể ầ ư
m i Vi t Nam theo các hình th c đ u t quy đ nh t i Lu t này.ớ ở ệ ứ ầ ư ị ạ ậ
2
Đi u 3ề
Các nhà đ u t n c ngoài đ c đ u t vào Vi t Nam trong các lĩnh v c c aầ ư ướ ượ ầ ư ệ ự ủ
n n kinh t qu c dân.ề ế ố
Nhà n c Vi t Nam khuy n khích các nhà đ u t n c ngoài đ u t vàoướ ệ ế ầ ư ướ ầ ư
nh ng lĩnh v c và đ a bàn sau đây:ữ ự ị
1- Lĩnh v c:ự
A) S n xu t hàng xu t kh u;ả ấ ấ ẩ
B) Nuôi, tr ng, ch bi n nông, lâm, thu s n;ồ ế ế ỷ ả
C) S d ng công ngh cao, k thu t hi n đ i, b o v môi tr ng sinh thái,ử ụ ệ ỹ ậ ệ ạ ả ệ ườ
đ u t vào nghiên c u và phát tri n;ầ ư ứ ể
D) S d ng nhi u lao đ ng, ch bi n nguyên li u và s d ng có hi u qu tàiử ụ ề ộ ế ế ệ ử ụ ệ ả
nguyên thiên nhiên Vi t Nam;ở ệ
Đ) Xây d ng k t c u h t ng và các c s s n xu t công nghi p quan tr ng.ự ế ấ ạ ầ ơ ở ả ấ ệ ọ
2- Đ a bàn:ị
A) Mi n núi, vùng sâu, vùng xa;ề
B) Nh ng vùng có đi u ki n kinh t - xã h i khó khăn.ữ ề ệ ế ộ
Nhà n c Vi t Nam không c p phép đ u t n c ngoài vào các lĩnh v c vàướ ệ ấ ầ ư ướ ự
đ a bàn gây thi t h i đ n qu c phòng, an ninh qu c gia, di tích l ch s , văn hoá,ị ệ ạ ế ố ố ị ử
thu n phong m t c và môi tr ng sinh thái.ầ ỹ ụ ườ
Căn c vào quy ho ch, đ nh h ng phát tri n trong t ng th i kỳ, Chính phứ ạ ị ướ ể ừ ờ ủ
quy đ nh các đ a bàn khuy n khích đ u t , ban hành danh m c d án khuy n khích,ị ị ế ầ ư ụ ự ề
đ c bi t khuy n khích đ u t , danh m c các lĩnh v c đ u t có đi u ki n, danhặ ệ ế ầ ư ụ ự ầ ư ề ệ
m c các lĩnh v c không c p phép đ u t .ụ ự ấ ầ ư
Các t ch c kinh t t nhân Vi t Nam đ c h p tác đ u t v i nhà đ u tổ ứ ế ư ệ ượ ợ ầ ư ớ ầ ư
n c ngoài trong lĩnh v c và đi u ki n do Chính ph quy đ nh. ướ ự ề ệ ủ ị
CH NG I IƯƠ
H ÌN H T H C Đ U TỨ Ầ Ư
Đi u 4ề
Các nhà đ u t n c ngoài đ c đ u t vào Vi t Nam d i các hình th cầ ư ướ ượ ầ ư ệ ướ ứ
sau đây:
1- H p tác kinh doanh trên c s h p đ ng h p tác kinh doanh;ợ ơ ở ợ ồ ợ
2- Doanh nghi p liên doanh;ệ
3- Doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài.ệ ố ầ ư ướ
3
Đi u 5ề
Hai bên ho c nhi u bên đ c h p tác kinh doanh trên c s h p đ ng h pặ ề ượ ợ ơ ở ợ ồ ợ
tác kinh doanh nh h p tác s n xu t phân chia l i nhu n, phân chia s n ph m vàư ợ ả ấ ợ ậ ả ẩ
các hình th c h p tác kinh doanh khác.ứ ợ
Đ i t ng, n i dung, th i h n kinh doanh, quy n l i, nghĩa v , trách nhi mố ượ ộ ờ ạ ề ợ ụ ệ
c a m i bên, quan h gi a các bên do các bên tho thu n và ghi trong h p đ ngủ ỗ ệ ữ ả ậ ợ ồ
h p tác kinh doanh.ợ
Đi u 6.ề
Hai bên ho c nhi u bên đ c h p tác v i nhau đ thành l p doanh nghi pặ ề ượ ợ ớ ể ậ ệ
liên doanh t i Vi t Nam trên c s h p d ng liên doanh.ạ ệ ơ ở ợ ồ
Doanh nghi p liên doanh đ c h p tác v i nhà đ u t n c ngoài ho c v iệ ượ ợ ớ ầ ư ướ ặ ớ
doanh nghi p Vi t Nam đ thành l p doanh nghi p liên doanh m i t i Vi t Nam.ệ ệ ể ậ ệ ớ ạ ệ
Doanh nghi p liên doanh đ c thành l p theo hình th c công ty trách nhi mệ ượ ậ ứ ệ
h u h n, có t cách pháp nhân theo pháp lu t Vi t Nam.ữ ạ ư ậ ệ
Đi u 7ề
1- Bên n c ngoài tham gia doanh nghi p liên doanh góp v n pháp đ nh b ng:ướ ệ ố ị ằ
A) Ti n n c ngoài, ti n Vi t Nam có ngu n g c t đ u t t i Vi t Nam;ề ướ ề ệ ồ ố ừ ầ ư ạ ệ
B) Thi t b , máy móc, nhà x ng, công trình xây d ng khác;ế ị ưở ự
C) Giá tr quy n s h u công nghi p, bí quy t k thu t, quy trình công ngh ,ị ề ở ữ ệ ế ỹ ậ ệ
d ch v k thu t.ị ụ ỹ ậ
2- Bên Vi t Nam tham gia doanh nghi p liên doanh góp v n pháp đ nh b ng:ệ ệ ố ị ằ
A) Ti n Vi t Nam, ti n n c ngoài;ề ệ ề ướ
B) Giá tr quy n s d ng đ t theo quy đ nh c a pháp lu t v đ t đai;ị ề ử ụ ấ ị ủ ậ ề ấ
C) Các ngu n tài nguyên, giá tr quy n s d ng m t n c, m t bi n theo quyồ ị ề ử ụ ặ ướ ặ ể
đ nh c a pháp lu t;ị ủ ậ
D) Thi t b , máy móc, nhà x ng, công trình xây d ng khác;ế ị ưở ự
Đ) Giá tr quy n s h u công nghi p, bí quy t k thu t, quy trình công ngh ,ị ề ở ữ ệ ế ỹ ậ ệ
d ch v k thu t.ị ụ ỹ ậ
3- Vi c các bên góp v n b ng các hình th c khác v i các hình th c quy đ nhệ ố ằ ứ ớ ứ ị
t i kho n 1 và kho n 2 Đi u này ph i đ c Chính ph ch p thu n.ạ ả ả ề ả ượ ủ ấ ậ
Đi u 8ề
Ph n v n góp c a Bên n c ngoài ho c các Bên n c ngoài vào v n phápầ ố ủ ướ ặ ướ ố
đ nh c a doanh nghi p li n doanh không b h n ch v m c cao nh t theo s thoị ủ ệ ệ ị ạ ế ề ứ ấ ự ả
thu n c a các bên, nh ng không d i 30% v n pháp đ nh, tr nh ng tr ng h pậ ủ ư ướ ố ị ừ ữ ườ ợ
do Chính ph quy đ nh.ủ ị
Đ i v i doanh nghi p liên doanh nhi u bên, t l góp v n t i thi u c a m iố ớ ệ ề ỷ ệ ố ố ể ủ ỗ
Bên Vi t Nam do Chính ph quy đ nh.ệ ủ ị
4
Đ i v i c s kinh t quan tr ng do Chính ph quy t đ nh, các bên thoố ớ ơ ở ế ọ ủ ế ị ả
thu n tăng d n t tr ng góp v n c a Bên Vi t Nam trong v n pháp đ nh c a doanhậ ầ ỷ ọ ố ủ ệ ố ị ủ
nghi p liên doanh.ệ
Đi u 9ề
Giá tr ph n v n c a m i bên trong doanh nghi p liên doanh đ c xác đ nhị ầ ố ủ ỗ ệ ượ ị
trên c s giá th tr ng t i th i đi m góp v n. Ti n đ góp v n do các bên thoơ ở ị ườ ạ ờ ể ố ế ộ ố ả
thu n ghi trong h p đ ng liên doanh và đ c c quan qu n lý nhà n c v đ u tậ ợ ồ ượ ơ ả ướ ề ầ ư
n c ngoài ch p thu n.ướ ấ ậ
Giá tr thi t b , máy móc dùng đ góp v n ph i đ c t ch c giám đ nh đ cị ế ị ể ố ả ượ ổ ứ ị ộ
l p c p ch ng ch gi m đ nh.ậ ấ ứ ỉ ả ị
Các bên ch u trách nhi m v tính trung th c, chính xác đ i v i giá tr ph nị ệ ề ự ố ớ ị ầ
v n góp c a mình. Trong tr ng h p c n thi t, c quan qu n lý nhà n c v đ uố ủ ườ ợ ầ ế ơ ả ướ ề ầ
t n c ngoài có quy n ch đ nh t ch c giám đ nh đ giám đ nh l i giá tr cácư ướ ề ỉ ị ổ ứ ị ể ị ạ ị
kho n v n góp c a các bên.ả ố ủ
Đi u 10ề
Các bên chia l i nhu n và ch u r i ro c a doanh nghi p liên doanh theo t lợ ậ ị ủ ủ ệ ỷ ệ
góp v n c a m i bên, tr tr ng h p các bên có tho thu n khác quy đ nh trongố ủ ỗ ừ ườ ợ ả ậ ị
h p đ ng liên doanh.ợ ồ
Đi u 11ề
H i đ ng qu n tr là c quan lãnh đ o c a doanh nghi p liên doanh, g m đ iộ ồ ả ị ơ ạ ủ ệ ồ ạ
di n c a các bên tham gia doanh nghi p liên doanh.ệ ủ ệ
Các bên ch đ nh ng i c a mình tham gia H i đ ng qu n tr theo t lỉ ị ườ ủ ộ ồ ả ị ỷ ệ
t ng ng v i ph n v n góp vào v n pháp đ nh c a doanh nghi p liên doanh.ươ ứ ớ ầ ố ố ị ủ ệ
Trong tr ng h p liên doanh hai bên, thì m i bên có ít nh t hai thành viênườ ợ ỗ ấ
trong H i đ ng qu n tr .ộ ồ ả ị
Trong tr ng h p liên doanh nhi u bên, thì m i bên có ít nh t m t thành viênườ ợ ề ỗ ấ ộ
trong H i đ ng qu n tr .ộ ồ ả ị
N u doanh nghi p liên doanh có m t Bên Vi t Nam và nhi u Bên n c ngoàiế ệ ộ ệ ề ướ
ho c m t Bên n c ngoài và nhi u Bên Vi t Nam, thì Bên Vi t Nam ho c Bênặ ộ ướ ề ệ ệ ặ
n c ngoài đó có quy n c ít nh t hai thành viên trong H i đ ng qu n tr .ướ ề ử ấ ộ ồ ả ị
Trong H i đ ng qu n tr c a doanh nghi p liên doanh đ c thành l p gi aộ ồ ả ị ủ ệ ượ ậ ữ
doanh nghi p liên doanh đang ho t đ ng t i Vi t Nam v i nhà đ u t n c ngoàiệ ạ ộ ạ ệ ớ ầ ư ướ
ho c v i doanh nghi p Vi t Nam, doanh nghi p liên doanh đang ho t đ ng có ítặ ớ ệ ệ ệ ạ ộ
nh t hai thành viên, trong đó có ít nh t m t thành viên là Bên Vi t Nam.ấ ấ ộ ệ
Đi u 12ề
Ch t ch H i đ ng qu n tr c a doanh nghi p liên doanh do các bên liênủ ị ộ ồ ả ị ủ ệ
doanh tho thu n c ra. Ch t ch H i đ ng qu n tr có trách nhi m tri u t p, chả ậ ử ủ ị ộ ồ ả ị ệ ệ ậ ủ
trì các cu c h p c a H i đ ng qu n tr , giám sát vi c th c hi n các ngh quy t c aộ ọ ủ ộ ồ ả ị ệ ự ệ ị ế ủ
H i đ ng qu n tr .ộ ồ ả ị
5