Bài giảng Luật kinh doanh: Bài 11 - ThS. Nguyễn Quốc Sỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ủ ể

c bi u hi n b ng các ho t đ ng: ằ ượ

ệ ượ ạ ộ ố l n nhau, ẫ

ng v n ự

ệ ặ

July 25, 2014

Là ho t đ ng kinh doanh c a các ch th kinh doanh, ủ ạ ộ đ ể 1.chuy n nh ể 2.thành l p công ty tr c thu c/chi nhánh/văn phòng đ i ạ ộ ậ di n ho c 3.chia, tách, h p nh t, sáp nh p công ty. ấ ậ ợ

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ố

ễ

ạ

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ng v n l n nhau:

ể

ượ

ố ẫ

ộ

ộ ậ

ng v n

1. Chuy n nh • Các thành viên trong m t công ty • Các công ty trong nhóm công ty • Các công ty đ c l p • Các ch th kinh doanh ủ ể D i hình th c h p đ ng chuy n nh ợ ứ

ướ

ể

ồ

ượ

ố

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ố

ễ

ạ

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

2. ậ

ự ạ

ệ

ặ

 

thành l p công ty tr c thu c/chi ộ nhánh/văn phòng đ i di n c ho c trong n ướ n c ngoài ở ướ ầ

Do nhu c u m r ng kinh doanh c a ch ủ

ở ộ

ủ

s h u doanh nghi p. ở ữ

ệ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ố

ễ

ạ

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

•Chia

•Tách

•H p nh t ấ

ợ

•Sáp nh p công ty ậ

ủ ở ữ ế ị ặ

July 25, 2014

c. Theo quy t đ nh c a ch s h u ho c quy t ế đ nh hành chính c a c quan qu n lý nhà n ướ ơ ủ ủ ả ị

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ố

ễ

ạ

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Chia công ty (Split off)

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ố

ễ

ạ

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ủ ụ

ở

ế ị

ệ

ế ị i lao đ ng. ộ

ả ử ườ ế ị

, b u/ b ổ

ề ệ ầ

ự ớ

ủ

ệ

ị

ổ ủ

Th t c chia công ty 1.Thông qua quy t đ nh chia cty b i HĐTV/ĐHĐCĐ ế ị ngày thông qua quy t đ nh 2.Trong 15 ngày, k t ể ừ chia cty đ i di n cty b chia ph i g i quy t đ nh chia ạ ị t c các ch n và ng cty đ n t ế ấ ả ủ ợ 3.Ngay sau khi th c hi n quy t đ nh chia cty, các TV ệ cty c a các cty m i ph i thông qua đi u l ả nhi m Ct ch HĐTV, Ct ch cty, HĐQT, Giám ị đ c/T ng giám đ c và ti n hành ĐKKD theo quy ế ố đ nh c a pháp lu t ậ N i dung quy t đ nh chia cty: xem tr.114 sách Lu t KDVN

ố ị ộ

ế ị

ậ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ấ ớ

ể ừ ự ệ ả

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

•Không còn pháp nhân •Không còn ch u b t kỳ trách ị khi nhi m dân s nào, k t các cty m i có đ pháp nhân •Hình thành pháp nhân m iớ •Liên đ i ch u TN các ị kho n ch a thanh toán ư ho c th a thu n khác ủ ớ ỏ ậ ặ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Tách công ty (spin off)

CÔNG TY 1

CÔNG TY 2

CÔNG TY 3

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ủ ụ

ị

ở

ậ

c tách thông qua

ượ

ủ

ề ệ ầ

ủ ị

ệ ổ

ế

ố

ị

ế ị

ả

Th t c tách công ty •Thông qua quy t đ nh tách cty, theo quy đ nh c a ế ị ủ cty b tách, b i HĐTV/ĐHCĐ, pháp lu t và đi u l ị ề ệ ch s h u ủ ở ữ •Sau khi cty, các TV c a cty đ , b u/b nhi m Ch t ch HĐTV, Ch t ch cty, đi u l ủ ị ổ HĐQT, Giám đ c/T ng giám đ c và ti n hành ĐKKD ố theo quy đ nh c a pháp lu t. ậ ủ •H s ĐKKD ph i đính kèm quy t đ nh tách cty. N i dung quy t đ nh tách cty tr.115 sách Lu t KDVN

ồ ơ ộ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

ế ị ậ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Quy n-Nghĩa v

ề

ụ CÔNG TY 1

CÔNG TY 2

&

CÔNG TY 3

• Pháp nhân không thay • Hình thành pháp nhân

đ iổ m iớ

• Trách nhi m dân s ự ệ ể ớ ị

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

không thay đ iổ • Có th liên đ i ch u ặ ỏ ậ

ễ

ạ

TNDS ho c th a thu n khác ố ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

H p nh t

ấ (Merge)

ợ

CÔNG TY 1

CÔNG TY 2

CÔNG TY 3

các công ty b h p nh t ấ

ị ợ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ị ợ

ấ

Các TV c a các công ty b h p nh t thông qua ủ h p đ ng h p nh t. ợ

ấ

ồ

ợ

ấ

ủ

ợ

ấ

ầ

ủ ị

ệ

ố

ổ

ợ

ố

ợ

Các TV c a các cty b h p nh t thông qua đi u ề ị ợ cty h p nh t, b u/b nhi m Ch t ch HĐTV, l ổ ệ Ch t ch công ty, HĐQT, Giám đ c/T ng giám ủ ị đ c cty h p nh t và ti n hành ĐKKD cty h p ế ấ nh t theo quy đ nh c a pháp lu t. ủ ị

ấ

ậ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

Th t c h p nh t ấ ủ ụ ợ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ợ

ị ợ

ệ

ấ

ồ

ủ ụ Th t c h p nh t ấ

ợ ả ử ế t k ho ch h p nh t cty. ợ ạ ế ế

ủ

ấ

ả

H s ĐKKD c a cty h p nh t ph i kèm theo ợ h p đ ng h p nh t công ty. ợ

ồ ơ ồ

ấ

ợ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

ợ Trong 15 ngày, k t ngày thông qua h p ể ừ đ ng h p nh t cty, đ i di n cty b h p nh t ấ ạ ph i g i đ n các ch n và thông báo cho NLĐ ủ ợ bi ấ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

&

• Hình thành pháp nhân

ệ ộ

ấ ự ớ m iớ ị ộ ậ

• Không còn pháp nhân • Không ch u b t kỳ trách ị nhi m dân s nào, k t ể ừ khi các cty m i có đ ủ pháp nhân • Ch u TNDS m t cách ị ợ ớ ả

ấ ề ư

ụ ả

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

đ c l p v i cty b h p nh t v các kho n n ợ ch a thanh toán và nghĩa v tài s n c a cty ủ b h p nh t. ấ ị ợ ố ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

L u ý ư

 Công ty h p nh t có th ph n trên 50% ợ ầ tr ng

ị ấ ng có liên quan; ợ ầ ừ  N u sau khi h p nh t mà công ty h p ợ ấ 30% đ n 50% th ị ị

ế ệ ợ Các ườ h p ợ không c ượ đ h p ợ nh tấ

ả

c ướ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

th tr ị ườ ế nh t có th ph n t ấ ng liên quan thì đ i đi n h p pháp tr ạ ườ c a công ty b h p nh t ph i thông báo ấ ủ ị ợ cho c quan qu n lý c nh tranh tr ả ạ khi ti n hành h p nh t. ợ ơ ế ấ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Sáp nh p ậ (Acquisition)

CÔNG TY 1

CÔNG TY 2

CÔNG TY 3

CÔNG TY n (các công ty b ị sáp nh p)ậ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Th t c sáp nh p ủ ụ ậ

ủ

ề ệ ậ ồ ợ

Các TV c a các cty liên quan thông qua cty nh n sáp h p đ ng sáp nh p, đi u l ậ nh p và ti n hành ĐKKD. ế ậ

ả ồ ợ

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

H s ĐKKD ph i đính kèm h p đ ng sáp ồ ơ nh p. ậ

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

Th t c sáp nh p ủ ụ ậ

ngày thông qua vi c sáp ể ừ

ậ ậ ồ

Trong 15 ngày, k t nh p, h p đ ng sáp nh p ph i đ ả ượ các ch n và thông báo cho NLĐ bi t c ử ế ấ ả t. ợ ủ ợ ệ c g i đ n t ế

ậ ấ

c h ậ ậ

ị i; cty nh n sáp nh p đ ượ ệ ậ ng các ưở ề

ụ ư

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

Sau khi cty sáp nh p ĐKKD, cty b sáp nh p ch m d t s t n t ứ ự ồ ạ quy n l i h p pháp và ch u trách nhi m v các ị ề ợ ợ kho n n ch a thanh toán, HĐLĐ và nghĩa v tài ợ ả s n khác c a cty b sáp nh p. ả ủ ậ ị

THAY Đ I QUY MÔ CÔNG TY

Ổ

ị ộ

khi ớ ậ

ệ ự ệ ợ ư ả

• Không còn pháp nhân • Không ch u b t kỳ trách ấ ị nhi m dân s nào, k t ể ừ ự th c hi n xong h p đ ng ồ sáp nh pậ ụ ả

July 25, 2014

Biên so n: ThS.Nguy n Qu c S

ễ

ạ

ố

ỹ

• Pháp nhân không thay đ iổ • Ch u TNDS m t cách đ c ộ l p v i cty b sáp nh p v ề ị ậ các kho n n ch a thanh ợ toán và nghĩa v tài s n c a cty b sáp nh p. ị ủ ậ