Biểu mẫu "Điều lệ công ty cổ phần"

C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ

Đ c l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ

_______________________

D TH O ĐI U L

Ự

Ả

Ề

Ệ

CÔNG TY C PH N

Ổ Ẩ

(Doanh nghi p l u ý: D th o đi u l này có tính tham kh o. ệ ư ự ả ề ệ ả

Doanh nghi p có th s a đ i các đi u kho n nh ng không đ ể ử ổ ư ề ệ ả ượ c trái v i quy ớ

đ nh c a Lu t Doanh nghi p năm 2005) ị ủ ệ ậ

- Căn c vào Lu t Doanh nghi p s 60/2005/QH 11 đ c Qu c H i n ứ ệ ậ ố ượ ộ ướ c ố

CHXHCN Vi t Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn b n h ệ ả ướ ẫ ng d n

thi hành Lu t Doanh nghi p. ệ ậ

- Đi u l này đ ề ệ ượ c so n th o và thông qua b i các c đông sáng l p ngày ở ạ ả ậ ổ

.................

Ch ng I ươ

QUY Đ NH CHUNG Ị

Đi u 1ề : Hình th c, tên g i và tr s Công ty ụ ở ứ ọ

1.1 Công ty thu c hình th c Công ty c ph n, ho t đ ng theo Lu t Doanh ạ ộ ứ ầ ậ ộ ổ

nghi p và các quy đ nh hi n hành khác c a n c C ng hoà xã h i ch ủ ướ ệ ệ ị ộ ộ ủ

nghĩa Vi t Nam. ệ

1.2 Tên Công ty:

Công ty c ph n ............. ổ ầ

Tên giao d ch đ i ngo i: ................ ạ ố ị

Tên vi t: .................. t t ế ắ

1.3 Tr s Công ty: ụ ở

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

1/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

.....................................

Fax: .............. Email: .......... Đi n tho i: ........... ạ ệ

H i đ ng qu n tr Công ty quy t đ nh vi c l p hay hu b chi nhánh, ộ ồ ệ ậ ỷ ỏ ế ị ả ị

văn phòng đ i di n c a Công ty. ệ ủ ạ

Đi u 2ề : Ngành , ngh kinh doanh: ề

2.1 Công ty kinh doanh nh ng ngành ngh sau:....... ữ ề

.........................................................................................

2.2 Công ty đ ượ ề c phép ho t đ ng trong khuôn kh pháp lu t và Đi u ạ ộ ậ ổ

l này nh m đ t hi u qu kinh t t nh t cho các c đông. ệ ệ ằ ạ ả t ế ố ấ ổ

Đi u 3ề : V n đi u l : ề ệ ố

V n đi u l c a công ty: ............. ề ệ ủ ố

Trong ®ã: Vèn b»ng tiÒn lµ:

Vèn b»ng tµi s¶n lµ:

S c ph n: ............... ố ổ ầ

- Lo i c ph n: ạ ổ ầ

+ C ph n ph thông: ........... ổ ầ ổ

+ C ph n u đãi ( n u có): ầ ư ế ổ

- M nh giá c ph n:............. ổ ệ ầ

ng th c huy đ ng v n: Đi u 4ề : Cơ c u và ph ấ ươ ứ ộ ố

a/ T l góp v n c a các c đông sáng l p Công ty: ỷ ệ ố ủ ậ ổ

1. Ông bà....................... góp .....................đ ng, chi m .........c ph n t ầ ươ ng ế ồ ổ

ng v i ............. t ng v n đi u l ứ . ề ệ ớ ổ ố

2.Ông bà .......................góp .....................đ ng, chi m ..........c ph n t ầ ươ ng ế ồ ổ

ng v i ................... .t ng v n đi u l ứ . ề ệ ớ ổ ố

3. Ông bà......................góp ..................đ ng,chi m .................c ph n t ầ ươ ng ế ồ ổ

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

2/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ng v i ................. t ng v n đi u l ứ . ề ệ ớ ổ ố

4......................................

b/ V n đi u l công ty có th đ c góp b ng ti n, ngo i t t ề ệ ố ể ượ ạ ệ ự ề ằ ổ do chuy n đ i, ể

vàng, giá tr quy n s d ng đ t, giá tr quy n s h u trí tu , công ngh , bí ị ề ử ụ ở ữ ề ệ ệ ấ ị

quy t k thu t, các tài s n khác. ế ỹ ậ ả

c/Th i h n góp v n: ( ghi rõ ngày tháng năm ). ờ ạ ố

Đi u 5ề : Tăng, gi m v n đi u l ề ệ ố ả

5.1 Đ i h i đ ng c đông Công ty quy t đ nh tăng v n đi u l c a Công ty ạ ộ ồ ế ị ề ệ ủ ổ ố

i nhu n mà Công ty thu n u th y c n thi ế ấ ầ ế t thông qua vi c: tích lu l ệ ỹ ợ ậ

đ c, các c đông đ u t ượ ầ ư ố ọ v n b sung, phát hành thêm c phi u g i ế ổ ổ ổ

thêm các c đông m i. ổ ớ

công ty do Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh 5.2 Vi c gi m v n đi u l ả ề ệ ệ ố ạ ộ ồ ế ị ổ

trên c s v n còn l ơ ở ố ạ ủ ạ i c a công ty nh ng v n đ m b o công ty ho t ẫ ư ả ả

ng. đ ng bình th ộ ườ

Đi u 6ề : C đông sáng l p Công ty ổ ậ

6.1 Ông Bà ........... Sinh năm: ..........qu c t ch: .........., dân t c: ........ ố ị ộ

N i đăng ký h kh u th ng trú: ........... ẩ ơ ộ ườ

Ch i: ................. hi n t ỗ ở ệ ạ

S CMND: .......... do công an t nh: .......... ố ỉ c p ngày .............. ấ

6.2 Ông Bà ..................Sinh năm: .........qu c t ch: .........., dân t c: ........ ố ị ộ

N i đăng ký h kh u th ng trú: ........... ẩ ơ ộ ườ

Ch i: : ....................... hi n t ỗ ở ệ ạ

S CMND: ....... do công an t nh ...... c p ngày ........... ố ấ ỉ

6.3 Ông Bà ..................Sinh năm: .........qu c t ch: .........., dân t c: ........ ố ị ộ

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

3/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

N i đăng ký h kh u th ng trú: ........... ẩ ơ ộ ườ

Ch i: : ....................... hi n t ỗ ở ệ ạ

S CMND: .......... do công an t nh: .......... ố ỉ c p ngày .............. ấ

6.4 ....................................................

: Các lo i c ph n

Đi u 7ề

ạ ổ ầ

1. Công ty c ph n ph i có c ph n ph thông. Ng ầ ả ầ ổ ổ ổ ườ ở ữ i s h u c ph n ph ổ ầ ổ

thông là c đông ph thông. ổ ổ

i s h u c ph n u đãi 2. Công ty c ph n có th có c ph n u đãi. Ng ể ầ ư ầ ổ ổ ườ ở ữ ổ ầ ư

g i là c đông u đãi. ọ ư ổ

C ph n u đãi g m các lo i sau đây: ồ ầ ư ạ ổ

a) C ph n u đãi bi u quy t; ầ ư ể ế ổ

b) C ph n u đãi c t c; ầ ư ổ ứ ổ

c) C ph n u đãi hoàn l i; ầ ư ổ ạ

d) C ph n u đãi khác do Đi u l công ty quy đ nh. ầ ư ề ệ ổ ị

c Chính ph u quy n và c đông sáng l p đ 3. Ch có t ỉ ch c đ ổ ứ ượ ủ ỷ ề ậ ổ ượ ề c quy n

n m gi ắ ữ ổ ậ c ph n u đãi bi u quy t. u đãi bi u quy t c a c đông sáng l p ế ủ ổ ế Ư ầ ư ể ể

ch có hi u l c trong ba năm, k t ngày công ty đ ệ ự ể ừ ỉ ượ ấ ậ c c p Gi y ch ng nh n ứ ấ

đăng ký kinh doanh. Sau th i h n đó, c ph n u đãi bi u quy t c a c đông ổ ế ủ ổ ờ ạ ầ ư ể

sáng l p chuy n đ i thành c ph n ph thông. ể ậ ầ ổ ổ ổ

4. Ng c quy n mua c ph n u đãi c t c, c ph n u đãi hoàn l i và i đ ườ ượ ầ ư ầ ư ổ ứ ề ổ ổ ạ

c ph n u đãi khác do Đi u l ổ ầ ư ề ệ công ty quy đ nh ho c do Đ i h i đ ng c ặ ạ ộ ồ ị ổ

đông quy t đ nh. ế ị

5. M i c ph n c a cùng m t lo i đ u t o cho ng ạ ề ạ ầ ủ ỗ ổ ộ ườ ở ữ ề i s h u nó các quy n,

nghĩa v và l i ích ngang nhau. ụ ợ

ầ 6. C ph n ph thông không th chuy n đ i thành c ph n u đãi. C ph n ể ầ ư ể ầ ổ ổ ổ ổ ổ

ư ạ u đãi có th chuy n đ i thành c ph n ph thông theo quy t đ nh c a Đ i ầ ế ị ủ ể ể ổ ổ ổ

h i đ ng c đông. ộ ồ ổ

: C phi u

Đi u 8ề

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

4/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ổ ế

1. C phi u là ch ng ch do công ty c ph n phát hành ho c bút toán ghi s ổ ứ ế ầ ặ ổ ỉ ổ

ế xác nh n quy n s h u m t ho c m t s c ph n c a công ty đó. C phi u ề ở ữ ộ ố ổ ầ ủ ậ ặ ộ ổ

có th ghi tên ho c không ghi tên. C phi u ph i có các n i dung ch y u sau ủ ế ế ể ặ ả ổ ộ

đây:

a) Tên, đ a ch tr s chính c a công ty; ỉ ụ ở ủ ị

b) S và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh; ứ ấ ấ ậ ố

c) S l ng c ph n và lo i c ph n; ố ượ ạ ổ ầ ầ ổ

d) M nh giá m i c ph n và t ng m nh giá s c ph n ghi trên c phi u; ệ ỗ ổ ố ổ ế ệ ầ ầ ổ ổ

đ) H , tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ỉ ườ ọ ị ố ị ứ ấ ố ộ

ị chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ủ ổ ứ ự ế ặ ợ

ch th ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh ỉ ườ ặ ố ế ị ố ị ậ ố

ch c đ i v i c phi u có ghi tên; c a c đông là t ủ ổ ổ ứ ố ớ ổ ế

e) Tóm t t v th t c chuy n nh ắ ề ủ ụ ể ượ ng c ph n; ổ ầ

g) Ch ký m u c a ng ẫ ủ ữ ườ ạ i đ i di n theo pháp lu t và d u c a công ty; ậ ấ ủ ệ

h) S đăng ký t i s đăng ký c đông c a công ty và ngày phát hành c phi u; ố ạ ổ ủ ế ổ ổ

i) Các n i dung khác theo quy đ nh t i các đi u 81, 82 và 83 c a Lu t Doanh ộ ị ạ ủ ề ậ

nghi p 2005 đ i v i c phi u c a c ph n u đãi. ế ủ ổ ố ớ ổ ầ ư ệ

2. Tr ng h p có sai sót trong n i dung và hình th c c phi u do công ty phát ườ ứ ổ ế ợ ộ

hành thì quy n và l i s h u nó không b nh h ng. Ch t ch ề ợ i ích c a ng ủ ườ ở ữ ị ả ưở ủ ị

ớ H i đ ng qu n tr và Giám đ c ho c T ng giám đ c công ty ph i liên đ i ộ ồ ả ặ ả ố ổ ố ị

ch u trách nhi m v thi t h i do nh ng sai sót đó gây ra đ i v i công ty. ề ệ ị ệ ạ ố ớ ữ

3. Tr ng h p c phi u b m t, b rách, b cháy ho c b tiêu hu d i hình ườ ị ấ ỷ ướ ế ặ ợ ổ ị ị ị

th c khác thì c đông đ c công ty c p l ứ ổ ượ ấ ạ ổ i c phi u theo đ ngh c a c đông ề ị ủ ổ ế

đó.

Đ ngh c a c đông ph i có cam đoan v các n i dung sau đây: ị ủ ổ ề ề ả ộ

a) C phi u th c s đã b m t, b cháy ho c b tiêu hu d ự ự ị ấ ỷ ướ ế ặ ổ ị ị i hình th c khác; ứ

tr ng h p b m t thì cam đoan thêm r ng đã ti n hành tìm ki m h t m c và ườ ị ấ ứ ế ế ế ằ ợ

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

5/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

i đ n u tìm l ế ạ ượ ẽ c s đem tr công ty đ tiêu hu ; ỷ ể ả

vi c c p l b) Ch u trách nhi m v nh ng tranh ch p phát sinh t ữ ề ệ ấ ị ừ ệ ấ ạ ổ ế i c phi u

m i.ớ

Đ i v i c phi u có giá tr danh nghĩa trên m i tri u đ ng Vi t Nam, tr ố ớ ổ ườ ệ ế ồ ị ệ ướ c

khi ti p nh n đ ngh c p c phi u m i, ng ị ấ ề ế ế ậ ổ ớ ườ ạ ậ ủ i đ i di n theo pháp lu t c a ệ

ế công ty có th yêu c u ch s h u c phi u đăng thông báo v vi c c phi u ủ ở ữ ổ ề ệ ổ ế ể ầ

i hình th c khác và sau m i lăm ngày, b m t, b cháy ho c b tiêu hu d ị ấ ỷ ướ ặ ị ị ườ ứ

ngày đăng thông báo s đ ngh công ty c p c phi u m i. k t ể ừ ấ ổ ẽ ề ế ớ ị

: S đăng ký c đông

Đi u 9ề

ổ ổ

1. Công ty c ph n ph i l p và l u gi s đăng ký c đông t khi đ ả ậ ư ầ ổ ữ ổ ổ ừ ượ ấ c c p

ả Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh. S đăng ký c đông có th là văn b n, ứ ể ậ ấ ổ ổ

ho c c hai lo i này. t p d li u đi n t ậ ữ ệ ệ ử ặ ả ạ

2. S đăng ký c đông ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ả ổ ổ ộ

a) Tên, đ a ch tr s chính c a công ty; ỉ ụ ở ủ ị

c quy n chào bán, lo i c ph n đ c quy n chào bán b) T ng s c ph n đ ố ổ ầ ượ ổ ạ ổ ầ ượ ề ề

và s c ph n đ c quy n chào bán c a t ng lo i; ố ổ ầ ượ ủ ừ ề ạ

c) T ng s c ph n đã bán c a t ng lo i và giá tr v n c ph n đã góp; ị ố ổ ủ ừ ố ổ ầ ạ ầ ổ

d) H , tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ỉ ườ ọ ị ố ị ứ ấ ố ộ

chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ i v i c đông là cá nhân; tên, ố ớ ổ ứ ự ế ặ ợ

ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh đ a ch th ị ỉ ườ ặ ố ế ị ố ị ậ ố

ch c; doanh đ i v i c đông là t ố ớ ổ ổ ứ

đ) S l ố ượ ng c ph n t ng lo i c a m i c đông, ngày đăng ký c ph n. ỗ ổ ầ ừ ạ ủ ầ ổ ổ

3. S đăng ký c đông đ c l u gi i tr s chính c a công ty ho c Trung t ổ ổ ượ ư ữ ạ ụ ở ủ ặ

tâm đăng ký, l u ký, bù tr ư ừ ề và thanh toán ch ng khoán. C đông có quy n ứ ổ

ki m tra, tra c u ho c trích l c, sao chép n i dung s đăng ký c đông trong ứ ụ ể ặ ộ ổ ổ

gi làm vi c c a công ty ho c Trung tâm đăng ký, l u ký, bù tr và thanh toán ờ ệ ủ ư ừ ặ

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

6/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ch ng khoán. ứ

4. C đông s h u t 5% t ng s c ph n tr lên ph i đ c đăng ký v i c ở ữ ừ ổ ố ổ ả ượ ầ ổ ở ớ ơ

quan đăng ký kinh doanh có th m quy n trong th i h n b y ngày làm vi c, k ề ờ ạ ệ ả ẩ ể

ngày có đ s h u đó. c t t ừ l ượ ỷ ệ ở ữ

: Quy n c a c đông ph thông

Đi u 10 ề

ề ủ ổ ổ

1. C đông ph thông có các quy n sau đây: ề ổ ổ

ể a) Tham d và phát bi u trong các Đ i h i c đông và th c hi n quy n bi u ạ ộ ổ ự ự ể ệ ề

quy t tr c ti p ho c thông qua đ i di n đ c u quy n; m i c ph n ph ế ự ệ ế ặ ạ ượ ỗ ổ ề ầ ỷ ổ

thông có m t phi u bi u quy t; ể ế ế ộ

b) Đ c nh n c t c v i m c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông; ậ ổ ứ ớ ạ ộ ồ ế ị ượ ủ ứ ổ

ng ng v i t c) Đ c u tiên mua c ph n m i chào bán t ổ ượ ư ầ ớ ươ l ớ ỷ ệ ổ c ph n ph ầ ứ ổ

thông c a t ng c đông trong công ty; ủ ừ ổ

d) Đ c t do chuy n nh ng c ph n c a mình cho c đông khác và cho ượ ự ể ượ ủ ầ ổ ổ

ng i không ph i là c đông, tr ng h p quy đ nh t i kho n 5 Đi u 84 ườ ả ổ tr ừ ườ ợ ị ạ ề ả

c a Lu t này; ậ ủ

đ) Xem xét, tra c u và trích l c các thông tin trong Danh sách c đông có ụ ứ ổ

quy n bi u quy t và yêu c u s a đ i các thông tin không chính xác; ầ ử ổ ể ế ề

e) Xem xét, tra c u, trích l c ho c sao ch p Đi u l ề ệ ụ ứ ụ ặ ọ công ty, s biên b n h p ả ổ

Đ i h i đ ng c đông và các ngh quy t c a Đ i h i đ ng c đông; ị ạ ộ ồ ạ ộ ồ ế ủ ổ ổ

g) Khi công ty gi i th ho c phá s n, đ ả ể ặ ả ượ c nh n m t ph n tài s n còn l ầ ậ ả ộ ạ i

t ươ ứ ng ng v i s c ph n góp v n vào công ty; ầ ớ ố ổ ố

h) Các quy n khác theo quy đ nh c a Lu t này và Đi u l công ty. ề ệ ủ ề ậ ị

2. C đông ho c nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông ở ữ ố ổ ặ ầ ổ ổ ổ ổ

trong th i h n liên t c ít nh t sáu tháng ho c m t t l ờ ạ ộ ỷ ệ ụ ấ ặ khác nh h n quy đ nh ỏ ơ ị

t i Đi u l công ty có các quy n sau đây: ạ ề ệ ề

a) Đ c ng i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát (n u có); ề ử ườ ộ ồ ể ế ả ị

ị b) Xem xét và trích l c s biên b n và các ngh quy t c a H i đ ng qu n tr , ụ ổ ộ ồ ế ủ ả ả ị

báo cáo tài chính gi a năm và h ng năm theo m u c a h th ng k toán Vi ẫ ủ ệ ố ữ ế ằ ệ t

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

7/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

Nam và các báo cáo c a Ban ki m soát; ủ ể

c) Yêu c u tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong tr ng h p quy đ nh t ạ ộ ồ ệ ậ ầ ọ ổ ườ ợ ị ạ i

kho n 3 Đi u này; ề ả

d) Yêu c u Ban ki m soát ki m tra t ng v n đ c th liên quan đ n qu n lý, ề ụ ể ừ ể ể ế ầ ấ ả

đi u hành ho t đ ng c a công ty khi xét th y c n thi ạ ộ ủ ề ấ ầ ế ả ằ t. Yêu c u ph i b ng ầ

văn b n; ph i có h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ả ọ ị ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh ố ố ị ứ ấ

nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ i v i c đông ố ớ ổ ứ ự ế ặ ộ ợ

là cá nhân; tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s ỉ ườ ị ế ị ố ị ặ ố ậ ố

đăng ký kinh doanh đ i v i c đông là t ch c; s l ố ớ ổ ổ ố ượ ứ ờ ng c ph n và th i ầ ổ

đi m đăng ký c ph n c a t ng c đông, t ng s c ph n c a c nhóm c ủ ả ủ ừ ố ổ ể ầ ầ ổ ổ ổ ổ

đông và t s h u trong t ng s c ph n c a công ty; v n đ c n ki m tra, l ỷ ệ ở ữ ầ ủ ề ầ ố ổ ể ấ ổ

m c đích ki m tra; ụ ể

đ) Các quy n khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 và Đi u l ề ệ ủ ề ậ ị

công ty.

3. C đông ho c nhóm c đông quy đ nh t i kho n 2 Đi u này có quy n yêu ặ ổ ổ ị ạ ề ề ả

ng h p sau đây: c u tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong các tr ầ ạ ộ ồ ệ ậ ọ ổ ườ ợ

ụ ủ a) H i đ ng qu n tr vi ph m nghiêm tr ng quy n c a c đông, nghĩa v c a ề ủ ổ ộ ồ ả ạ ọ ị

ng i qu n lý ho c ra quy t đ nh v t quá th m quy n đ c giao; ườ ế ị ả ặ ượ ề ượ ẩ

b) Nhi m kỳ c a H i đ ng qu n tr đã v ộ ồ ủ ệ ả ị ượ ả t quá sáu tháng mà H i đ ng qu n ộ ồ

tr m i ch a đ ị ớ ư ượ ầ c b u thay th ; ế

c) Các tr ng h p khác theo quy đ nh c a Đi u l công ty. ườ ề ệ ủ ợ ị

Yêu c u tri u t p h p H i đ ng c đông ph i đ c l p b ng văn b n và ệ ậ ộ ồ ả ượ ậ ầ ằ ả ọ ổ

ph i có h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ọ ị ế ng trú, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ứ ấ ố ộ

ị ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ i v i c đông là cá nhân; tên, đ a ố ớ ổ ứ ự ặ ợ

ch th ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh ỉ ườ ặ ố ế ị ố ị ậ ố

đ i v i c đông là t ố ớ ổ ổ ủ ch c; s c ph n và th i đi m đăng ký c ph n c a ố ổ ứ ể ầ ầ ờ ổ

s h u trong l t ng c đông, t ng s c ph n c a c nhóm c đông và t ầ ừ ủ ả ố ổ ổ ổ ổ ỷ ệ ở ữ

ạ ộ t ng s c ph n c a công ty, căn c và lý do yêu c u tri u t p h p Đ i h i ổ ầ ủ ệ ậ ố ổ ứ ầ ọ

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

8/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

đ ng c đông. Kèm theo yêu c u ph i có các tài li u, ch ng c v các vi ả ồ ứ ề ứ ệ ầ ổ

t quá ph m c a H i đ ng qu n tr , m c đ vi ph m ho c v quy t đ nh v ứ ộ ộ ồ ế ị ủ ề ả ạ ặ ạ ị ượ

th m quy n. ề ẩ

4. Trong tr ng h p Đi u l công ty không có quy đ nh khác thì vi c đ c ườ ề ệ ợ ề ử ệ ị

ng i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát quy đ nh t i đi m a kho n 2 ườ ộ ồ ể ả ị ị ạ ể ả

Đi u này đ ề ượ c th c hi n nh sau: ệ ư ự

a) Các c đông ph thông t ổ ổ ự ề nguy n t p h p thành nhóm tho mãn các đi u ệ ậ ả ợ

ki n quy đ nh đ đ c ng ể ề ử ệ ị ườ ả i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát ph i ị ộ ồ ể ả

thông báo v vi c h p nhóm cho các c đông d h p bi ề ệ ọ ự ọ ổ ế t ch m nh t ngay khi ấ ậ

khai m c Đ i h i đ ng c đông; ạ ộ ồ ạ ổ

b) Căn c s l ng thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát, c đông ứ ố ượ ộ ồ ể ả ổ ị

ho c nhóm c đông quy đ nh t i kho n 2 Đi u này đ ặ ổ ị ạ ề ả ượ ề ử ộ c quy n đ c m t ề

ho c m t s ng ộ ố ặ ườ i theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông làm ng c ạ ộ ồ ế ị ứ ủ ổ ử

ng h p s ng c viên đ viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. Tr ị ộ ồ ể ả ườ ợ ố ứ ử ượ c

c đông ho c nhóm c đông đ c th p h n s ng c viên mà h đ ề ử ấ ổ ố ứ ọ ượ c ử ặ ổ ơ

quy n đ c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông thì s ng c viên ạ ộ ồ ề ử ế ị ố ứ ủ ử ề ổ

còn l ạ i do H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát và các c đông khác đ c . ề ử ộ ồ ể ả ổ ị

: Nghĩa v c a c đông ph thông

Đi u 11 ề

ụ ủ ổ ổ

1. Thanh toán đ s c ph n cam k t mua trong th i h n chín m i ngày, k ủ ố ổ ờ ạ ươ ế ầ ể

ngày công ty đ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh; ch u trách t ừ ượ ứ ấ ậ ấ ị

nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi s ụ ủ ệ ề ả ạ ả ợ ố

v n đã góp vào công ty. ố

Không đ ượ c rút v n đã góp b ng c ph n ph thông ra kh i công ty d ầ ằ ố ổ ỏ ổ ướ i

m i hình th c, tr c công ty ho c ng i khác mua l ứ ọ tr ừ ườ ng h p đ ợ ượ ặ ườ ạ ổ i c

ng h p có c đông rút m t ph n ho c toàn b v n c ph n đã góp ph n. Tr ầ ườ ộ ố ổ ầ ặ ầ ợ ổ ộ

trái v i quy đ nh t i kho n này thì thành viên H i đ ng qu n tr và ng ớ ị ạ ộ ồ ả ả ị ườ ạ i đ i

____________________________________________________________________________________

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

9/59

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

di n theo pháp lu t c a công ty ph i cùng liên đ i ch u trách nhi m v các ậ ủ ệ ề ệ ả ớ ị

ầ kho n n và nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi giá tr c ph n ị ổ ủ ụ ả ả ạ ợ

đã b rút. ị

2. Tuân th Đi u l và Quy ch qu n lý n i b công ty. ủ ề ệ ộ ộ ế ả

3. Ch p hành quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng qu n tr . ị ạ ộ ồ ộ ồ ế ị ủ ấ ả ổ

4. Th c hi n các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 và ủ ự ụ ệ ậ ị

Đi u l công ty. ề ệ

5. C đông ph thông ph i ch u trách nhi m cá nhân khi nhân danh công ty ệ ả ổ ổ ị

d i m i hình th c đ th c hi n m t trong các hành vi sau đây: ướ ứ ể ự ệ ọ ộ

a) Vi ph m pháp lu t; ậ ạ

b) Ti n hành kinh doanh và các giao d ch khác đ t l i ho c ph c v l i ích ể ư ợ ế ị ụ ụ ợ ặ

ch c, cá nhân khác; c a t ủ ổ ứ

c) Thanh toán các kho n n ch a đ n h n tr ả ợ ư ế ạ ướ ể ả c nguy c tài chính có th x y ơ

ra đ i v i công ty. ố ớ

Đi u 12:

ề

ể C ph n u đãi bi u quy t và quy n c a c đông u đãi bi u ề ủ ổ ổ ầ ư ư ể ế

quy tế

ơ 1. C ph n u đãi bi u quy t là c ph n có s phi u bi u quy t nhi u h n ầ ư ế ể ế ề ể ế ầ ổ ổ ố

so v i c ph n ph thông. ầ ớ ổ ổ

( S phi u bi u quy t c a m t c ph n u đãi bi u quy t do Đi u l công ty ế ủ ộ ổ ầ ư ề ệ ế ể ế ể ố

quy đ nh....... ) ị

2. C đông s h u c ph n u đãi bi u quy t có các quy n sau đây: ở ữ ổ ầ ư ể ế ề ổ

a) Bi u quy t v các v n đ thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c đông ẩ ạ ộ ồ ế ề ủ ề ề ể ấ ổ ộ

i kho n 1 Đi u này; v i s phi u bi u quy t theo quy đ nh t ớ ố ế ể ế ị ạ ề ả

ng h p quy đ nh t b) Các quy n khác nh c đông ph thông, tr tr ư ổ ừ ườ ề ổ ợ ị ạ ả i kho n

3 Đi u này. ề

ng c 3. C đông s h u c ph n u đãi bi u quy t không đ ầ ư ở ữ ổ ế ể ổ ượ c chuy n nh ể ượ ổ

ph n đó cho ng i khác. ầ ườ

Đi u 13:

ề

C ph n u đãi c t c và quy n c a c đông u đãi c t c ổ ứ

____________________________________________________________________________________

10/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ề ủ ổ ổ ầ ư ổ ứ ư

1. C ph n u đãi c t c là c ph n đ ầ ư ổ ứ ầ ổ ổ ượ ớ c tr c t c v i m c cao h n so v i ứ ả ổ ứ ớ ơ

ổ ứ m c c t c c a c ph n ph thông ho c m c n đ nh h ng năm. C t c ứ ổ ổ ứ ứ ủ ầ ặ ằ ổ ổ ị

đ c chia h ng năm g m c t c c đ nh và c t c th ng. C t c c đ nh ượ ổ ứ ố ị ổ ứ ằ ồ ưở ổ ứ ố ị

không ph thu c vào k t qu kinh doanh c a công ty. M c c t c c đ nh c ứ ổ ứ ố ị ủ ụ ế ả ộ ụ

th và ph ng đ ể ươ ng th c xác đ nh c t c th ị ổ ứ ứ ưở ượ c ghi trên c phi u c a c ổ ủ ổ ế

ph n u đãi c t c. ầ ư ổ ứ

2. C đông s h u c ph n u đãi c t c có các quy n sau đây: ở ữ ổ ầ ư ổ ứ ề ổ

a) Nh n c t c v i m c theo quy đ nh t i kho n 1 Đi u này; ậ ổ ứ ớ ứ ị ạ ề ả

b) Đ c nh n l i m t ph n tài s n còn l ậ ạ ượ ầ ả ộ i t ạ ươ ng ng v i s c ph n góp ớ ố ổ ứ ầ

ầ ư v n vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán h t các kho n n , c ph n u ố ợ ổ ế ả

đãi hoàn l i khi công ty gi i th ho c phá s n; ạ ả ể ả ặ

ng h p quy đ nh t c) Các quy n khác nh c đông ph thông, tr tr ư ổ ừ ườ ề ổ ợ ị ạ ả i kho n

3 Đi u này. ề

ự ọ 3. C đông s h u c ph n u đãi c t c không có quy n bi u quy t, d h p ổ ứ ở ữ ổ ầ ư ề ể ế ổ

i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. Đ i h i đ ng c đông, đ c ng ổ ạ ộ ồ ề ử ườ ộ ồ ể ả ị

. C ph n u đãi hoàn l

i và quy n c a c đông u đãi hoàn l

Đi u 14 ề

ổ ầ ư ạ ề ủ ổ ư i ạ

1. C ph n u đãi hoàn l i là c ph n đ c công ty hoàn l i v n góp b t c ầ ư ổ ạ ầ ổ ượ ạ ố ấ ứ

khi nào theo yêu c u c a ng i s h u ho c theo các đi u ki n đ c ghi t ầ ủ ườ ở ữ ệ ề ặ ượ ạ i

i. c phi u c a c ph n u đãi hoàn l ổ ế ủ ổ ầ ư ạ

i có các quy n khác nh c đông 2. C đông s h u c ph n u đãi hoàn l ổ ầ ư ở ữ ổ ạ ư ổ ề

ph thông, tr tr ng h p quy đ nh t i kho n 3 Đi u này. ừ ườ ổ ợ ị ạ ề ả

3. C đông s h u c ph n u đãi hoàn l ổ ở ữ ầ ư ổ ạ i không có quy n bi u quy t, d ề ế ể ự

h p Đ i h i đ ng c đông, đ c ng ọ ạ ộ ồ ề ử ổ ườ ể i vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m ả ộ ồ ị

soát.

Đi u 15 ề

. C ph n ph thông c a c đông sáng l p ậ

ổ ầ ủ ổ ổ

1. Các c đông sáng l p ph i cùng nhau đăng ký mua ít nh t 20% t ng s c ố ổ ậ ả ấ ổ ổ

____________________________________________________________________________________

11/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

c quy n chào bán và ph i thanh toán đ s c ph n đã ph n ph thông đ ổ ầ ượ ủ ố ổ ề ả ầ

ngày công ty đ đăng ký mua trong th i h n chín m i ngày, k t ờ ạ ể ừ ươ ượ ấ c c p

Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh. ứ ậ ấ

2. Trong th i h n chín m i ngày, k t ngày đ ờ ạ ể ừ ươ ượ ậ c c p Gi y ch ng nh n ứ ấ ấ

đăng ký kinh doanh, công ty ph i thông báo vi c góp v n c ph n đ n c ệ ế ả ầ ố ổ ơ

quan đăng ký kinh doanh. Thông báo ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ả ộ

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ứ ậ ấ ố

doanh, n i đăng ký kinh doanh; ơ

b) T ng s c ph n ph thông đ ố ổ ầ ổ ổ ượ c quy n chào bán, s c ph n các c đông ố ổ ề ầ ổ

sáng l p đăng ký mua; ậ

c) H , tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ỉ ườ ọ ị ố ị ứ ấ ố ộ

chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ i v i c đông sáng l p là cá ố ớ ổ ứ ự ế ặ ậ ợ

nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ị ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ế ị ặ ố ố ị ậ ố

ký kinh doanh đ i v i c đông là t ch c; s c ph n đăng ký mua, s c ố ớ ổ ổ ố ổ ố ổ ứ ầ

ầ ủ ừ ph n và tr giá c ph n đã thanh toán, lo i tài s n góp v n c ph n c a t ng ầ ầ ạ ả ổ ố ổ ị

c đông sáng l p; ổ ậ

d) T ng s c ph n và giá tr c ph n đã thanh toán c a các c đông sáng l p; ố ổ ị ổ ủ ầ ầ ậ ổ ổ

đ) H , tên, ch ký c a ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ữ ủ ọ ườ ạ ậ ủ ệ

Ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty ph i ch u trách nhi m cá nhân v ườ ạ ậ ủ ệ ệ ả ị ề

các thi t h i đ i v i công ty và ng i khác do thông báo ch m tr ho c thông ệ ạ ố ớ ườ ễ ậ ặ

báo không trung th c, không chính xác, không đ y đ . ầ ủ ự

3. Tr ng h p có c đông sáng l p không thanh toán đ s c ph n đã đăng ườ ủ ố ổ ậ ầ ợ ổ

ký mua thì s c ph n ch a góp đ đó c a c đông sáng l p đ c x lý theo ủ ổ ố ổ ủ ư ầ ậ ượ ử

m t trong các cách sau đây: ộ

a) Các c đông sáng l p còn l i góp đ s c ph n đó theo t s h u c l ậ ổ ạ ủ ố ổ ầ ỷ ệ ở ữ ổ

ph n c a h trong công ty; ầ ủ ọ

b) M t ho c m t s c đông sáng l p nh n góp đ s c ph n đó; ộ ố ổ ủ ố ổ ặ ậ ậ ầ ộ

c) Huy đ ng ng i khác không ph i là c đông sáng l p nh n góp đ s c ộ ườ ủ ố ổ ả ậ ậ ổ

____________________________________________________________________________________

12/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ph n đó; ng i nh n góp v n đó đ ầ ườ ậ ố ươ ậ ủ ng nhiên tr thành c đông sáng l p c a ổ ở

công ty. Trong tr ng h p này, c đông sáng l p ch a góp c ph n theo đăng ườ ư ậ ầ ợ ổ ổ

ký đ ng nhiên không còn là c đông c a công ty. ươ ủ ổ

c góp đ thì Khi s c ph n đăng ký góp c a các c đông sáng l p ch a đ ủ ố ổ ư ượ ầ ậ ổ ủ

các c đông sáng l p cùng liên đ i ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa ệ ề ậ ả ổ ợ ớ ị

v tài s n khác c a công ty trong ph m vi giá tr s c ph n ch a góp đ đó. ụ ị ố ổ ủ ư ủ ả ạ ầ

4. Tr ng h p các c đông sáng l p không đăng ký mua h t s c ph n đ ườ ế ố ổ ậ ầ ợ ổ ượ c

quy n chào bán thì s c ph n còn l i ph i đ c chào bán và bán h t trong ố ổ ề ầ ạ ả ượ ế

th i h n ba năm, k t ngày công ty đ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ờ ạ ể ừ ượ ấ ứ ấ ậ

doanh.

5. Trong th i h n ba năm, k t ngày công ty đ ờ ạ ể ừ ượ ậ c c p Gi y ch ng nh n ứ ấ ấ

đăng ký kinh doanh, c đông sáng l p có quy n t do chuy n nh ề ự ậ ổ ể ượ ầ ng c ph n ổ

ph thông c a mình cho c đông sáng l p khác, nh ng ch đ ỉ ượ ư ủ ậ ổ ổ ể c chuy n

nh ng c ph n ph thông c a mình cho ng i không ph i là c đông sáng ượ ủ ầ ổ ổ ườ ả ổ

c s ch p thu n c a Đ i h i đ ng c đông. Trong tr l p n u đ ế ậ ượ ự ạ ộ ồ ủ ấ ậ ổ ườ ợ ng h p

ng c ph n không có quy n bi u quy t v này, c đông d đ nh chuy n nh ự ị ể ổ ượ ế ề ề ể ầ ổ

vi c chuy n nh i nh n chuy n nh ng đ ể ệ ượ ng các c ph n đó và ng ầ ổ ườ ể ậ ượ ươ ng

nhiên tr thành c đông sáng l p c a công ty. ậ ủ ở ổ

Sau th i h n ba năm, k t ngày công ty đ ờ ạ ể ừ ượ ấ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký ứ ấ ậ

ề kinh doanh, các h n ch đ i v i c ph n ph thông c a c đông sáng l p đ u ầ ế ố ớ ổ ủ ổ ạ ậ ổ

đ c bãi b . ượ ỏ

§iÒu 17: Chµo  b¸n  vµ chuyÓ n  nhîn g  cæ   phÇn

1. H i đ ng qu n tr quy t đ nh th i đi m, ph ng th c và giá chào bán c ộ ồ ế ị ể ả ờ ị ươ ứ ổ

ph n trong s c ph n đ c quy n chào bán. Giá chào bán c ph n không ố ổ ầ ầ ượ ề ầ ổ

đ ng t i th i đi m chào bán ho c giá tr đ c ghi ượ c th p h n giá th tr ơ ị ườ ấ ạ ị ượ ể ặ ờ

trong s sách c a c ph n t i th i đi m g n nh t, tr nh ng tr ủ ổ ầ ạ ổ ừ ữ ể ầ ấ ờ ườ ng h p sau ợ

____________________________________________________________________________________

13/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

đây:

a) C ph n chào bán l n đ u tiên cho nh ng ng ầ ữ ầ ầ ổ ườ i không ph i là c đông ả ổ

sáng l p;ậ

b) C ph n chào bán cho t t c c đông theo t l ầ ổ ấ ả ổ ỷ ệ ổ c ph n hi n có c a h ệ ủ ọ ở ầ

công ty;

c) C ph n chào bán cho ng i môi gi i b o lãnh. Trong tr ầ ổ ườ ớ i ho c ng ặ ườ ả ườ ng

t kh u ho c t l chi h p này, s chi ợ ố ế ặ ỷ ệ ấ ế t kh u c th ph i đ ụ ể ả ượ ự ấ c s ch p ấ

ề thu n c a s c đông đ i di n cho ít nh t 75% t ng s c ph n có quy n ủ ố ổ ố ổ ệ ạ ậ ầ ấ ổ

bi u quy t; ể ế

d) Các tr ng h p khác và m c chi t kh u trong các tr ườ ứ ợ ế ấ ườ ề ng h p đó do Đi u ợ

l công ty quy đ nh. ệ ị

2. Tr ườ ng h p công ty phát hành thêm c ph n ph thông và chào bán s c ổ ố ổ ầ ợ ổ

ph n đó cho t t c c đông ph thông theo t l ầ ấ ả ổ ổ ỷ ệ ổ c ph n hi n có c a h t ệ ủ ọ ạ i ầ

công ty thì ph i th c hi n theo quy đ nh sau đây: ệ ự ả ị

a) Công ty ph i thông báo b ng văn b n đ n các c đông theo ph ế ả ằ ả ổ ươ ứ ng th c

c đ a ch th ng trú c a h . Thông báo ph i đ c đăng báo b o đ m đ n đ ả ế ả ượ ị ỉ ườ ủ ọ ả ượ

ngày thông trong ba s liên ti p trong th i h n m i ngày làm vi c, k t ờ ạ ể ừ ườ ệ ế ố

báo.

b) Thông báo ph i có h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ọ ị ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng ố ị ấ ố

minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c ứ ự ủ ế ặ ộ ợ ổ

đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ị ậ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ế ị ố ị ố

ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ch c; s c ph n và t l ủ ổ ặ ố ổ ứ ố ổ ầ ỷ ệ ổ c

ph n hi n có c a c đông t ủ ổ ệ ầ ạ i công ty; t ng s c ph n d ki n phát hành và ầ ự ế ố ổ ổ

c quy n mua; giá chào bán c ph n; th i h n đăng ký s c ph n c đông đ ầ ổ ố ổ ượ ờ ạ ề ầ ổ

mua; h , tên, ch ký c a ng ữ ủ ọ ườ ạ ờ ạ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. Th i h n ậ ủ ệ

xác đ nh trong thông báo ph i h p lý đ đ c đông đăng ký mua đ c c ủ ể ổ ả ợ ị ượ ổ

ph n. Kèm theo thông báo ph i có m u phi u đăng ký mua do công ty phát ẫ ế ầ ả

hành;

c) C đông có quy n chuy n quy n u tiên mua c ph n c a mình cho ng ầ ủ ề ư ể ề ổ ổ ườ i

____________________________________________________________________________________

14/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

khác;

d) N u phi u đăng ký mua c ph n không đ c g i v công ty đúng h n nh ế ế ầ ổ ượ ử ề ạ ư

thông báo thì c đông có liên quan coi nh đã không nh n quy n u tiên mua. ề ư ư ậ ổ

Tr ng c ph n d đ nh phát hành không đ c c đông và ườ ng h p s l ợ ố ượ ự ị ầ ổ ượ ổ

ng i nh n chuy n quy n u tiên mua đăng ký mua h t thì s c ph n d ườ ề ư ố ổ ế ể ậ ầ ự

ki n phát hành còn l i s do H i đ ng qu n tr qu n lý. H i đ ng qu n tr có ế ạ ẽ ộ ồ ộ ồ ả ả ả ị ị

th phân ph i s c ph n đó cho c đông c a công ty ho c ng i khác theo ố ố ổ ủ ể ầ ặ ổ ườ

cách th c h p lý v i đi u ki n không thu n l ề ậ ợ ơ ệ i h n so v i nh ng đi u ki n ữ ứ ề ệ ớ ợ ớ

đã chào bán cho các c đông, tr ổ tr ừ ườ ấ ng h p Đ i h i đ ng c đông có ch p ạ ộ ồ ổ ợ

thu n khác ho c c ph n đ c bán qua trung tâm giao d ch ch ng khoán. ặ ổ ầ ượ ậ ứ ị

3. C ph n đ c coi là đã bán khi đ c thanh toán đ và nh ng thông tin v ầ ổ ượ ượ ủ ữ ề

ng i mua quy đ nh t i kho n 2 Đi u 86 c a Lu t này đ c ghi đúng, ghi đ ườ ị ạ ủ ề ả ậ ượ ủ

vào s đăng ký c đông; k t ể ừ ờ th i đi m đó, ng ể ổ ổ ườ i mua c ph n tr thành c ầ ở ổ ổ

đông c a công ty. ủ

4. Sau khi c ph n đ c bán, công ty ph i phát hành và trao c phi u cho ầ ổ ượ ế ả ổ

ng ườ i mua. Công ty có th bán c ph n mà không trao c phi u. Trong ầ ể ế ổ ổ

tr ng h p này, các thông tin v c đông quy đ nh t ườ ề ổ ợ ị ạ ủ i kho n 2 Đi u 86 c a ề ả

Lu t Doanh nghiÖp 2005 đ ậ ượ ứ c ghi vào s đăng ký c đông là đ đ ch ng ổ ủ ể ổ

th c quy n s h u c ph n c a c đông đó trong công ty. ầ ủ ổ ề ở ữ ổ ự

do chuy n nh ng, tr ng h p quy đ nh t 5. Các c ph n đ ổ ầ c t ượ ự ể ượ tr ừ ườ ợ ị ạ i

ệ kho n 3 Đi u 81 và kho n 5 Đi u 84 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005. Vi c ủ ề ề ả ả ậ

ng đ c th c hi n b ng văn b n theo cách thông th chuy n nh ể ượ ượ ự ệ ằ ả ườ ặ ng ho c

ng ph i đ b ng cách trao tay c phi u. Gi y t ằ ấ ờ ế ổ chuy n nh ể ượ ả ượ ể c bên chuy n

nh ng ho c đ i di n u quy n c a h ký. Bên ượ ng và bên nh n chuy n nh ậ ể ượ ề ủ ọ ặ ạ ệ ỷ

ng v n là ng i s h u c ph n có liên quan cho đ n khi tên chuy n nh ể ượ ẫ ườ ở ữ ế ầ ổ

i nh n chuy n nh ng đ c đăng ký vào s đăng ký c đông. c a ng ủ ườ ể ậ ượ ượ ổ ổ

Tr ng m t s c ph n trong c phi u có ghi tên thì ườ ng h p ch chuy n nh ỉ ể ợ ượ ộ ố ổ ế ầ ổ

ầ c phi u cũ b hu b và công ty phát hành c phi u m i ghi nh n s c ph n ổ ậ ố ổ ỷ ỏ ế ế ổ ớ ị

____________________________________________________________________________________

15/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

đã chuy n nh ng và s c ph n còn l i. ể ượ ố ổ ầ ạ

6. Đi u ki n, ph ệ ề ươ ự ng th c và th t c chào bán c ph n ra công chúng th c ủ ụ ứ ầ ổ

hi n theo quy đ nh c a pháp lu t v ch ng khoán. ậ ề ứ ủ ệ ị

ng d n vi c chào bán c ph n riêng l . Chính ph quy đ nh h ủ ị ướ ệ ầ ẫ ổ ẻ

Đi u 18.

ề

Phát hành trái phi uế

1. Công ty c ph n có quy n phát hành trái phi u, trái phi u chuy n đ i và ề ể ế ế ầ ổ ổ

các lo i trái phi u khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty. ề ệ ủ ế ạ ậ ị

2. Công ty không đ c quy n phát hành trái phi u trong các tr ượ ế ề ườ ng h p sau ợ

đây, tr tr ng h p pháp lu t v ch ng khoán có quy đ nh khác: ừ ườ ậ ề ứ ợ ị

a) Không thanh toán đ c g c và lãi c a trái phi u đã phát hành, không thanh ủ ủ ả ố ế

ế toán ho c thanh toán không đ các kho n n đ n h n trong ba năm liên ti p ợ ế ủ ặ ả ạ

tr c đó; ướ

b) T su t l i nhu n sau thu bình quân c a ba năm liên ti p tr c đó không ỷ ấ ợ ủ ế ế ậ ướ

cao h n m c lãi su t d ki n tr cho trái phi u đ nh phát hành. ả ấ ự ế ứ ế ơ ị

ch c tài chính đ Vi c phát hành trái phi u cho các ch n là t ế ủ ợ ệ ổ ứ ượ ự ọ c l a ch n

không b h n ch b i các quy đ nh t ế ở ị ạ ị ạ i đi m a và đi m b kho n này. ể ể ả

3. Trong tr ng h p Đi u l ườ ề ệ ợ ả công ty không quy đ nh khác thì H i đ ng qu n ộ ồ ị

ể tr có quy n quy t đ nh lo i trái phi u, t ng giá tr trái phi u và th i đi m ế ế ị ế ề ạ ổ ờ ị ị

phát hành, nh ng ph i báo cáo Đ i h i đ ng c đông t ạ ộ ồ ư ả ổ ạ ấ i cu c h p g n nh t. ầ ộ ọ

Báo cáo ph i kèm theo tài li u và h s gi ồ ơ ả ệ ả ộ ồ i trình quy t đ nh c a H i đ ng ế ị ủ

qu n tr v phát hành trái phi u. ị ề ế ả

. Mua c ph n, trái phi u

Đi u 19 ề

ổ ầ ế

C ph n, trái phi u c a công ty c ph n có th đ ể ượ ủ ế ầ ầ ổ ổ c mua b ng ti n Vi ằ ề ệ t

Nam, ngo i t t ạ ệ ự do chuy n đ i, vàng, giá tr quy n s d ng đ t, giá tr ị ử ụ ể ề ấ ổ ị

quy n s h u trí tu , công ngh , bí quy t k thu t, các tài s n khác quy đ nh ề ở ữ ế ỹ ệ ệ ậ ả ị

t i Đi u l công ty và ph i đ c thanh toán đ m t l n. ạ ề ệ ả ượ ủ ộ ầ

. Mua l

i c ph n theo yêu c u c a c đông

Đi u 20 ề

____________________________________________________________________________________

16/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ạ ổ ầ ầ ủ ổ

ch c l 1. C đông bi u quy t ph n đ i quy t đ nh v vi c t ả ề ệ ổ ứ ạ ế ị ế ể ổ ố ặ i công ty ho c

thay đ i quy n, nghĩa v c a c đông quy đ nh t i Đi u l ụ ủ ổ ề ổ ị ạ ề ệ ề công ty có quy n

yêu c u công ty mua l ầ ạ ổ i c ph n c a mình. Yêu c u ph i b ng văn b n, trong ầ ầ ủ ả ằ ả

đó nêu rõ tên, đ a ch c a c đông, s l ng c ph n t ng lo i, giá d đ nh ỉ ủ ổ ố ượ ị ầ ừ ự ị ạ ổ

c g i đ n công ty trong bán, lý do yêu c u công ty mua l ầ ạ i. Yêu c u ph i đ ầ ả ượ ử ế

th i h n m i ngày làm vi c, k t ngày Đ i h i đ ng c đông thông qua ờ ạ ườ ể ừ ệ ạ ộ ồ ổ

quy t đ nh v các v n đ quy đ nh t ế ị ề ề ấ ị ạ i kho n này. ả

2. Công ty ph i mua l i c ph n theo yêu c u c a c đông quy đ nh t ả ạ ổ ầ ủ ổ ầ ị ạ ả i kho n

1 Đi u này v i giá th tr c tính theo nguyên t c quy đ nh t ị ườ ề ớ ng ho c giá đ ặ ượ ắ ị ạ i

Đi u l công ty trong th i h n chín m i ngày, k t ngày nh n đ c yêu ề ệ ờ ạ ươ ể ừ ậ ượ

ng h p không tho thu n đ c v giá thì c đông đó có th bán c c u. Tr ầ ườ ả ậ ợ ượ ề ể ổ ổ

ph n cho ng i khác ho c các bên có th yêu c u m t t ầ ườ ộ ổ ể ặ ầ ch c đ nh giá ị ứ

i thi u ít nh t ba t ch c đ nh giá chuyên chuyên nghi p đ nh giá. Công ty gi ị ệ ớ ệ ấ ổ ứ ị

nghi p đ c đông l a ch n và l a ch n đó là quy t đ nh cu i cùng. ự ế ị ể ổ ự ệ ọ ố ọ

Đi u 21:

Mua l

i c ph n theo quy t đ nh c a công ty

ề

ạ ổ ầ ế ị ủ

Công ty có quy n mua l ề ạ i không quá 30% t ng s c ph n ph thông đã bán, ố ổ ầ ổ ổ

m t ph n ho c toàn b c ph n u đãi c t c đã bán theo quy đ nh sau đây: ầ ư ộ ổ ổ ứ ặ ầ ộ ị

1. H i đ ng qu n tr có quy n quy t đ nh mua l i không quá 10% t ng s c ộ ồ ế ị ề ả ị ạ ố ổ ổ

ph n c a t ng lo i đã đ c chào bán trong m i m i hai tháng. Trong tr ầ ủ ừ ạ ượ ườ ỗ ườ ng

i c ph n do Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh; h p khác, vi c mua l ợ ệ ạ ổ ạ ộ ồ ế ị ầ ổ

i c ph n. Đ i v i c ph n ph 2. H i đ ng qu n tr quy t đ nh giá mua l ị ộ ồ ế ị ả ạ ổ ố ớ ổ ầ ầ ổ

thông, giá mua l i không đ c cao h n giá th tr ng t ạ ượ ị ườ ơ ạ i th i đi m mua l ể ờ ạ i,

tr ng h p quy đ nh t i kho n 3 Đi u này. Đ i v i c ph n lo i khác, tr ừ ườ ợ ị ạ ố ớ ổ ề ả ầ ạ

công ty không quy đ nh ho c công ty và c đông có liên quan n u Đi u l ế ề ệ ặ ổ ị

i không đ ng; không có tho thu n khác thì giá mua l ậ ả ạ ượ c th p h n giá th tr ơ ị ườ ấ

3. Công ty có th mua l i c ph n c a t ng c đông t ng ng v i t c ể ạ ổ ầ ủ ừ ổ ươ ớ ỷ ệ ổ l ứ

ph n c a h trong công ty. Trong tr ng h p này, quy t đ nh mua l ủ ầ ọ ườ ế ị ợ ạ ổ i c

____________________________________________________________________________________

17/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ph n c a công ty ph i đ c thông báo b ng ph ng th c b o đ m đ n đ ầ ủ ả ượ ằ ươ ứ ả ế ượ c ả

t ấ ả ổ t c c đông trong th i h n ba m i ngày, k t ờ ạ ươ ể ừ ngày quy t đ nh đó đ ế ị ượ c

thông qua. Thông báo ph i có tên, đ a ch tr s chính c a công ty, t ng s c ỉ ụ ở ố ổ ủ ả ổ ị

ph n và lo i c ph n đ c mua l i, giá mua l i ho c nguyên t c đ nh giá ạ ổ ầ ầ ượ ạ ạ ặ ắ ị

mua l i, th t c và th i h n thanh toán, th t c và th i h n đ c đông chào ạ ờ ạ ờ ạ ể ổ ủ ụ ủ ụ

bán c ph n c a h cho công ty. ầ ủ ọ ổ

C đông đ ng ý bán l ồ ổ ạ ổ ằ i c ph n ph i g i chào bán c ph n c a mình b ng ả ử ủ ầ ầ ổ

ph ng th c b o đ m đ n đ c công ty trong th i h n ba m i ngày, k t ươ ứ ả ế ả ượ ờ ạ ươ ể ừ

ngày thông báo. Chào bán ph i có h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ọ ị ứ ng trú, s Gi y ch ng ấ ố

minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c ứ ự ủ ế ặ ộ ợ ổ

đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ị ậ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ế ị ố ị ố

ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ch c; s c ph n s h u và s ủ ổ ặ ố ổ ứ ầ ở ữ ố ổ ố

ng th c thanh toán; ch ký c a c đông ho c ng c ph n chào bán; ph ổ ầ ươ ủ ổ ứ ữ ặ ườ i

i c ph n đ c chào đ i di n theo pháp lu t c a c đông. Công ty ch mua l ạ ậ ủ ổ ệ ỉ ạ ổ ầ ượ

bán trong th i h n nói trên. ờ ạ

: Đi u ki n thanh toán và x lý các c ph n đ

c mua l

Đi u 22 ề

ổ ầ ượ ử ề ệ i ạ

1. Công ty ch đ c quy n thanh toán c ph n đ c mua l i cho c đông theo ỉ ượ ề ầ ổ ượ ạ ổ

i Đi u 90 và Đi u 91 c a LuËt Doanh nghiÖp 2005 n u ngay sau quy đ nh t ị ạ ủ ề ế ề

khi thanh toán h t s c ph n đ c mua l ế ố ổ ầ ượ ạ i, công ty v n b o đ m thanh toán ả ẫ ả

đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác. ủ ụ ả ả ợ

2. C ph n đ c mua l i theo quy đ nh t ầ ổ ượ ạ ị ạ ậ i Đi u 90 và Đi u 91 c a Lu t ề ủ ề

Doanh nghiÖp 2005 đ ượ c coi là c ph n thu v và thu c s c ph n đ ề ộ ố ổ ầ ầ ổ ượ c

quy n chào bán. ề

3. C phi u xác nh n quy n s h u c ph n đã đ c mua l i ph i đ c tiêu ề ở ữ ổ ế ậ ầ ổ ượ ạ ả ượ

hu ngay sau khi c ph n t ng ng đã đ ầ ươ ổ ỷ ứ ượ ộ c thanh toán đ . Ch t ch H i ủ ủ ị

đ ng qu n tr và Giám đ c ho c T ng giám đ c ph i liên đ i ch u trách ổ ồ ả ặ ả ố ố ớ ị ị

nhi m v thi ề ệ ệ ạ ố t h i do không tiêu hu ho c ch m tiêu hu c phi u gây ra đ i ậ ỷ ổ ế ặ ỷ

____________________________________________________________________________________

18/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

v i công ty. ớ

4. Sau khi thanh toán h t s c ph n mua l i, n u t ng giá tr tài s n đ c ghi ế ố ổ ầ ạ ế ổ ả ượ ị

trong s k toán c a công ty gi m h n 10% thì công ty ph i thông báo cho t ơ ổ ế ủ ả ả ấ t

t trong th i h n m i lăm ngày, k t c các ch n bi ả ủ ợ ế ờ ạ ườ ể ừ ế ngày thanh toán h t

i. s c ph n mua l ầ ố ổ ạ

Đi u 23:

ề

Tr c t c ả ổ ứ

1. C t c tr cho c ph n u đãi đ ầ ư ổ ứ ả ổ ượ ụ c th c hi n theo các đi u ki n áp d ng ự ề ệ ệ

riêng cho m i lo i c ph n u đãi. ạ ổ ầ ư ỗ

c xác đ nh căn c vào s l 2. C t c tr cho c ph n ph thông đ ổ ổ ứ ả ầ ổ ượ ố ợ ứ ị ậ i nhu n

ròng đã th c hi n và kho n chi tr c t c đ c trích t ngu n l ả ổ ứ ượ ự ệ ả ừ ồ ợ i nhu n gi ậ ữ

l i c a công ty. Công ty c ph n ch đ ạ ủ ỉ ượ ầ ổ c tr c t c cho c đông khi công ty ổ ả ổ ứ

ủ đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính khác theo quy đ nh c a ụ ụ ế ị

pháp lu t; trích l p các qu công ty và bù đ p đ l c đó theo quy đ nh tr ủ ỗ ướ ậ ậ ắ ỹ ị

công ty; ngay sau khi tr h t s c t c đã đ nh, công c a pháp lu t và Đi u l ậ ủ ề ệ ả ế ố ổ ứ ị

ty v n ph i b o đ m thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác ả ả ủ ụ ả ẫ ả ả ợ

đ n h n. ế ạ

C t c có th đ ổ ứ ể ượ ặ c chi tr b ng ti n m t, b ng c ph n c a công ty ho c ả ằ ủ ề ầ ằ ặ ổ

i Đi u l công ty. N u chi tr b ng ti n m t thì b ng tài s n khác quy đ nh t ằ ả ị ạ ề ệ ả ằ ế ề ặ

ph i đ t Nam và có th đ ả ượ c th c hi n b ng đ ng Vi ằ ự ệ ồ ệ ể ượ ằ c thanh toán b ng

séc ho c l nh tr ti n g i b ng b u đi n đ n đ a ch th ả ề ử ằ ặ ệ ỉ ườ ư ế ệ ị ng trú c a c đông. ủ ổ

C t c có th đ ổ ứ ể ượ c thanh toán b ng chuy n kho n qua ngân hàng khi công ty ả ể ằ

t v ngân hàng c a c đông đ có th chuy n tr c ti p đ đã có đ chi ti ủ ế ề ủ ổ ự ế ể ể ể ượ c

vào tài kho n ngân hàng c a c đông. N u công ty đã chuy n kho n theo ủ ể ế ả ả ổ

đúng các thông tin chi ti t v ngân hàng nh thông báo c a c đông thì công ty ế ề ủ ổ ư

không ch u trách nhi m v các thi t h i phát sinh t ề ệ ị ệ ạ ừ ệ vi c chuy n kho n đó. ể ả

3. H i đ ng qu n tr ph i l p danh sách c đông đ ả ậ ộ ồ ả ổ ị ượ c nh n c t c, xác đ nh ổ ứ ậ ị

m c c t c đ ứ ổ ứ ượ ậ c tr đ i v i t ng c ph n, th i h n và hình th c tr ch m ả ố ớ ừ ờ ạ ứ ầ ả ổ

nh t ba m i ngày tr ươ ấ ướ ả c m i l n tr c t c. Thông báo v tr c t c ph i ề ả ổ ứ ả ổ ứ ỗ ầ

____________________________________________________________________________________

19/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

đ c g i b ng ph ng th c b o đ m đ n đ ượ ử ằ ươ ứ ế ả ả ượ c đ a ch đăng ký t ỉ ị ấ ả ổ t c c

đông ch m nh t m i lăm ngày tr c t c. Thông báo ườ ấ ậ ướ c khi th c hi n tr ự ệ ả ổ ứ

ph i ghi rõ tên công ty; h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ọ ị ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng ố ị ấ ố

minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c ủ ứ ự ế ặ ộ ợ ổ

đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ị ậ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ế ị ố ị ố

ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ch c; s l ủ ổ ặ ố ổ ứ ố ượ ầ ừ ng c ph n t ng ổ

lo i c a c đông; m c c t c đ i v i t ng c ph n và t ng s c t c mà c ứ ổ ứ ố ớ ừ ạ ủ ổ ố ổ ứ ầ ổ ổ ổ

đông đó đ c nh n, th i đi m và ph ượ ể ậ ờ ươ ủ ng th c tr c t c; h , tên, ch ký c a ả ổ ứ ứ ữ ọ

Ch t ch h i đ ng qu n tr và ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ộ ồ ủ ị ả ị ườ ạ ậ ủ ệ

4. Tr ng h p c đông chuy n nh ng c ph n c a mình trong th i gian ườ ể ổ ợ ượ ủ ầ ổ ờ

gi a th i đi m k t thúc l p danh sách c đông và th i đi m tr c t c thì ữ ể ể ế ậ ờ ờ ổ ả ổ ứ

ng ng là ng i nh n c t c t công ty. ườ i chuy n nh ể ượ ườ ậ ổ ứ ừ

. Thu h i ti n thanh toán c ph n mua l

Đi u 24 ề

ổ ầ ồ ề ạ i ho c c t c ặ ổ ứ

Tr ng h p vi c thanh toán c ph n mua l i trái v i quy đ nh t ườ ệ ầ ợ ổ ạ ớ ị ạ i kho n 1 ả

Đi u 92 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 ho c tr c t c trái v i quy đ nh t ả ổ ứ ủ ề ậ ặ ớ ị ạ i

Đi u 93 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 thì các c đông ph i hoàn tr cho công ủ ề ậ ả ả ổ

ty s ti n, tài s n khác đã nh n; tr ng h p c đông không hoàn tr đ c cho ố ề ả ậ ườ ợ ổ ả ượ

t c thành viên H i đ ng qu n tr ph i cùng liên công ty thì c đông đó và t ổ ấ ả ộ ồ ả ả ị

đ i ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a công ty ợ ớ ụ ủ ệ ề ả ả ị

c hoàn trong ph m vi giá tr s ti n, tài s n đã tr cho c đông mà ch a đ ả ị ố ề ư ạ ả ổ ượ

l i. ạ

Ch¬ng ii

c¬ cÊu tæ chøc vµ qu¶n lý c«ng ty

: C c u t

ch c qu n lý công ty c ph n:

Đi u 25 ề

ơ ấ ổ ứ ổ ầ ả

ố Công ty c ph n có Đ i h i đ ng c đông, H i đ ng qu n tr và Giám đ c ạ ộ ồ ộ ồ ầ ả ổ ổ ị

____________________________________________________________________________________

20/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ho c T ng giám đ c; đ i v i công ty c ph n có trên m i m t c đông là cá ổ ố ớ ộ ổ ườ ặ ầ ố ổ

nhân ho c có c đông là t ặ ổ ổ ứ ở ữ ch c s h u trên 50% t ng s c ph n c a công ổ ầ ủ ố ổ

ty ph i có Ban ki m soát. ể ả

Đi u 26:

ề

Ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña c«ng ty:

Ch t ch H i đ ng qu n tr ho c Giám đ c ho c T ng giám đ c là ng ộ ồ ủ ị ả ặ ặ ố ổ ố ị ườ ạ i đ i

di n theo pháp lu t c a công ty đ c quy đ nh t i Đi u l công ty. Ng ậ ủ ệ ượ ị ạ ề ệ ườ ạ i đ i

ng trú Vi t Nam; tr di n theo pháp lu t c a công ty ph i th ậ ủ ệ ả ườ ở ệ ườ ợ ng h p

Vi v ng m t trên ba m i ngày ắ ươ ặ ở ệ t Nam thì ph i u quy n b ng văn b n cho ề ả ỷ ả ằ

ng i khác theo quy đ nh t i Đi u l công ty đ th c hi n các quy n và ườ ị ạ ề ệ ể ự ệ ề

nhi m v c a ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ụ ủ ệ ườ ạ ậ ủ ệ

Đi u 27:

Nghĩa v c a ng

i qu n lý công ty

ề

ụ ủ ườ ả

1. Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ộ ồ ả ặ ố ố ổ ị ườ i

qu n lý khác có các nghĩa v sau đây: ụ ả

a) Th c hi n các quy n và nhi m v đ ụ ượ ự ệ ệ ề ậ c giao theo đúng quy đ nh c a Lu t ủ ị

này, pháp lu t có liên quan, Đi u l công ty, quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c ề ệ ậ ạ ộ ồ ế ị ủ ổ

đông;

b) Th c hi n các quy n và nhi m v đ ụ ượ ự ệ ệ ề ẩ c giao m t cách trung th c, c n ự ộ

tr ng, t t nh t nh m b o đ m l i đa c a công ty và c đông ọ ố ấ ằ ả ả ợ i ích h p pháp t ợ ố ủ ổ

c a công ty; ủ

c) Trung thành v i l ớ ợ ử ụ i ích c a công ty và c đông c a công ty; không s d ng ủ ủ ổ

thông tin, bí quy t, c h i kinh doanh c a công ty, l m d ng đ a v , ch c v ơ ộ ứ ụ ụ ủ ế ạ ị ị

và tài s n c a công ty đ t l i ho c ph c v l i ích c a t ch c, cá nhân ể ư ợ ủ ả ụ ợ ụ ặ ủ ổ ứ

khác;

d) Thông báo k p th i, đ y đ , chính xác cho công ty v các doanh nghi p mà ủ ề ệ ầ ờ ị

h và ng ọ ườ i có liên quan c a h làm ch ho c có ph n v n góp, c ph n chi ặ ủ ọ ủ ầ ầ ố ổ

____________________________________________________________________________________

21/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ph i; thông báo này đ c niêm y t t i tr s chính và chi nhánh c a công ty. ố ượ ế ạ ụ ở ủ

2. Ngoài các nghĩa v quy đ nh t i kho n 1 Đi u này, H i đ ng qu n tr và ụ ị ạ ộ ồ ề ả ả ị

Giám đ c ho c T ng giám đ c không đ c tăng l ng, tr th ng khi công ặ ổ ố ố ượ ươ ả ưở

ty không thanh toán đ các kho n n đ n h n. ợ ế ủ ạ ả

3. Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Lu t này và Đi u l công ty. ề ệ ủ ụ ậ ị

Đi u 28

: H p đ ng, giao d ch ph i đ

ề

ả ượ ợ ồ ị ặ c Đ i h i đ ng c đông ho c ạ ộ ồ ổ

H i đ ng qu n tr ch p thu n ộ ồ ị ấ ả ậ

1. H p đ ng, giao d ch gi a công ty v i các đ i t ng sau đây ph i đ ố ượ ữ ợ ồ ớ ị ả ượ ạ c Đ i

h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr ch p thu n: ộ ồ ộ ồ ị ấ ặ ả ậ ổ

a) C đông, ng i đ i di n u quy n c a c đông s h u trên 35% t ng s ổ ườ ạ ề ủ ổ ở ữ ệ ổ ỷ ố

c ph n ph thông c a công ty và nh ng ng ủ ổ ữ ầ ổ ườ i có liên quan c a h ; ủ ọ

b) Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c; ị ộ ồ ả ặ ố ổ ố

i đi m a và đi m b kho n c) Doanh nghi p quy đ nh t ệ ị ạ ể ể ả 1 ® iÒ u trªn  của

Lu t Doanh nghi p 2005 và ng ệ ậ ườ ả i có liên quan c a thành viên H i đ ng qu n ộ ồ ủ

tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c. ặ ổ ố ố ị

ỏ ơ 2. H i đ ng qu n tr ch p thu n các h p đ ng và giao d ch có giá tr nh h n ợ ộ ồ ị ấ ả ậ ồ ị ị

ấ 50% t ng giá tr tài s n doanh nghi p ghi trong báo cáo tài chính g n nh t ệ ả ầ ổ ị

ho c m t t l khác nh h n quy đ nh t i Đi u l công ty. Trong tr ộ ỷ ệ ặ ỏ ơ ị ạ ề ệ ườ ợ ng h p

này, ng ườ ạ ộ ồ i đ i di n theo pháp lu t ph i g i đ n các thành viên H i đ ng ả ử ế ệ ậ

qu n tr ; niêm y t t i tr ế ạ ụ ở ồ s chính, chi nhánh c a công ty d th o h p đ ng ự ả ủ ả ợ ị

ho c thông báo n i dung ch y u c a giao d ch. H i đ ng qu n tr quy t đ nh ủ ế ủ ộ ồ ế ị ặ ả ộ ị ị

vi c ch p thu n h p đ ng ho c giao d ch trong th i h n m i lăm ngày, k ờ ạ ườ ệ ấ ậ ặ ợ ồ ị ể

ngày niêm y t; thành viên có l i ích liên quan không có quy n bi u quy t. t ừ ế ợ ề ể ế

3. Đ i h i đ ng c đông ch p thu n các h p đ ng và giao d ch khác tr ậ ạ ộ ồ ấ ổ ợ ồ ị ừ

tr ng h p quy đ nh t ườ ợ ị ạ ự ả i kho n 2 Đi u này. H i đ ng qu n tr trình d th o ộ ồ ề ả ả ị

i trình v n i dung ch y u c a giao d ch t h p đ ng ho c gi ợ ặ ồ ả ủ ế ề ộ ủ ị ạ ọ i cu c h p ộ

Đ i h i đ ng c đông ho c l y ý ki n c đông b ng văn b n. Trong tr ạ ộ ồ ặ ấ ế ằ ả ổ ổ ườ ng

____________________________________________________________________________________

22/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ặ h p này, c đông có liên quan không có quy n bi u quy t; h p đ ng ho c ợ ề ể ế ổ ợ ồ

giao d ch đ ị ượ ế c ch p thu n khi có s c đông đ i di n 65% t ng s phi u ố ổ ệ ấ ậ ạ ố ổ

bi u quy t còn l i đ ng ý. ể ế ạ ồ

4. H p đ ng, giao d ch b vô hi u và x lý theo quy đ nh c a pháp lu t khi ủ ử ệ ậ ợ ồ ị ị ị

đ c ch p thu n theo quy đ nh t ượ c giao k t ho c th c hi n mà ch a đ ự ư ế ệ ặ ượ ấ ậ ị ạ i

i đ i di n theo pháp lu t c a công ty, c kho n 2 và kho n 3 Đi u này. Ng ả ề ả ườ ạ ậ ủ ệ ổ

đông, thành viên H i đ ng qu n tr ho c Giám đ c ho c T ng giám đ c có ặ ộ ồ ả ặ ố ổ ố ị

liên quan ph i b i th ng thi ả ồ ườ ệ ạ ả t h i phát sinh, hoàn tr cho công ty các kho n ả

i thu đ vi c th c hi n h p đ ng, giao d ch đó. c t l ợ ượ ừ ệ ự ệ ồ ợ ị

: Đ i h i đ ng c đông

Đi u 29 ề

ạ ộ ồ ổ

1. Đ i h i đ ng c đông g m t t c c đông có quy n bi u quy t, là c quan ạ ộ ồ ổ ồ ấ ả ổ ể ề ế ơ

quy t đ nh cao nh t c a công ty c ph n. ấ ủ ế ị ầ ổ

2. Đ i h i đ ng c đông có các quy n và nhi m v sau đây: ạ ộ ồ ụ ệ ề ổ

a) Thông qua đ nh h ị ướ ng phát tri n c a công ty; ể ủ

b) Quy t đ nh lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i đ ổ ủ ừ ạ ổ ế ị ố ổ ạ ượ ầ ầ ề c quy n

chào bán; quy t đ nh m c c t c h ng năm c a t ng lo i c ph n, tr tr ứ ổ ứ ằ ủ ừ ạ ổ ế ị ừ ườ ng ầ

công ty có quy đ nh khác; h p Đi u l ợ ề ệ ị

c) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban ộ ồ ệ ệ ễ ầ ả ị

ki m soát; ể

ho c bán s tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% d) Quy t đ nh đ u t ế ị ầ ư ặ ớ ị ằ ặ ả ố ơ

t ng giá tr tài s n đ ị ổ ả ượ ế c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty n u ấ ủ ầ

Đi u l công ty không quy đ nh m t t l khác; ề ệ ộ ỷ ệ ị

đ) Quy t đ nh s a đ i, b sung Đi u l công ty, tr ng h p đi u ch nh ế ị ề ệ ử ổ ổ tr ừ ườ ề ợ ỉ

do bán thêm c ph n m i trong ph m vi s l ng c ph n đ v n đi u l ố ề ệ ố ượ ầ ạ ổ ớ ầ ổ ượ c

quy n chào bán quy đ nh t i Đi u l công ty; ề ị ạ ề ệ

e) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; ằ

g) Quy t đ nh mua l ế ị ạ i trên 10% t ng s c ph n đã bán c a m i lo i; ầ ố ổ ủ ạ ỗ ổ

h) Xem xét và x lý các vi ph m c a H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát gây ộ ồ ủ ử ể ả ạ ị

____________________________________________________________________________________

23/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

thi t h i cho công ty và c đông công ty; ệ ạ ổ

i) Quy t đ nh t i, gi i th công ty; ế ị ch c l ổ ứ ạ ả ể

k) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 ủ ụ ề ệ ậ ị

và Đi u l công ty. ề ệ

3. C đông là t ch c có quy n c m t ho c m t s ng ổ ổ ứ ề ử ộ ộ ố ặ ườ ạ i đ i di n theo u ệ ỷ

ậ quy n th c hi n các quy n c đông c a mình theo quy đ nh c a pháp lu t; ủ ủ ự ề ề ệ ổ ị

tr i đ i di n theo u quy n đ ườ ng h p có nhi u h n m t ng ề ộ ơ ợ ườ ạ ề ượ ử ả c c thì ph i ệ ỷ

xác đ nh c th s c ph n và s phi u b u c a m i ng ụ ể ố ổ ủ ế ầ ầ ố ỗ ị ườ ạ ệ i đ i di n. Vi c ệ

i đ i di n theo u quy n ph i đ c thông c , ch m d t ho c thay đ i ng ử ứ ặ ấ ổ ườ ạ ả ượ ệ ề ỷ

báo b ng văn b n đ n công ty trong th i h n s m nh t. Thông báo ph i có ờ ạ ế ả ằ ả ấ ớ

các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ộ

a) Tên, đ a ch th ị ỉ ườ ặ ng trú, qu c t ch, s và ngày quy t đ nh thành l p ho c ế ị ố ị ậ ố

đăng ký kinh doanh c a c đông; ủ ổ

b) S l ng c ph n, lo i c ph n và ngày đăng ký c đông t i công ty; ố ượ ạ ổ ầ ầ ổ ổ ạ

c) H , tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ỉ ườ ọ ị ố ị ứ ấ ố ộ

chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a ng ủ ự ứ ế ặ ợ ườ ạ i đ i di n theo u ệ ỷ

quy n;ề

d) S c ph n đ c u quy n đ i di n; ố ổ ầ ượ ỷ ề ệ ạ

đ) Th i h n đ i di n theo u quy n; ệ ờ ạ ề ạ ỷ

e) H , tên, ch ký c a ng i đ i di n theo u quy n và ng ữ ủ ọ ườ ạ ệ ề ỷ ườ ạ i đ i di n theo ệ

pháp lu t c a c đông. ậ ủ ổ

Công ty ph i g i thông báo v ng ả ử ề ườ ạ i đ i di n theo u quy n quy đ nh t ỷ ề ệ ị ạ i

ệ kho n này đ n c quan đăng ký kinh doanh trong th i h n năm ngày làm vi c, ế ơ ờ ạ ả

ngày nh n đ c thông báo. k t ể ừ ậ ượ

: Th m quy n tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông

Đi u 30 ề

ệ ậ ọ ạ ộ ồ ổ ề ẩ

1. Đ i h i đ ng c đông h p th ng niên ho c b t th ạ ộ ồ ổ ọ ườ ấ ặ ườ ng; ít nh t m i năm ấ ỗ

trên lãnh th Vi h p m t l n. Đ a đi m h p Đ i h i đ ng c đông ph i ọ ạ ộ ồ ộ ầ ả ở ể ọ ổ ị ổ ệ t

____________________________________________________________________________________

24/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

Nam.

2. Đ i h i đ ng c đông ph i h p th ổ ạ ộ ồ ả ọ ườ ng niên trong th i h n b n tháng, k ờ ạ ố ể

t ừ ngày k t thúc năm tài chính. Theo đ ngh c a H i đ ng qu n tr , c quan ề ộ ồ ị ơ ị ủ ế ả

đăng ký kinh doanh có th gia h n, nh ng không quá sáu tháng, k t ể ừ ư ể ạ ế ngày k t

thúc năm tài chính.

Đ i h i đ ng c đông th ng niên th o lu n và thông qua các v n đ sau ạ ộ ồ ổ ườ ề ấ ậ ả

đây:

a) Báo cáo tài chính h ng năm; ằ

b) Báo cáo c a H i đ ng qu n tr đánh giá th c tr ng công tác qu n lý kinh ộ ồ ự ủ ả ạ ả ị

doanh công ty; ở

c) Báo cáo c a Ban ki m soát v qu n lý công ty c a H i đ ng qu n tr , Giám ộ ồ ủ ủ ể ề ả ả ị

đ c ho c T ng giám đ c; ổ ố ặ ố

d) M c c t c đ i v i m i c ph n c a t ng lo i; ứ ổ ứ ố ớ ầ ủ ừ ỗ ổ ạ

đ) Các v n đ khác thu c th m quy n. ề ề ấ ẩ ộ

3. H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p b t th ng Đ i h i đ ng c đông ệ ậ ộ ồ ả ả ấ ọ ị ườ ạ ộ ồ ổ

trong các tr ng h p sau đây: ườ ợ

a) H i đ ng qu n tr xét th y c n thi t vì l i ích c a công ty; ấ ầ ộ ồ ả ị ế ợ ủ

i ít h n s thành viên theo quy đ nh b) S thành viên H i đ ng qu n tr còn l ộ ồ ả ố ị ạ ơ ố ị

c a pháp lu t; ủ ậ

c) Theo yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t ầ ủ ổ ặ ổ ị ạ ề i kho n 2 Đi u ả

79 c a Lu t Doanh nghi p 2005 ; ủ ệ ậ

d) Theo yêu c u c a Ban ki m soát; ầ ủ ể

đ) Các tr ng h p khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty. ườ ề ệ ủ ậ ợ ị

4. Tr ng h p Đi u l công ty không quy đ nh th i h n thì H i đ ng qu n tr ườ ề ệ ợ ờ ạ ộ ồ ả ị ị

ph i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n ba m i ngày, k t ạ ộ ồ ệ ậ ờ ạ ươ ể ừ ả ọ ổ

ngày s thành viên H i đ ng qu n tr còn l i nh quy đ nh t ộ ồ ả ố ị ạ ư ị ạ ặ i đi m b ho c ể

nh n đ c yêu c u quy đ nh t i đi m c và đi m d kho n 3 Đi u này. ậ ượ ầ ị ạ ể ể ề ả

Tr ng h p H i đ ng qu n tr không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ườ ạ ộ ồ ệ ậ ộ ồ ả ợ ọ ổ ị

nh quy đ nh thì Ch t ch H i đ ng qu n tr ph i ch u trách nhi m tr c pháp ộ ồ ủ ị ư ệ ả ả ị ị ị ướ

____________________________________________________________________________________

25/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

lu t và ph i b i th ng thi t h i phát sinh đ i v i công ty. ả ồ ậ ườ ệ ạ ố ớ

5. Tr ng h p H i đ ng qu n tr không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ườ ạ ộ ồ ệ ậ ộ ồ ả ợ ổ ọ ị

theo quy đ nh t i kho n 4 Đi u này thì trong th i h n ba m i ngày ti p theo, ị ạ ờ ạ ươ ề ế ả

Ban ki m soát thay th H i đ ng qu n tr tri u t p h p Đ i h i đ ng c ả ạ ộ ồ ế ộ ồ ệ ậ ể ọ ị ổ

đông theo quy đ nh c a Lu t này. ị ủ ậ

Tr ườ ng h p Ban ki m soát không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông nh ệ ậ ạ ộ ồ ể ợ ổ ọ ư

quy đ nh thì Tr c pháp lu t và ị ưở ng ban ki m soát ph i ch u trách nhi m tr ả ệ ể ị ướ ậ

ng thi t h i phát sinh đ i v i công ty. ph i b i th ả ồ ườ ệ ạ ố ớ

6. Tr ườ ng h p Ban ki m soát không tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo ệ ậ ạ ộ ồ ể ợ ổ ọ

i kho n 5 Đi u này thì c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t quy đ nh t ị ạ ề ả ặ ổ ổ ị ạ i

kho n 2 Đi u 79 c a Lu t Doanh nghi p 2005 đã yêu c u có quy n thay th ủ ề ề ệ ậ ả ầ ế

H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo ạ ộ ồ ệ ậ ộ ồ ể ả ọ ổ ị

quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005. ủ ậ ị

Trong tr ườ ạ ộ ng h p này, c đông ho c nhóm c đông tri u t p h p Đ i h i ệ ậ ặ ợ ổ ổ ọ

ệ đ ng c đông có th đ ngh c quan đăng ký kinh doanh giám sát vi c tri u ồ ể ề ị ơ ệ ổ

t. t p và ti n hành h p n u xét th y c n thi ậ ấ ầ ế ế ọ ế

7. Ng ườ ạ ộ ồ i tri u t p ph i l p danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng ề ự ọ ệ ậ ả ậ ổ

i quy t khi u n i liên quan đ n danh sách c đông, cung c p thông tin và gi ấ ổ ả ế ế ế ạ

c đông, l p ch ổ ậ ươ ng trình và n i dung cu c h p, chu n b tài li u, xác đ nh ọ ệ ẩ ộ ộ ị ị

ề th i gian và đ a đi m h p, g i thông báo m i h p đ n t ng c đông có quy n ế ừ ờ ọ ử ể ờ ọ ổ ị

d h p theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005. ự ọ ủ ậ ị

8. Chi phí cho vi c tri u t p và ti n hành h p Đ i h i đ ng c đông theo quy ạ ộ ồ ệ ậ ệ ế ổ ọ

t i các kho n 4, 5 và 6 c a Đi u này s đ c công ty hoàn l i. ạ ẽ ượ ủ ề ả ạ

: Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông

Đi u 31 ề

ề ự ọ ạ ộ ồ ổ ổ

1. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông đ ạ ộ ồ ự ọ ề ổ ổ ượ ậ ự c l p d a

ạ trên s đăng ký c đông c a công ty. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i ề ự ọ ủ ổ ổ ổ

c l p khi có quy t đ nh tri u t p và ph i l p xong h i đ ng c đông đ ộ ồ ổ ượ ậ ệ ậ ả ậ ế ị

ch m nh t ba m i ngày tr c ngày khai m c h p Đ i h i đ ng c đông ươ ấ ậ ướ ạ ộ ồ ạ ọ ổ

____________________________________________________________________________________

26/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

( n u Đi u l ề ệ ế công ty không quy đ nh m t th i h n khác ng n h n ). ộ ờ ạ ắ ơ ị

2. Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i có h , tên, ạ ộ ồ ề ự ọ ả ổ ổ ọ

đ a ch th ị ỉ ườ ặ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ố ị ứ ế ấ ộ ố

ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ch th ủ ổ ỉ ườ ng ự ứ ợ ị

trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh c a c ậ ặ ố ế ị ố ị ủ ố ổ

đông là t ch c; s l ổ ứ ố ượ ủ ng c ph n t ng lo i, s và ngày đăng ký c đông c a ạ ố ầ ừ ổ ổ

t ng c đông. ổ ừ

3. C đông có quy n ki m tra, tra c u, trích l c và sao danh sách c đông có ứ ụ ể ề ổ ổ

quy n d h p Đ i h i đ ng c đông; yêu c u s a đ i nh ng thông tin sai ạ ộ ồ ầ ử ự ọ ữ ề ổ ổ

t v mình trong danh sách c đông l ch ho c b sung nh ng thông tin c n thi ữ ệ ặ ổ ầ ế ề ổ

có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ ề ự ọ ổ

: Ch

Đi u 32 ề

ươ ng trình và n i dung h p Đ i h i đ ng c đông ọ ạ ộ ồ ộ ổ

1. Ng i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ph i l p danh sách c đông có ườ ạ ộ ồ ệ ậ ả ậ ọ ổ ổ

quy n d h p và bi u quy t; chu n b ch ể ự ọ ị ươ ế ề ẩ ộ ng trình, n i dung, tài li u cu c ệ ộ

ng trình h p; xác h p và d th o ngh quy t đ i v i t ng v n đ trong ch ọ ế ố ớ ừ ự ả ề ấ ị ươ ọ

đ nh th i gian, đ a đi m h p và g i thông báo m i h p đ n các c đông có ị ờ ọ ử ể ế ờ ọ ổ ị

quy n d h p. ề ự ọ

2. C đông ho c nhóm c đông quy đ nh t i kho n 2 Đi u 79 c a Lu t Doanh ặ ổ ổ ị ạ ủ ề ả ậ

nghiÖp 2005 có quy n ki n ngh v n đ đ a vào ch ế ề ư ị ấ ề ươ ạ ộ ng trình h p Đ i h i ọ

đ ng c đông. Ki n ngh ph i b ng văn b n và đ ị ồ ả ằ ế ả ổ ượ ử ế ậ c g i đ n công ty ch m

nh t ba ngày làm vi c tr c ngày khai m c, tr ng h p Đi u l công ty ệ ấ ướ ạ tr ừ ườ ề ệ ợ

có quy đ nh th i h n khác. Ki n ngh ph i ghi rõ tên c đông, s l ờ ạ ố ượ ế ả ổ ị ị ừ ng t ng

i công ty, v n đ lo i c ph n c a c đông, s và ngày đăng ký c đông t ố ủ ổ ạ ổ ầ ổ ạ ấ ề

ng trình h p. ki n ngh đ a vào ch ị ư ế ươ ọ

3. Ng i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ch có quy n t ườ ạ ộ ồ ệ ậ ề ừ ố ch i ki n ngh ế ọ ổ ỉ ị

ng h p sau đây: quy đ nh t ị ạ i kho n 2 Đi u này n u có m t trong các tr ế ề ả ộ ườ ợ

a) Ki n ngh đ c g i đ n không đúng th i h n ho c không đ , không đúng ị ượ ử ế ờ ạ ủ ế ặ

____________________________________________________________________________________

27/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

n i dung; ộ

ạ ộ ồ b) V n đ ki n ngh không thu c th m quy n quy t đ nh c a Đ i h i đ ng ề ế ế ị ủ ề ấ ẩ ộ ị

c đông; ổ

c) Tr ng h p khác theo quy đ nh c a Đi u l công ty. ườ ề ệ ủ ợ ị

4. Ng ườ ế i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ph i ch p nh n và đ a ki n ạ ộ ồ ệ ậ ư ấ ả ậ ọ ổ

ngh quy đ nh t i kho n 2 Đi u này vào d ki n ch ng trình và n i dung ị ị ạ ự ế ề ả ươ ộ

cu c h p, tr ng h p quy đ nh t i kho n 3 Đi u này; ki n ngh đ ộ ọ tr ừ ườ ợ ị ạ ị ượ c ề ế ả

chính th c b sung vào ch ng trình và n i dung cu c h p n u đ ứ ổ ươ ộ ọ ế ộ ượ ạ ộ c Đ i h i

đ ng c đông ch p thu n. ồ ấ ậ ổ

Đi u 33:

ề

M i h p Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ

ờ ọ ổ

1. Ng ườ ờ ọ i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ph i g i thông báo m i h p ạ ộ ồ ả ử ệ ậ ọ ổ

t c c đông có quy n d h p ch m nh t b y ngày làm vi c tr đ n t ế ấ ả ổ ấ ả ự ọ ệ ề ậ ướ c

ngày khai m c n u Đi u l công ty không quy đ nh th i h n. Thông báo đ ạ ế ề ệ ờ ạ ị ượ c

ng th c b o đ m đ n đ c đ a ch th g i b ng ph ử ằ ươ ứ ả ế ượ ị ỉ ườ ả ng trú c a c đông. ủ ổ

Thông báo m i h p ph i có tên, đ a ch tr ờ ọ ỉ ụ ở ấ s chính, s và ngày c p Gi y ả ấ ố ị

ị ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a công ty; tên, đ a ủ ứ ậ ơ

ch th ng trú c a c đông ho c ng i đ i di n theo u quy n c a c đông; ỉ ườ ủ ổ ặ ườ ạ ề ủ ổ ệ ỷ

th i gian và đ a đi m h p. ị ể ờ ọ

ề 2. Kèm theo thông báo m i h p ph i có m u ch đ nh đ i di n theo u quy n ờ ọ ệ ẫ ạ ả ỷ ỉ ị

ng trình h p, phi u bi u quy t, các tài li u th o lu n làm c s d h p, ch ự ọ ươ ơ ở ệ ế ế ể ả ậ ọ

thông qua quy t đ nh và d th o ngh quy t đ i v i t ng v n đ trong ớ ừ ự ế ề ế ả ấ ố ị ị

ch ng trình h p. ươ ọ

N u công ty có trang thông tin đi n t ệ ử ế ệ thì thông báo m i h p và các tài li u ờ ọ

c công b trên trang thông tin đi n t g i kèm theo ph i đ ử ả ượ ệ ử ố ờ ớ đó đ ng th i v i ồ

vi c g i thông báo cho các c đông. ệ ử ổ

: Quy n d h p Đ i h i đ ng c đông

Đi u 34 ề

ề ự ọ ạ ộ ồ ổ

1. C đông là cá nhân, ng i đ i di n theo u quy n c a c đông là t ổ ườ ạ ề ủ ổ ệ ỷ ổ ứ ch c

____________________________________________________________________________________

28/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

tr c ti p ho c u quy n b ng văn b n cho m t ng ự ề ế ằ ặ ả ộ ỷ ườ ạ ộ i khác d h p Đ i h i ự ọ

ch c không có ng đ ng c đông. Tr ổ ồ ườ ng h p c đông là t ổ ợ ổ ứ ườ ạ i đ i di n theo ệ

u quy n theo quy đ nh t ỷ ề ị ạ i kho n 3 Đi u 96 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 thì ậ ủ ề ả

i khác d h p Đ i h i đ ng c đông. u quy n ng ỷ ề ườ ạ ộ ồ ự ọ ổ

2. Vi c u quy n cho ng ệ ỷ ề ườ ạ ả ậ i đ i di n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i l p ạ ộ ồ ự ọ ệ ổ

thành văn b n theo m u c a công ty và ph i có ch ký theo quy đ nh sau đây: ẫ ủ ữ ả ả ị

a) Tr ng h p c đông là cá nhân là ng ườ ợ ổ ườ ỷ ủ i u quy n thì ph i có ch ký c a ả ữ ề

c u quy n d h p; i đ c đông đó và ng ổ ườ ượ ỷ ề ự ọ

b) Tr i đ i di n theo u quy n c a c đông là t ch c là ng ườ ng h p ng ợ ườ ạ ề ủ ổ ệ ỷ ổ ứ ườ i

i đ i di n theo u quy n, ng u quy n thì ph i có ch ký c a ng ỷ ủ ữ ề ả ườ ạ ệ ề ỷ ườ ạ i đ i

di n theo pháp lu t c a c đông và ng c u quy n d h p; i đ ậ ủ ổ ệ ườ ượ ỷ ề ự ọ

c) Trong tr i đ i di n theo pháp ườ ng h p khác thì ph i có ch ký c a ng ả ữ ủ ợ ườ ạ ệ

lu t c a c đông và ng c u quy n d h p. i đ ậ ủ ổ ườ ượ ỷ ề ự ọ

Ng c u quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i n p văn b n u i đ ườ ượ ạ ộ ồ ả ộ ự ọ ề ả ổ ỷ ỷ

c khi vào phòng h p. quy n tr ề ướ ọ

3. Tr ng h p quy đ nh t tr ừ ườ ợ ị ạ ế ủ i kho n 4 Đi u này, phi u bi u quy t c a ể ề ế ả

ng c u quy n d h p trong ph m vi đ i đ ườ ượ ự ọ ề ạ ỷ ượ ệ ự c u quy n v n có hi u l c ẫ ề ỷ

khi có m t trong các tr ng h p sau đây: ộ ườ ợ

a) Ng ườ ỷ ị ấ i u quy n đã ch t, b h n ch năng l c hành vi dân s ho c b m t ị ạ ự ự ế ề ế ặ

năng l c hành vi dân s ; ự ự

b) Ng i u quy n đã ch m d t vi c u quy n. ườ ỷ ệ ỷ ứ ề ề ấ

4. Quy đ nh t i kho n 2 Đi u này không áp d ng n u công ty nh n đ ị ạ ụ ế ề ả ậ ượ c

ng h p quy đ nh t thông báo b ng văn b n v m t trong các tr ả ề ộ ằ ườ ợ ị ạ i kho n 3 ả

Đi u này ch m nh t hai m i t tr c gi gi ươ ư ờ ướ ề ậ ấ ờ ạ khai m c cu c h p c a Đ i ộ ủ ạ ọ

h i đ ng c đông. ộ ồ ổ

5. Tr ng trong th i gian t ườ ng h p c ph n đ ổ ầ ợ ượ c chuy n nh ể ượ ờ ừ ậ ngày l p

xong danh sách c đông đ n ngày khai m c h p Đ i h i đ ng c đông thì ạ ộ ồ ế ạ ổ ọ ổ

ng i nh n chuy n nh ng có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông thay th ườ ể ậ ượ ạ ộ ồ ự ọ ề ổ ế

____________________________________________________________________________________

29/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

cho ng ng đ i v i s c ph n đã chuy n nh ng. ườ i chuy n nh ể ượ ố ớ ố ổ ể ầ ượ

Đi u 35 ề

: Đi u ki n ti n hành h p Đ i h i đ ng c đông ọ

ạ ộ ồ ổ ệ ề ế

1. Cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ ạ ộ ồ ộ ọ ổ ượ ự ọ c ti n hành khi có s c đông d h p ố ổ ế

c th do l đ i di n ít nh t 65% t ng s c ph n có quy n bi u quy t; ố ổ ạ ế ( t ể ề ệ ấ ầ ổ ỷ ệ ụ ể

Đi u l công ty quy đ nh ) ề ệ ị

2. Tr ng h p cu c h p l n th nh t không đ đi u ki n ti n hành theo quy ườ ủ ề ọ ầ ứ ệ ế ấ ợ ộ

đ nh t ị ạ i kho n 1 Đi u này thì đ ề ả ượ ờ ạ c tri u t p h p l n th hai trong th i h n ệ ậ ọ ầ ứ

ba m i ngày, k t ươ ể ừ ạ ộ ngày d đ nh h p l n th nh t. Cu c h p c a Đ i h i ọ ầ ự ị ủ ứ ấ ộ ọ

đ ng c đông tri u t p l n th hai đ ồ ệ ậ ầ ứ ổ ượ ự ọ c ti n hành khi có s c đông d h p ố ổ ế

c th do l đ i di n ít nh t 51% t ng s c ph n có quy n bi u quy t; ố ổ ạ ế ( t ể ề ệ ấ ầ ổ ỷ ệ ụ ể

Đi u l công ty quy đ nh ) ề ệ ị

3. Tr ườ ng h p cu c h p tri u t p l n th hai không đ đi u ki n ti n hành ứ ệ ậ ầ ủ ề ệ ế ộ ợ ọ

theo quy đ nh t ị ạ i kho n 2 Đi u này thì đ ề ả ượ c tri u t p h p l n th ba trong ọ ầ ệ ậ ứ

th i h n hai m i ngày, k t ngày d đ nh h p l n th hai. Trong tr ờ ạ ươ ể ừ ọ ầ ự ị ứ ườ ng

c ti n hành không ph h p này, cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông đ ợ ạ ộ ồ ủ ọ ộ ổ ượ ế ụ

thu c vào s c đông d h p và t l ự ọ ố ổ ộ ỷ ệ ố ổ ế ủ s c ph n có quy n bi u quy t c a ề ể ầ

các c đông d h p. ự ọ ổ

4. Ch có Đ i h i đ ng c đông m i có quy n thay đ i ch ng trình h p đã ạ ộ ồ ề ổ ổ ớ ỉ ươ ọ

đ c g i kèm theo thông báo m i h p theo quy đ nh t ượ ờ ọ ử ị ạ ậ i Đi u 100 c a Lu t ủ ề

Doanh nghiÖp 2005 .

Đi u 36

: Th th c ti n hành h p và bi u quy t t

ề

ể ứ ế ế ạ ọ ể i Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ổ

đông

Trong tr ng h p Đi u l ườ ề ệ ợ ế công ty không có quy đ nh khác thì th th c ti n ị ể ứ

hành h p và bi u quy t t c ti n hành ế ạ ể ọ i cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ ạ ộ ồ ọ ộ ổ ượ ế

theo quy đ nh sau đây: ị

1. Tr ướ ạ c ngày khai m c cu c h p, ph i ti n hành đăng ký vi c d h p Đ i ả ế ự ọ ệ ạ ộ ọ

h i đ ng c đông cho đ n khi b o đ m vi c đăng ký đ y đ các c đông có ả ộ ồ ủ ệ ế ả ầ ổ ổ

i đăng ký d h p s đ quy n d h p. Ng ề ự ọ ườ ự ọ ẽ ượ ấ c c p th bi u quy t t ẻ ể ế ươ ứ ng ng

____________________________________________________________________________________

30/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ng trình h p; v i s v n đ c n bi u quy t trong ch ớ ố ấ ề ầ ể ế ươ ọ

2. Ch to , th ký và ban ki m phi u c a cu c h p Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ủ ạ ủ ư ể ế ổ ộ ọ

đ c quy đ nh nh sau: ượ ư ị

a) Ch t ch H i đ ng qu n tr làm ch to các cu c h p do H i đ ng qu n tr ủ ạ ộ ọ ộ ồ ộ ồ ủ ị ả ả ị ị

ng h p Ch t ch v ng m t ho c t m th i m t kh năng làm tri u t p; tr ệ ậ ườ ặ ạ ủ ị ắ ấ ả ặ ợ ờ

vi c thì các thành viên còn l i b u m t ng ệ ạ ầ ộ ườ ộ i trong s h làm ch to cu c ủ ạ ố ọ

ng h p không có ng h p; tr ọ ườ ợ ườ ộ ồ i có th làm ch to thì thành viên H i đ ng ủ ạ ể

qu n tr có ch c v cao nh t đi u khi n đ Đ i h i đ ng c đông b u ch ể ạ ộ ồ ụ ứ ể ề ấ ả ầ ổ ị ủ

to cu c h p trong s nh ng ng i d h p và ng ữ ạ ố ọ ộ ườ ự ọ ườ i có s phi u b u cao ế ầ ố

nh t làm ch to cu c h p; ủ ạ ộ ọ ấ

b) Trong các tr ng h p khác, ng ườ ợ ườ i ký tên tri u t p h p Đ i h i đ ng c ọ ạ ộ ồ ệ ậ ổ

i có đông đi u khi n đ Đ i h i đ ng c đông b u ch to cu c h p và ng ổ ủ ạ ộ ọ ể ạ ộ ồ ề ể ầ ườ

s phi u b u cao nh t làm ch to cu c h p; ố ủ ạ ộ ọ ế ấ ầ

c) Ch to c m t ng ủ ạ ử ộ ườ i làm th ký l p biên b n h p Đ i h i đ ng c đông; ọ ạ ộ ồ ư ậ ả ổ

d) Đ i h i đ ng c đông b u ban ki m phi u không quá ba ng i theo đ ạ ộ ồ ế ể ầ ổ ườ ề

ngh c a ch to cu c h p; ủ ạ ộ ọ ị ủ

3. Ch ng trình và n i dung h p ph i đ ươ ả ượ ộ ọ c Đ i h i đ ng c đông thông qua ổ ạ ộ ồ

ngay trong phiên khai m c. Ch ng trình ph i xác đ nh rõ và chi ti ạ ươ ả ị ế t th i gian ờ

ng trình h p; đ i v i t ng v n đ trong n i dung ch ề ố ớ ừ ấ ộ ươ ọ

ệ 4. Ch to và th ký h p Đ i h i đ ng c đông có quy n th c hi n các bi n ạ ộ ồ ủ ạ ự ư ề ệ ọ ổ

t đ đi u khi n cu c h p m t cách h p lý, có tr t t , đúng theo pháp c n thi ầ ế ể ề ậ ự ể ợ ọ ộ ộ

ch ng trình đã đ c thông qua và ph n ánh đ ươ ượ ả ượ c mong mu n c a đa s ố ủ ố

ng i d h p; ườ ự ọ

ộ 5. Đ i h i đ ng c đông th o lu n và bi u quy t theo t ng v n đ trong n i ạ ộ ồ ừ ế ể ề ả ậ ấ ổ

dung ch ng trình. Vi c bi u quy t đ ươ ế ượ ệ ể ẻ ể c ti n hành b ng cách thu th bi u ế ằ

ố quy t tán thành ngh quy t, sau đó thu th bi u quy t không tán thành, cu i ẻ ể ế ế ế ị

cùng ki m phi u t p h p s phi u bi u quy t tán thành, không tán thành, ế ậ ể ế ể ế ợ ố

c ch to công b ngay tr c khi không có ý ki n. K t qu ki m phi u đ ế ả ể ế ế ượ ủ ạ ố ướ

____________________________________________________________________________________

31/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

b m c cu c h p; ế ạ ộ ọ

6. C đông ho c ng c u quy n d h p đ n sau khi cu c h p đã khai ặ ổ i đ ườ ượ ự ọ ề ế ọ ộ ỷ

c đăng ký và có quy n tham gia bi u quy t ngay sau khi đăng ký. m c đ ạ ượ ề ế ể

Ch to không đ ủ ạ ượ c d ng cu c h p đ nh ng ng ọ ữ ừ ể ộ ườ ế i đ n mu n đăng ký; ộ

trong tr ng h p này, hi u l c c a nh ng bi u quy t đã ti n hành không b ườ ệ ự ủ ữ ể ế ế ợ ị

nh h ng; ả ưở

7. Ng i tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông có quy n: ườ ạ ộ ồ ệ ậ ề ọ ổ

a) Yêu c u t t c ng i d h p ch u s ki m tra ho c các bi n pháp an ninh ầ ấ ả ườ ự ọ ị ự ể ệ ặ

khác;

b) Yêu c u c quan có th m quy n duy trì tr t t ậ ự ộ ữ cu c h p; tr c xu t nh ng ụ ề ẩ ầ ấ ơ ọ

ng i không tuân th quy n đi u hành c a ch to , c ý gây r i tr t t , ngăn ườ ủ ạ ố ố ậ ự ủ ủ ề ề

ng c a cu c h p ho c không tuân th các yêu c u v c n ti n tri n bình th ả ể ế ườ ộ ọ ủ ủ ầ ặ ề

ki m tra an ninh ra kh i cu c h p Đ i h i đ ng c đông; ộ ọ ạ ộ ồ ể ỏ ổ

8. Ch to có quy n hoãn cu c h p Đ i h i đ ng c đông đã có đ s ng ạ ộ ồ ộ ọ ủ ạ ủ ố ề ổ ườ i

ể đăng ký d h p theo quy đ nh đ n m t th i đi m khác ho c thay đ i đ a đi m ự ọ ổ ị ể ế ặ ộ ờ ị

ng các tr ng h p sau đây: h p trong tr ọ ườ ườ ợ

a) Đ a đi m h p không có đ ch ng i thu n ti n cho t i d h p; t c ng ủ ỗ ệ ể ậ ọ ồ ị ấ ả ườ ự ọ

b) Có ng i d h p có hành vi c n tr , gây r i tr t t , có nguy c làm cho ườ ự ọ ậ ự ả ố ở ơ

cu c h p không đ c ti n hành m t cách công b ng và h p pháp. ộ ọ ượ ế ằ ộ ợ

Th i gian hoãn t i đa không quá ba ngày, k t ờ ố ể ừ ngày cu c h p d đ nh khai ọ ự ị ộ

m c;ạ

9. Tr ườ ng h p ch to hoãn ho c t m d ng h p Đ i h i đ ng c đông trái ừ ạ ộ ồ ủ ạ ặ ạ ợ ọ ổ

v i quy đ nh t ớ ị ạ i kho n 8 Đi u này, Đ i h i đ ng c đông b u m t ng ạ ộ ồ ề ả ầ ộ ổ ườ i

khác trong s nh ng ng ố ữ ườ ự ọ ọ i d h p đ thay th ch to đi u hành cu c h p ủ ạ ề ể ế ộ

cho đ n lúc k t thúc và hi u l c các bi u quy t t ệ ự ế ạ ể ế ế ị ả i cu c h p đó không b nh ộ ọ

h ng. ưở

Đi u 37 ề

: Thông qua quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ủ

ạ ộ ồ ế ị ổ

ằ 1. Đ i h i đ ng c đông thông qua các quy t đ nh thu c th m quy n b ng ạ ộ ồ ế ị ề ẩ ổ ộ

____________________________________________________________________________________

32/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

hình th c bi u quy t t i cu c h p ho c l y ý ki n b ng văn b n. ế ạ ứ ể ộ ọ ặ ấ ế ả ằ

2. Tr ng h p Đi u l ườ ề ệ ợ ạ ộ công ty không quy đ nh thì quy t đ nh c a Đ i h i ế ị ủ ị

đ ng c đông v các v n đ sau đây ph i đ ồ ả ượ ề ề ấ ổ ứ c thông qua b ng hình th c ằ

bi u quy t t ế ạ ể i cu c h p Đ i h i đ ng c đông: ạ ộ ồ ộ ọ ổ

công ty; a) S a đ i, b sung Đi u l ổ ử ổ ề ệ

b) Thông qua đ nh h ị ướ ng phát tri n công ty; ể

c) Quy t đ nh lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i đ ổ ủ ừ ạ ổ ế ị ố ổ ạ ượ ầ ầ ề c quy n

chào bán;

ể d) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m ộ ồ ệ ệ ễ ầ ả ị

soát;

ho c bán s tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% đ) Quy t đ nh đ u t ế ị ầ ư ặ ớ ị ằ ặ ả ơ ố

t ng giá tr tài s n đ ị ổ ả ượ ế c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty n u ấ ủ ầ

Đi u l công ty không quy đ nh m t t l khác; ề ệ ộ ỷ ệ ị

e) Thông qua báo cáo tài chính h ng năm; ằ

g) T ch c l i, gi i th công ty. ổ ứ ạ ả ể

3. Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông đ c thông qua t ạ ộ ồ ế ị ủ ổ ượ ạ i cu c h p khi có ọ ộ

đ các đi u ki n sau đây: ủ ệ ề

a) Đ c s c đông đ i di n ít nh t 65% t ng s phi u bi u quy t c a t t c ượ ố ổ ế ủ ấ ả ế ể ệ ạ ấ ổ ố

( t c th do Đi u l l công ty quy đ nh ); c đông d h p ch p thu n; ổ ự ọ ậ ấ ỷ ệ ụ ể ề ệ ị

ạ b) Đ i v i quy t đ nh v lo i c ph n và t ng s c ph n c a t ng lo i ầ ề ạ ổ ố ớ ủ ừ ế ị ố ổ ầ ổ

đ c quy n chào bán; s a đ i, b sung Đi u l công ty; t i, gi i th ượ ử ổ ề ệ ề ổ ch c l ổ ứ ạ ả ể

công ty; đ u t ho c bán tài s n có giá tr b ng ho c l n h n 50% t ng giá tr ầ ư ặ ớ ị ằ ặ ả ơ ổ ị

tài s n đ ả ượ c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a công ty n u Đi u l ầ ấ ủ ề ệ ế

công ty không có quy đ nh khác thì ph i đ c s c đông đ i di n ít nh t 75% ả ượ ố ổ ệ ạ ấ ị

l t ng s phi u bi u quy t c a t ổ ế ủ ấ ả ổ t c c đông d h p ch p thu n; ự ọ ậ ( t ể ế ấ ố ỷ ệ ụ c

th do Đi u l công ty quy đ nh ); ề ệ ể ị

ả c) Vi c bi u quy t b u thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát ph i ế ầ ộ ồ ể ệ ể ả ị

ng th c b u d n phi u, theo đó m i c đông có t ng s th c hi n theo ph ệ ự ươ ứ ầ ỗ ổ ế ồ ổ ố

ng ng v i t ng s c ph n s h u nhân v i s thành phi u bi u quy t t ể ế ươ ế ầ ở ữ ớ ố ớ ổ ố ổ ứ

____________________________________________________________________________________

33/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

viên đ ượ c b u c a H i đ ng qu n tr ho c Ban ki m soát và c đông có ặ ộ ồ ủ ể ầ ả ổ ị

quy n d n h t t ng s phi u b u c a mình cho m t ho c m t s ng c ủ ộ ố ứ ế ổ ế ề ặ ầ ố ồ ộ ử

viên.

4. Các quy t đ nh đ c thông qua t i cu c h p Đ i h i đ ng c đông v i s ế ị ượ ạ ạ ộ ồ ớ ố ộ ọ ổ

c đông tr c ti p và u quy n tham d đ i di n 100% t ng s c ph n có ổ ự ạ ố ổ ự ề ệ ế ầ ổ ỷ

quy n bi u quy t là h p pháp và có hi u l c ngay c khi trình t ệ ự ể ề ế ả ợ ự ủ ụ và th t c

ng trình h p và th th c ti n hành h p không đ tri u t p, n i dung ch ộ ệ ậ ươ ể ứ ế ọ ọ ượ c

th c hi n đúng nh quy đ nh. ự ư ệ ị

5. Tr ng h p thông qua quy t đ nh d ườ ế ị ợ ướ ả i hình th c l y ý ki n b ng văn b n ứ ấ ế ằ

thì quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông đ c thông qua n u đ ạ ộ ồ ế ị ủ ổ ượ ế ượ ố ổ c s c

l đông đ i di n ít nh t 75% t ng s phi u bi u quy t ch p thu n; ố ậ ( t ế ể ệ ế ấ ạ ấ ổ ỷ ệ ụ c

th do Đi u l công ty quy đ nh ). ề ệ ể ị

c thông báo đ n c đông có 6. Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ph i đ ạ ộ ồ ế ị ả ượ ủ ổ ế ổ

quy n d h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n m i lăm ngày, k t ạ ộ ồ ờ ạ ự ọ ể ừ ườ ề ổ

ngày quy t đ nh đ c thông qua. ế ị ượ

Đi u 38

: Th m quy n và th th c l y ý ki n c đông b ng văn b n đ

ề

ể ứ ấ ế ổ ề ẩ ả ằ ể

thông qua quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ủ ạ ộ ồ ế ị ổ

Trong tr ng h p Đi u l công ty không có quy đ nh khác thì th m quy n và ườ ề ệ ợ ề ẩ ị

ạ th th c l y ý ki n c đông b ng văn b n đ thông qua quy t đ nh c a Đ i ể ứ ấ ế ị ủ ể ế ả ằ ổ

c th c hi n theo quy đ nh sau đây: h i đ ng c đông đ ộ ồ ổ ượ ự ệ ị

1. H i đ ng qu n tr có quy n l y ý ki n c đông b ng văn b n đ thông qua ế ổ ề ấ ộ ồ ể ả ả ằ ị

quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông b t c lúc nào n u xét th y c n thi t vì ạ ộ ồ ấ ầ ấ ứ ế ị ủ ế ổ ế

i ích c a công ty; l ợ ủ

ủ 2. H i đ ng qu n tr ph i chu n b phi u l y ý ki n, d th o quy t đ nh c a ự ả ế ấ ộ ồ ế ị ế ả ả ẩ ị ị

Đ i h i đ ng c đông và các tài li u gi ạ ộ ồ ệ ổ ả ế ấ i trình d th o quy t đ nh. Phi u l y ự ả ế ị

ý ki n kèm theo d th o quy t đ nh và tài li u gi i trình ph i đ ự ả ế ị ệ ế ả ả ượ ử ằ c g i b ng

ph ng th c b o đ m đ n đ c đ a ch th ng trú c a t ng c đông; ươ ứ ả ế ượ ị ỉ ườ ả ủ ừ ổ

____________________________________________________________________________________

34/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

3. Phi u l y ý ki n ph i có các n i dung ch y u sau đây: ế ấ ủ ế ế ả ộ

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ứ ấ ậ ố

doanh, n i đăng ký kinh doanh c a công ty; ủ ơ

b) M c đích l y ý ki n; ụ ế ấ

c) H , tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H ỉ ườ ọ ị ố ị ứ ấ ố ộ

ị chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c đông là cá nhân; tên, đ a ủ ổ ự ứ ế ặ ợ

ch th ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c s đăng ký kinh doanh ỉ ườ ặ ố ế ị ố ị ậ ố

ch c; s l c a c đông ho c đ i di n theo u quy n c a c đông là t ủ ổ ề ủ ổ ệ ạ ặ ỷ ổ ứ ố ượ ng

c ph n c a t ng lo i và s phi u bi u quy t c a c đông; ổ ầ ủ ừ ế ủ ổ ể ế ạ ố

d) V n đ c n l y ý ki n đ thông qua quy t đ nh; ề ầ ấ ế ị ế ể ấ

đ) Ph ng án bi u quy t bao g m tán thành, không tán thành và không có ý ươ ể ế ồ

ki n;ế

e) Th i h n ph i g i v công ty phi u l y ý ki n đã đ c tr l i; ả ử ề ế ấ ờ ạ ế ượ ả ờ

g) H , tên, ch ký c a Ch t ch H i đ ng qu n tr và ng ủ ị ộ ồ ủ ữ ả ọ ị ườ ạ i đ i di n theo ệ

pháp lu t c a công ty; ậ ủ

4. Phi u l y ý ki n đã đ c tr l ế ấ ế ượ ả ờ i ph i có ch ký c a c đông là cá nhân, ủ ổ ữ ả

i đ i di n theo pháp lu t c a c c a ng ủ ườ ạ i đ i di n theo u quy n ho c ng ỷ ệ ề ặ ườ ạ ậ ủ ổ ệ

đông là t ch c. ổ ứ

Phi u l y ý ki n g i v công ty ph i đ c đ ng trong phong bì dán kín và ử ề ế ấ ả ượ ế ự

không ai đ c khi ki m phi u. Các phi u l y ý ki n g i v ượ c quy n m tr ề ở ướ ế ấ ử ề ể ế ế

i n i dung phi u l y ý ki n ho c đã b m công ty sau th i h n đã xác đ nh t ờ ạ ị ạ ộ ế ấ ị ở ế ặ

đ u không h p l ề ; ợ ệ

5. H i đ ng qu n tr ki m phi u và l p biên b n ki m phi u d ế ộ ồ ị ể ể ế ả ậ ả ướ ự ứ i s ch ng

ki n c a Ban ki m soát ho c c a c đông không n m gi ặ ủ ổ ủ ể ế ắ ữ ch c v qu n lý ụ ứ ả

công ty.

Biên b n ki m phi u ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ế ể ả ả ộ

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ứ ậ ấ ố

doanh, n i đăng ký kinh doanh; ơ

____________________________________________________________________________________

35/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

b) M c đích và các v n đ c n l y ý ki n đ thông qua quy t đ nh; ề ầ ấ ế ị ụ ế ể ấ

c) S c đông v i t ng s phi u bi u quy t đã tham gia bi u quy t, trong đó ớ ổ ố ổ ế ế ể ế ể ố

phân bi , kèm ệ ố t s phi u bi u quy t h p l ể ế ợ ệ ế và s bi u quy t không h p l ế ố ể ợ ệ

theo ph l c danh sách c đông tham gia bi u quy t; ổ ụ ụ ế ể

ố ớ ừ d) T ng s phi u tán thành, không tán thành và không có ý ki n đ i v i t ng ế ế ổ ố

v n đ ; ề ấ

đ) Các quy t đ nh đã đ c thông qua; ế ị ượ

i đ i di n theo pháp e) H , tên, ch ký c a Ch t ch H i đ ng qu n tr , ng ủ ị ộ ồ ữ ủ ả ọ ị ườ ạ ệ

lu t c a công ty và c a ng i giám sát ki m phi u. ậ ủ ủ ườ ế ể

Các thành viên H i đ ng qu n tr và ng ộ ồ ả ị ườ ớ i giám sát ki m phi u ph i liên đ i ể ế ả

ch u trách nhi m v tính trung th c, chính xác c a biên b n ki m phi u; liên ủ ự ể ế ề ệ ả ị

t h i phát sinh t các quy t đ nh đ c thông đ i ch u trách nhi m v các thi ớ ệ ề ị ệ ạ ừ ế ị ượ

qua do ki m phi u không trung th c, không chính xác; ự ế ể

6. Biên b n k t qu ki m phi u ph i đ ả ể ả ượ ế ế ả ờ c g i đ n các c đông trong th i ổ ử ế

ngày k t thúc ki m phi u; h n m i lăm ngày, k t ạ ườ ể ừ ế ế ể

7. Phi u l y ý ki n đã đ c tr l ế ấ ế ượ ả ờ ế i, biên b n ki m phi u, toàn văn ngh quy t ế ể ả ị

đã đ ượ ề c thông qua và tài li u có liên quan g i kèm theo phi u l y ý ki n đ u ế ấ ử ế ệ

ph i đ c l u gi i tr s chính c a công ty; t ả ượ ư ữ ạ ụ ở ủ

c thông qua theo hình th c l y ý ki n c đông b ng văn 8. Quy t đ nh đ ế ị ượ ứ ấ ế ằ ổ

c thông qua t i cu c h p Đ i h i đ ng c b n có giá tr nh quy t đ nh đ ả ế ị ư ị ượ ạ ạ ộ ồ ọ ộ ổ

đông.

: Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông

Đi u 39 ề

ạ ộ ồ ả ọ ổ

1. Cu c h p Đ i h i đ ng c đông ph i đ c ghi vào s biên b n c a công ạ ộ ồ ả ượ ổ ộ ọ ả ủ ổ

t, có th c b ng ti ng n c ngoài và ty. Biên b n ph i l p b ng ti ng Vi ả ậ ế ả ằ ệ ể ả ằ ế ướ

ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ả ộ

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ứ ấ ậ ố

doanh, n i đăng ký kinh doanh; ơ

b) Th i gian và đ a đi m h p Đ i h i đ ng c đông; ọ ạ ộ ồ ể ờ ổ ị

____________________________________________________________________________________

36/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

c) Ch ng trình và n i dung cu c h p; ươ ộ ọ ộ

d) Ch to và th ký; ủ ạ ư

đ) Tóm t t di n bi n cu c h p và các ý ki n phát bi u t ắ ể ạ ế ế ễ ộ ọ i Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ổ

ng trình h p; đông v t ng v n đ trong n i dung ch ề ề ừ ấ ộ ươ ọ

ụ ụ g) S c đông và t ng s phi u bi u quy t c a các c đông d h p, ph l c ế ủ ự ọ ố ổ ế ể ố ổ ổ

danh sách đăng ký c đông, đ i di n c đông d h p v i s c ph n và s ớ ố ổ ự ọ ệ ầ ạ ổ ổ ố

phi u b u t ng ng; ầ ươ ứ ế

h) T ng s phi u bi u quy t đ i v i t ng v n đ bi u quy t, trong đó ghi rõ ế ố ớ ừ ề ể ể ế ế ấ ố ổ

l t ng s phi u tán thành, không tán thành và không có ý ki n; t ổ ế ế ố t ỷ ệ ươ ứ ng ng

trên t ng s phi u bi u quy t c a c đông d h p; ế ủ ổ ự ọ ể ế ổ ố

i) Các quy t đ nh đã đ c thông qua; ế ị ượ

k) H , tên, ch ký c a ch to và th ký. ủ ủ ạ ư ữ ọ

Biên b n đ c l p b ng ti ng Vi c ngoài đ u có hi u l c pháp ả ượ ậ ế ằ ệ t và ti ng n ế ướ ệ ự ề

lý nh nhau. ư

2. Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ph i làm xong và thông qua tr c khi ạ ộ ồ ả ả ọ ổ ướ

b m c cu c h p. ế ạ ộ ọ

3. Ch to và th ký cu c h p ph i liên đ i ch u trách nhi m v tính trung ủ ạ ư ề ệ ả ộ ớ ọ ị

th c, chính xác c a n i dung biên b n. ủ ộ ự ả

t c c đông trong Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông ph i đ ạ ộ ồ c g i đ n t ả ượ ử ế ấ ả ổ ả ọ ổ

th i h n m i lăm ngày, k t ngày b m c cu c h p. ờ ạ ườ ể ừ ộ ọ ế ạ

Biên b n h p Đ i h i đ ng c đông, ph l c danh sách c đông đăng ký d ạ ộ ồ ụ ụ ả ọ ổ ổ ự

c thông qua và tài li u có liên quan g i kèm h p, toàn văn ngh quy t đã đ ọ ế ị ượ ử ệ

theo thông báo m i h p ph i đ c l u gi i tr s chính c a công ty. t ờ ọ ả ượ ư ữ ạ ụ ở ủ

: Yêu c u hu b quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông

Đi u 40 ề

ạ ộ ồ ỷ ỏ ế ị ủ ổ ầ

Trong th i h n chín m i ngày, k t ngày nh n đ ờ ạ ươ ể ừ ậ ượ ạ ộ c biên b n h p Đ i h i ả ọ

đ ng c đông ho c biên b n k t qu ki m phi u l y ý ki n Đ i h i đ ng c ả ể ồ ạ ộ ồ ế ấ ế ế ặ ả ổ ổ

ố đông, c đông, thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c, ả ộ ồ ặ ổ ố ổ ị

ế Ban ki m soát có quy n yêu c u Toà án ho c Tr ng tài xem xét, hu b quy t ỷ ỏ ề ể ặ ầ ọ

____________________________________________________________________________________

37/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ng h p sau đây: đ nh c a Đ i h i đ ng c đông trong các tr ị ạ ộ ồ ủ ổ ườ ợ

1. Trình t ự ệ và th t c tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông không th c hi n ạ ộ ồ ệ ậ ủ ụ ự ọ ổ

công ty; đúng theo quy đ nh c a Lu t này và Đi u l ủ ề ệ ậ ị

2. Trình t ự ậ , th t c ra quy t đ nh và n i dung quy t đ nh vi ph m pháp lu t ế ị ế ị ủ ụ ạ ộ

ho c Đi u l công ty. ề ệ ặ

Đi u 41 ề

: H i đ ng qu n tr ị

ộ ồ ả

1. H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh ộ ồ ề ả ả ơ ị

công ty đ quy t đ nh, th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty không ụ ủ ế ị ự ề ể ệ

thu c th m quy n c a Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ ề ủ ẩ ộ ổ

2. H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau đây: ộ ồ ụ ệ ề ả ị

a) Quy t đ nh chi n l c, k ho ch phát tri n trung h n và k ho ch kinh ế ị ế ượ ế ể ế ạ ạ ạ

doanh h ng năm c a công ty; ủ ằ

b) Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đ ầ ị ạ ổ ố ổ ế ầ ổ ượ ủ ừ c quy n chào bán c a t ng ề

lo i;ạ

c) Quy t đ nh chào bán c ph n m i trong ph m vi s c ph n đ ế ị ố ổ ạ ầ ầ ổ ớ ượ ề c quy n

chào bán c a t ng lo i; quy t đ nh huy đ ng thêm v n theo hình th c khác; ủ ừ ế ị ứ ạ ộ ố

d) Quy t đ nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty; ế ủ ế ị ầ ổ

i c ph n theo quy đ nh t đ) Quy t đ nh mua l ế ị ạ ổ ầ ị ạ ậ i kho n 1 Đi u 91 c a Lu t ề ủ ả

Doanh nghiÖp 2005;

ng án đ u t và d án đ u t trong th m quy n và gi e) Quy t đ nh ph ế ị ươ ầ ư ầ ư ự ề ẩ ớ i

công ty; h n theo quy đ nh c a Lu t này ho c Đi u l ạ ề ệ ủ ậ ặ ị

i pháp phát tri n th tr ng, ti p th và công ngh ; thông qua g) Quy t đ nh gi ế ị ả ị ườ ể ệ ế ị

ặ ớ h p đ ng mua, bán, vay, cho vay và h p đ ng khác có giá tr b ng ho c l n ợ ợ ị ằ ồ ồ

h n 50% t ng giá tr tài s n đ ơ ả ổ ị ượ ấ ủ c ghi trong báo cáo tài chính g n nh t c a ầ

công ty ho c m t t l khác nh h n quy đ nh t i Đi u l công ty, tr ộ ỷ ệ ặ ỏ ơ ị ạ ề ệ ừ ợ h p

đ ng và giao d ch quy đ nh t ị ồ ị ạ i kho n 1 và kho n 3 Đi u 120 c a Lu t Doanh ề ủ ậ ả ả

____________________________________________________________________________________

38/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

nghiÖp 2005;

ố h) B nhi m, mi n nhi m, cách ch c, ký h p đ ng, ch m d t h p đ ng đ i ứ ợ ứ ễ ệ ệ ấ ổ ợ ồ ồ

v i Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ớ ặ ổ ố ố ườ ề i qu n lý quan tr ng khác do Đi u ọ ả

l công ty quy đ nh; quy t đ nh m c l ng và l ệ ế ị ứ ươ ị ợ i ích khác c a nh ng ng ủ ữ ườ i

qu n lý đó; c ng i đ i di n theo u quy n th c hi n quy n s h u c ử ả ườ ạ ở ữ ự ề ệ ệ ề ỷ ổ

ph n ho c ph n v n góp i ích ặ ầ ầ ố ở công ty khác, quy t đ nh m c thù lao và l ế ị ứ ợ

khác c a nh ng ng i đó; ủ ữ ườ

i qu n lý khác i) Giám sát, ch đ o Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ố ỉ ạ ặ ổ ố ườ ả

trong đi u hành công vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty; ủ ệ ề ằ

k) Quy t đ nh c c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, quy t đ nh ơ ấ ổ ế ị ộ ộ ế ị ứ ế ả

ố thành l p công ty con, l p chi nhánh, văn phòng đ i di n và vi c góp v n, ệ ệ ậ ậ ạ

mua c ph n c a doanh nghi p khác; ầ ủ ệ ổ

l) Duy t ch ng trình, n i dung tài li u ph c v h p Đ i h i đ ng c đông, ệ ươ ạ ộ ồ ụ ụ ọ ệ ộ ổ

tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông ho c l y ý ki n đ Đ i h i đ ng c ể ạ ộ ồ ạ ộ ồ ệ ậ ặ ấ ế ọ ổ ổ

đông thông qua quy t đ nh; ế ị

m) Trình báo cáo quy t toán tài chính h ng năm lên Đ i h i đ ng c đông; ạ ộ ồ ế ằ ổ

n) Ki n ngh m c c t c đ ị ứ ổ ứ ượ ế ả ổ ứ c tr ; quy t đ nh th i h n và th t c tr c t c ờ ạ ế ị ủ ụ ả

phát sinh trong quá trình kinh doanh; ho c x lý l ặ ử ỗ

o) Ki n ngh vi c t ch c l i, gi ị ệ ổ ứ ạ ế ả i th ho c yêu c u phá s n công ty; ầ ể ặ ả

p) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 ủ ụ ề ệ ậ ị

và Đi u l công ty. ề ệ

3. H i đ ng qu n tr thông qua quy t đ nh b ng bi u quy t t ộ ồ ế ị ế ạ ể ả ằ ị ấ i cu c h p, l y ọ ộ

ý ki n b ng văn b n ho c hình th c khác do Đi u l ề ệ ứ ế ằ ả ặ ỗ công ty quy đ nh. M i ị

thành viên H i đ ng qu n tr có m t phi u bi u quy t. ị ộ ồ ế ể ế ả ộ

4. Khi th c hi n ch c năng và nhi m v c a mình, H i đ ng qu n tr tuân ộ ồ ụ ủ ự ứ ệ ệ ả ị

th đúng quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l ủ ề ệ ủ ậ ị ạ ộ công ty và quy t đ nh c a Đ i h i ế ị ủ

ng h p quy t đ nh do H i đ ng qu n tr thông qua đ ng c đông. Trong tr ồ ổ ườ ộ ồ ế ị ả ợ ị

trái v i quy đ nh c a pháp lu t ho c Đi u l công ty gây thi t h i cho công ty ề ệ ủ ậ ặ ớ ị ệ ạ

ị thì các thành viên ch p thu n thông qua quy t đ nh đó ph i cùng liên đ i ch u ế ị ấ ậ ả ớ

____________________________________________________________________________________

39/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

trách nhi m cá nhân v quy t đ nh đó và ph i đ n bù thi t h i cho công ty; ả ề ế ị ệ ề ệ ạ

thành viên ph n đ i thông qua quy t đ nh nói trên đ ế ị ả ố ượ ệ c mi n tr trách nhi m. ừ ễ

Trong tr ườ ờ ng h p này, c đông s h u c ph n c a công ty liên t c trong th i ở ữ ổ ầ ủ ụ ổ ợ

ệ h n ít nh t m t năm có quy n yêu c u H i đ ng qu n tr đình ch th c hi n ạ ộ ồ ỉ ự ề ấ ả ầ ộ ị

quy t đ nh nói trên. ế ị

Đi u 42:

Nhi m kỳ và s l

ng thành viên H i đ ng qu n tr

ề

ố ượ ệ ộ ồ ả ị

1. H i đ ng qu n tr có không ít h n ba thành viên, không quá m i m t thành ộ ồ ườ ả ộ ơ ị

viên, n u Đi u l ế ề ệ ộ ồ công ty không có quy đ nh khác. S thành viên H i đ ng ố ị

ng trú Vi t Nam do Đi u l qu n tr ph i th ị ả ả ườ ở ệ ề ệ công ty quy đ nh. Nhi m kỳ ị ệ

ả c a H i đ ng qu n tr là năm năm. Nhi m kỳ c a thành viên H i đ ng qu n ủ ộ ồ ộ ồ ủ ệ ả ị

tr không quá năm năm; thành viên H i đ ng qu n tr có th đ c b u l ộ ồ ể ượ ả ị ị ầ ạ ớ i v i

s nhi m kỳ không h n ch . ế ố ệ ạ

ế 2. H i đ ng qu n tr c a nhi m kỳ v a k t thúc ti p t c ho t đ ng cho đ n ừ ế ế ụ ạ ộ ộ ồ ị ủ ệ ả

khi H i đ ng qu n tr m i đ c b u và ti p qu n công vi c. ị ớ ượ ầ ộ ồ ế ệ ả ả

3. Tr ng h p có thành viên đ c b u b sung ho c thay th thành viên b ườ ợ ượ ế ầ ặ ổ ị

mi n nhi m, bãi nhi m trong th i h n nhi m kỳ thì nhi m kỳ c a thành viên ờ ạ ủ ệ ệ ệ ệ ễ

đó là th i h n còn l ờ ạ ạ ủ i c a nhi m kỳ H i đ ng qu n tr . ị ộ ồ ệ ả

4. Thành viên H i đ ng qu n tr không nh t thi t ph i là c đông c a công ty. ộ ồ ả ấ ị ế ủ ả ổ

Đi u 43 ề

: Tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên H i đ ng qu n tr ị

ộ ồ ề ệ ẩ ả

1. Thành viên H i đ ng qu n tr ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ộ ồ ề ệ ả ả ẩ ị

a) Có đ năng l c hành vi dân s , không thu c đ i t ng b c m qu n lý ố ượ ự ủ ự ộ ị ấ ả

doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này; ủ ệ ậ ị

ặ b) Là c đông cá nhân s h u ít nh t 5% t ng s c ph n ph thông ho c ở ữ ố ổ ấ ầ ổ ổ ổ

ng i khác có trình đ chuyên môn, kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ườ ệ ả ộ

ẩ ho c trong ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty ho c tiêu chu n, ủ ế ủ ề ặ ặ

đi u ki n khác quy đ nh t i Đi u l công ty. ề ệ ị ạ ề ệ

2. Đ i v i công ty con là công ty mà Nhà n c s h u s c ph n trên 50% ố ớ ướ ở ữ ố ổ ầ

____________________________________________________________________________________

40/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

thì thành viên H i đ ng qu n tr không đ c là ng i liên quan v n đi u l ố ề ệ ộ ồ ả ị ượ ườ

i qu n lý, ng i qu n lý công ty c a ng ủ ườ ả ườ i có th m quy n b nhi m ng ề ệ ẩ ổ ườ ả

m .ẹ

Đi u 44 ề

: Ch t ch H i đ ng qu n tr ị

ộ ồ ủ ị ả

ộ ồ 1. Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr b u Ch t ch H i đ ng ộ ồ ạ ộ ồ ị ầ ủ ị ặ ả ổ

qu n tr theo quy đ nh t i Đi u l công ty. Tr ả ị ị ạ ề ệ ườ ị ầ ng h p H i đ ng qu n tr b u ộ ồ ả ợ

Ch t ch H i đ ng qu n tr thì Ch t ch đ ộ ồ ủ ị ủ ị ả ị ượ ộ c b u trong s thành viên H i ố ầ

ổ đ ng qu n tr . Ch t ch H i đ ng qu n tr có th kiêm Giám đ c ho c T ng ả ồ ộ ồ ủ ị ể ả ặ ố ị ị

giám đ c công ty n u Đi u l công ty không có quy đ nh khác. ề ệ ế ố ị

2. Ch t ch H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau đây: ộ ồ ủ ị ụ ệ ề ả ị

a) L p ch ậ ươ ng trình, k ho ch ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr ; ị ộ ồ ạ ộ ủ ế ạ ả

b) Chu n b ho c t ch c vi c chu n b ch ặ ổ ứ ị ươ ệ ẩ ẩ ị ụ ng trình, n i dung, tài li u ph c ệ ộ

v cu c h p; tri u t p và ch to cu c h p H i đ ng qu n tr ; ị ụ ộ ọ ủ ạ ộ ọ ệ ậ ộ ồ ả

c) T ch c vi c thông qua quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ổ ứ ộ ồ ế ị ủ ệ ả

d) Giám sát quá trình t ổ ứ ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ế ị ộ ồ ủ ự ệ ả

đ) Ch to h p Đ i h i đ ng c đông; ạ ộ ồ ủ ạ ọ ổ

e) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t này và Đi u l công ề ệ ủ ụ ệ ề ậ ị

ty.

3. Tr ng h p Ch t ch H i đ ng qu n tr v ng m t thì u quy n b ng văn ườ ộ ồ ị ắ ủ ị ề ả ặ ằ ợ ỷ

b n cho m t thành viên khác đ th c hi n các quy n và nhi m v c a Ch ả ể ự ụ ủ ề ệ ệ ộ ủ

i Đi u l công ty. Tr t ch H i đ ng qu n tr theo nguyên t c quy đ nh t ị ộ ồ ả ắ ị ị ạ ề ệ ườ ng

c u quy n ho c Ch t ch H i đ ng qu n tr không h p không có ng ợ i đ ườ ượ ộ ồ ủ ị ề ả ặ ỷ ị

làm vi c đ c thì các thành viên còn l i b u m t ng ệ ượ ạ ầ ộ ườ i trong s các thành ố

viên t m th i gi ch c Ch t ch H i đ ng qu n tr theo nguyên t c đa s quá ạ ờ ữ ứ ộ ồ ủ ị ả ắ ố ị

bán.

Đi u 45 ề

: Cu c h p H i đ ng qu n tr ị

ộ ọ ộ ồ ả

1. Tr ườ ủ ng h p H i đ ng qu n tr b u Ch t ch thì cu c h p đ u tiên c a ộ ồ ị ầ ủ ị ả ầ ợ ộ ọ

____________________________________________________________________________________

41/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ộ nhi m kỳ H i đ ng qu n tr đ b u Ch t ch và ra các quy t đ nh khác thu c ị ể ầ ộ ồ ế ị ủ ị ệ ả

c ti n hành trong th i h n b y ngày làm vi c, k t th m quy n ph i đ ề ả ượ ẩ ờ ạ ể ừ ệ ế ả

ngày k t thúc b u c H i đ ng qu n tr nhi m kỳ đó. Cu c h p này do thành ị ầ ử ộ ồ ệ ế ả ộ ọ

viên có s phi u b u cao nh t tri u t p. Tr ng h p có nhi u h n m t thành ệ ậ ế ầ ấ ố ườ ề ợ ơ ộ

viên có s phi u b u cao nh t và ngang nhau thì các thành viên đã b u theo ế ầ ấ ầ ố

nguyên t c đa s m t ng i trong s h tri u t p h p H i đ ng qu n tr . ố ộ ắ ườ ố ọ ệ ậ ộ ồ ả ọ ị

2. H i đ ng qu n tr có th h p đ nh kỳ ho c b t th ng. H i đ ng qu n tr ộ ồ ể ọ ả ặ ấ ị ị ườ ộ ồ ả ị

có th h p t n i khác. ể ọ ạ ụ ở i tr s chính c a công ty ho c ủ ặ ở ơ

3. Cu c h p đ nh kỳ c a H i đ ng qu n tr do Ch t ch tri u t p b t c khi ả ệ ậ ộ ồ ấ ứ ủ ị ủ ộ ọ ị ị

nào n u xét th y c n thi ấ ầ ế ế t, nh ng m i quý ph i h p ít nh t m t l n. ả ọ ộ ầ ư ấ ỗ

4. Ch t ch H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p H i đ ng qu n tr khi có ệ ậ ộ ồ ộ ồ ủ ị ả ả ả ọ ị ị

m t trong các tr ng h p sau đây: ộ ườ ợ

a) Có đ ngh c a Ban ki m soát; ị ủ ể ề

b) Có đ ngh c a Giám đ c ho c T ng giám đ c ho c ít nh t năm ng ị ủ ề ặ ặ ấ ố ổ ố ườ i

qu n lý khác; ả

c) Có đ ngh c a ít nh t hai thành viên H i đ ng qu n tr ; ị ộ ồ ị ủ ề ấ ả

d) Các tr ng h p khác do Đi u l công ty quy đ nh. ườ ề ệ ợ ị

Đ ngh ph i đ ị ả ượ ậ ề ầ c l p thành văn b n, trong đó nêu rõ m c đích, v n đ c n ụ ề ả ấ

th o lu n và quy t đ nh thu c th m quy n c a H i đ ng qu n tr . ẩ ề ủ ộ ồ ế ị ậ ả ả ộ ị

5. Ch t ch ph i tri u t p h p H i đ ng qu n tr trong th i h n m i lăm ệ ậ ờ ạ ộ ồ ủ ị ườ ả ả ọ ị

ngày, k t ngày nh n đ i kho n 4 Đi u này. Tr ể ừ ậ ượ c đ ngh quy đ nh t ị ề ị ạ ề ả ườ ng

h p Ch t ch không tri u t p h p H i đ ng qu n tr theo đ ngh thì Ch t ch ộ ồ ợ ệ ậ ủ ị ủ ị ề ả ọ ị ị

ph i ch u trách nhi m v nh ng thi ữ ệ ề ả ị ệ ạ ả t h i x y ra đ i v i công ty; ng ố ớ ườ ề i đ

ngh có quy n thay th H i đ ng qu n tr tri u t p h p H i đ ng qu n tr . ị ả ế ộ ồ ị ệ ậ ộ ồ ề ả ọ ị

6. Ch t ch H i đ ng qu n tr ho c ng i tri u t p h p H i đ ng qu n tr ộ ồ ủ ị ả ặ ị ườ ệ ậ ộ ồ ả ọ ị

ph i g i thông báo m i h p ch m nh t năm ngày làm vi c tr ậ ả ử ờ ọ ệ ấ ướ ọ c ngày h p

công ty không có quy đ nh khác. Thông báo m i h p ph i xác n u Đi u l ế ề ệ ờ ọ ả ị

ng trình, các v n đ th o lu n và đ nh c th th i gian và đ a đi m h p, ch ị ụ ể ờ ể ọ ị ươ ề ả ậ ấ

quy t đ nh. Kèm theo thông báo m i h p ph i có tài li u s d ng t ệ ử ụ ờ ọ ế ị ả ạ ộ i cu c

____________________________________________________________________________________

42/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

h p và phi u bi u quy t c a thành viên. ọ ế ủ ế ể

Thông báo m i h p đ ờ ọ ượ c g i b ng b u đi n, fax, th đi n t ệ ư ệ ử ử ằ ư ho c ph ặ ươ ng

ti n khác, nh ng ph i b o đ m đ n đ ả ả ư ế ệ ả ượ ộ c đ a ch c a t ng thành viên H i ỉ ủ ừ ị

c đăng ký t i công ty. đ ng qu n tr đ ả ồ ị ượ ạ

7. Ch t ch H i đ ng qu n tr ho c ng ộ ồ ủ ị ả ặ ị ườ ờ i tri u t p ph i g i thông báo m i ả ử ệ ậ

ố h p và các tài li u kèm theo đ n các thành viên Ban ki m soát và Giám đ c ọ ế ệ ể

ho c T ng giám đ c nh đ i v i thành viên H i đ ng qu n tr . ị ư ố ớ ộ ồ ặ ả ố ổ

Thành viên Ban ki m soát, Giám đ c ho c T ng giám đ c không ph i là thành ể ặ ả ố ổ ố

viên H i đ ng qu n tr , có quy n d các cu c h p c a H i đ ng qu n tr ; có ọ ủ ộ ồ ộ ồ ự ề ả ả ộ ị ị

quy n th o lu n nh ng không đ c bi u quy t. ư ề ả ậ ượ ể ế

c ti n hành khi có t ba ph n t t ng s 8. Cu c h p H i đ ng qu n tr đ ộ ồ ị ượ ả ọ ộ ế ừ ầ ư ổ ố

thành viên tr lên d h p. ở ự ọ

ế Thành viên không tr c ti p d h p có quy n bi u quy t thông qua b phi u ự ọ ự ề ể ế ế ỏ

b ng văn b n. Phi u bi u quy t ph i đ ng trong phong bì kín và ph i đ ằ ả ự ả ượ c ể ế ế ả

chuy n đ n Ch t ch H i đ ng qu n tr ch m nh t m t gi c gi khai ộ ồ ủ ị ể ế ậ ả ấ ộ ị tr ờ ướ ờ

c m tr c s ch ng ki n c a t m c. Phi u bi u quy t ch đ ể ỉ ượ ế ế ạ ở ướ ự ủ ấ ả ữ t c nh ng ứ ế

ng i d h p. ườ ự ọ

Quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr đ c thông qua n u đ c đa s thành viên ộ ồ ế ị ị ượ ủ ả ế ượ ố

ng h p s phi u ngang nhau thì quy t đ nh cu i cùng d h p ch p thu n; tr ấ ự ọ ậ ườ ợ ố ế ị ế ố

thu c v phía có ý ki n c a Ch t ch H i đ ng qu n tr . ị ế ủ ộ ề ộ ồ ủ ị ả

ị 9. Thành viên ph i tham d đ y đ các cu c h p c a H i đ ng qu n tr . ộ ồ ự ầ ủ ủ ả ả ọ ộ

Thành viên đ c đa s thành viên ượ ỷ c u quy n cho ng ề ườ i khác d h p n u đ ự ọ ế ượ ố

H i đ ng qu n tr ch p thu n. ộ ồ ị ấ ả ậ

Đi u 46 ề

: Biên b n h p H i đ ng qu n tr ị

ả ọ ộ ồ ả

1. Các cu c h p c a H i đ ng qu n tr ph i đ c ghi vào s biên b n. Biên ọ ủ ộ ồ ả ượ ả ộ ị ả ổ

b n ph i l p b ng ti ng Vi ả ả ậ ế ằ ệ t và có th c b ng ti ng n ể ả ằ ế ướ ộ c ngoài, có các n i

dung ch y u sau đây: ủ ế

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở s chính, s và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ứ ậ ấ ố

____________________________________________________________________________________

43/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

doanh, n i đăng ký kinh doanh; ơ

b) M c đích, ch ụ ươ ng trình và n i dung h p; ộ ọ

c) Th i gian, đ a đi m h p; ị ể ọ ờ

d) H , tên t ng thành viên d h p ho c ng i đ ự ọ ừ ặ ọ ườ ượ ỷ c u quy n d h p; h , tên ề ự ọ ọ

các thành viên không d h p và lý do; ự ọ

c th o lu n và bi u quy t t đ) Các v n đ đ ấ ề ượ ế ạ ể ả ậ i cu c h p; ộ ọ

e) Tóm t t phát bi u ý ki n c a t ng thành viên d h p theo trình t ắ ủ ừ ự ọ ế ể ự ễ di n

bi n c a cu c h p; ế ủ ộ ọ

g) K t qu bi u quy t trong đó ghi rõ nh ng thành viên tán thành, không tán ả ể ữ ế ế

thành và không có ý ki n;ế

h) Các quy t đ nh đã đ c thông qua; ế ị ượ

i) H , tên, ch ký c a t ủ ấ ả t c thành viên ho c đ i di n theo u quy n d h p. ệ ề ự ọ ặ ạ ữ ọ ỷ

ủ Ch to và th ký ph i ch u trách nhi m v tính trung th c và chính xác c a ệ ủ ạ ự ư ề ả ị

n i dung biên b n h p H i đ ng qu n tr . ị ọ ộ ộ ồ ả ả

ả 2. Biên b n h p H i đ ng qu n tr và tài li u s d ng trong cu c h p ph i ệ ử ụ ộ ồ ả ả ọ ọ ộ ị

đ c l u gi i tr chính c a công ty. t ượ ư ữ ạ ụ ủ

3. Biên b n l p b ng ti ng Vi ả ậ ế ằ ệ t và ti ng n ế ướ c ngoài có giá tr pháp lý ngang ị

nhau.

Đi u 47

: Quy n đ

ề

ề ượ ả c cung c p thông tin c a thành viên H i đ ng qu n ộ ồ ủ ấ

trị

1. Thành viên H i đ ng qu n tr có quy n yêu c u Giám đ c ho c T ng giám ề ộ ồ ả ầ ặ ố ổ ị

i qu n lý các đ n v trong đ c, Phó giám đ c ho c Phó t ng giám đ c, ng ố ặ ố ổ ố ườ ả ơ ị

công ty cung c p các thông tin, tài li u v tình hình tài chính, ho t đ ng kinh ạ ộ ệ ề ấ

doanh c a công ty và c a các đ n v trong công ty. ủ ủ ơ ị

2. Ng ườ i qu n lý đ ả ượ c yêu c u ph i cung c p k p th i, đ y đ và chính xác ị ủ ả ầ ấ ầ ờ

các thông tin, tài li u theo yêu c u c a thành viên H i đ ng qu n tr . ị ầ ủ ộ ồ ệ ả

Đi u 48

ề

ả : Mi n nhi m, bãi nhi m và b sung thành viên H i đ ng qu n ổ ộ ồ ệ ệ ễ

____________________________________________________________________________________

44/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

trị

1. Thành viên H i đ ng qu n tr b bãi nhi m, mi n nhi m trong các tr ị ộ ồ ệ ễ ệ ả ị ườ ng

h p sau đây: ợ

a) Không có đ tiêu chu n và đi u ki n theo quy đ nh t ủ ệ ề ẩ ị ạ ậ i Đi u 110 c a Lu t ủ ề

Doanh nghiÖp 2005;

b) Không tham gia các ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr trong sáu tháng liên ộ ồ ạ ộ ủ ả ị

ng h p b t kh kháng; t c, tr tr ụ ừ ườ ả ấ ợ

ch c; c) Có đ n xin t ơ ừ ứ

d) Các tr ng h p khác do Đi u l . công ty quy đ nh ườ ề ệ ợ ị

2. Ngoài các tr ng h p quy đ nh t ườ ợ ị ạ ộ ồ i kho n 1 Đi u này, thành viên H i đ ng ề ả

ạ ộ qu n tr có th b mi n nhi m b t c lúc nào theo quy t đ nh c a Đ i h i ấ ứ ế ị ể ị ủ ệ ễ ả ị

đ ng c đông. ổ ồ

3. Tr ườ ng h p s thành viên H i đ ng qu n tr b gi m quá m t ph n ba so ả ợ ố ộ ồ ị ả ầ ộ ị

i Đi u l v i s quy đ nh t ớ ố ị ạ ề ệ ọ công ty thì H i đ ng qu n tr ph i tri u t p h p ả ệ ậ ộ ồ ả ị

Đ i h i đ ng c đông trong th i h n sáu m i ngày, k t ngày s thành viên ạ ộ ồ ờ ạ ươ ể ừ ổ ố

b gi m quá m t ph n ba đ b u b sung thành viên H i đ ng qu n tr . ị ổ ị ả ộ ồ ể ầ ầ ả ộ

Trong các tr ng h p khác, t i cu c h p g n nh t, Đ i h i đ ng c đông ườ ợ ạ ạ ộ ồ ầ ấ ộ ọ ổ

ệ b u thành viên m i thay th thành viên H i đ ng qu n tr đã b mi n nhi m, ầ ộ ồ ế ễ ả ớ ị ị

bãi nhi m.ệ

: Giám đ c ho c T ng giám đ c công ty

Đi u 49 ề

ặ ổ ố ố

1. H i đ ng qu n tr b nhi m m t ng i trong s h ho c thuê ng i khác ộ ồ ị ổ ệ ả ộ ườ ố ọ ặ ườ

làm Giám đ c ho c T ng giám đ c. Tr ng h p Đi u l công ty không quy ặ ổ ố ố ườ ề ệ ợ

i đ i di n theo pháp lu t thì Giám đ nh Ch t ch H i đ ng qu n tr là ng ộ ồ ị ủ ị ả ị ườ ạ ệ ậ

i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. đ c ho c T ng giám đ c là ng ố ặ ố ổ ườ ạ ậ ủ ệ

i đi u hành công vi c kinh doanh 2. Giám đ c ho c T ng giám đ c là ng ổ ặ ố ố ườ ề ệ

h ng ngày c a công ty; ch u s giám sát c a H i đ ng qu n tr và ch u trách ằ ộ ồ ị ự ủ ủ ả ị ị

c H i đ ng qu n tr và tr c pháp lu t v vi c th c hi n các nhi m tr ệ ướ ộ ồ ả ị ướ ậ ề ệ ự ệ

____________________________________________________________________________________

45/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

quy n và nhi m v đ c giao. ụ ượ ệ ề

Nhi m kỳ c a Giám đ c ho c T ng giám đ c không quá năm năm; có th ủ ệ ặ ố ổ ố ể

đ c b nhi m l ượ ổ ệ ạ ớ ố i v i s nhi m kỳ không h n ch . ế ệ ạ

Tiêu chu n và đi u ki n c a Giám đ c ho c T ng giám đ c áp d ng theo quy ệ ủ ụ ề ẩ ặ ố ổ ố

i Đi u 57 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005. đ nh t ị ạ ủ ề ậ

Giám đ c ho c T ng giám đ c công ty không đ ặ ố ổ ố ượ ố c đ ng th i làm Giám đ c ồ ờ

ho c T ng giám đ c c a doanh nghi p khác. ố ủ ệ ặ ổ

3. Giám đ c ho c T ng giám đ c có các quy n và nhi m v sau đây: ụ ề ệ ặ ổ ố ố

ủ a) Quy t đ nh các v n đ liên quan đ n công vi c kinh doanh h ng ngày c a ế ế ị ề ệ ấ ằ

công ty mà không c n ph i có quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ộ ồ ế ị ủ ả ầ ả

b) T ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ị ổ ứ ộ ồ ế ị ủ ự ệ ả

ng án đ u t c a công ty; c) T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ế ổ ứ ự ệ ạ ươ ầ ư ủ

d) Ki n ngh ph ng án c c u t ị ươ ế ơ ấ ổ ứ ch c, quy ch qu n lý n i b công ty; ả ộ ộ ế

đ) B nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý trong công ty, tr ứ ứ ệ ệ ễ ả ổ ừ

các ch c danh thu c th m quy n c a H i đ ng qu n tr ; ị ề ủ ộ ồ ứ ẩ ả ộ

e) Quy t đ nh l i lao đ ng trong công ế ị ươ ng và ph c p (n u có) đ i v i ng ế ố ớ ụ ấ ườ ộ

ty k c ng ể ả ườ ặ i qu n lý thu c th m quy n b nhi m c a Giám đ c ho c ủ ệ ề ả ẩ ộ ố ổ

T ng giám đ c; ổ ố

g) Tuy n d ng lao đ ng; ể ụ ộ

h) Ki n ngh ph ng án tr c t c ho c x lý l trong kinh doanh; ị ươ ế ả ổ ứ ặ ử ỗ

i) Các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l công ty ề ệ ủ ụ ệ ề ậ ị

và quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr . ị ộ ồ ế ị ủ ả

ằ 4. Giám đ c ho c T ng giám đ c ph i đi u hành công vi c kinh doanh h ng ả ề ệ ặ ố ổ ố

ngày c a công ty theo đúng quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l ề ệ ủ ủ ậ ị ồ công ty, h p đ ng ợ

lao đ ng ký v i công ty và quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr . N u đi u hành ộ ồ ế ị ủ ế ề ả ộ ớ ị

trái v i quy đ nh này mà gây thi ớ ị ệ ạ ổ t h i cho công ty thì Giám đ c ho c T ng ặ ố

c pháp lu t và ph i b i th ng thi giám đ c ph i ch u trách nhi m tr ị ệ ả ố ướ ả ồ ậ ườ ệ ạ t h i

cho công ty.

Đi u 50 ề

: Ban ki m soát ể

____________________________________________________________________________________

46/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ba đ n năm thành viên n u Đi u l công ty không có 1. Ban ki m soát có t ể ừ ề ệ ế ế

quy đ nh khác; nhi m kỳ c a Ban ki m soát không quá năm năm; thành viên ể ủ ệ ị

Ban ki m soát có th đ c b u l ể ượ ầ ạ ớ ố i v i s nhi m kỳ không h n ch . ế ệ ể ạ

2. Các thành viên Ban ki m soát b u m t ng ng ban ể ầ ộ ườ i trong s h làm Tr ố ọ ưở

ki m soát. Quy n và nhi m v c a Tr ng ban ki m soát do Đi u l công ty ụ ủ ề ệ ể ưở ề ệ ể

quy đ nh. Ban ki m soát ph i có h n m t n a s thành viên th ng trú Vi ộ ử ố ể ả ơ ị ườ ở ệ t

Nam và ph i có ít nh t m t thành viên là k toán viên ho c ki m toán viên. ế ể ả ấ ặ ộ

3. Trong tr ng h p vào th i đi m k t thúc nhi m kỳ mà Ban ki m soát ườ ể ể ế ệ ợ ờ

nhi m kỳ m i ch a đ ư ượ ầ ế ụ c b u thì Ban ki m soát đã h t nhi m kỳ v n ti p t c ể ế ệ ệ ẫ ớ

th c hi n quy n và nhi m v cho đ n khi Ban ki m soát nhi m kỳ m i đ ế ớ ượ c ụ ự ệ ệ ề ể ệ

b u và nh n nhi m v . ầ ụ ệ ậ

: Tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát

Đi u 51 ề

ể ệ ề ẩ

1. Thành viên Ban ki m soát ph i có tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ể ề ệ ẩ ả

a) T 21 tu i tr lên, có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ộ ố ượ ng ổ ở ự ự ừ ủ

b c m thành l p và qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t này; ị ấ ủ ệ ậ ả ậ ị

b) Không ph i là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, ẹ ẹ ả ặ ợ ồ

anh, ch , em ru t c a thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám ộ ồ ộ ủ ặ ả ố ổ ị ị

i qu n lý khác. đ c và ng ố ườ ả

2. Thành viên Ban ki m soát không đ c gi các ch c v qu n lý công ty. ể ượ ữ ụ ứ ả

Thành viên Ban ki m soát không nh t thi t ph i là c đông ho c ng i lao ể ấ ế ặ ả ổ ườ

đ ng c a công ty. ộ ủ

Đi u 52:

Quy n và nhi m v c a Ban ki m soát

ề

ụ ủ ể ệ ề

ổ 1. Ban ki m soát th c hi n giám sát H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng ộ ồ ự ệ ể ặ ả ố ị

giám đ c trong vi c qu n lý và đi u hành công ty; ch u trách nhi m tr ề ệ ệ ả ố ị ướ ạ c Đ i

____________________________________________________________________________________

47/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

c giao. h i đ ng c đông trong th c hi n các nhi m v đ ộ ồ ụ ượ ự ệ ệ ổ

2. Ki m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th c và m c đ c n tr ng trong ứ ộ ẩ ự ể ợ ợ ọ

ch c công tác k toán, qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh doanh, trong t ạ ộ ề ả ổ ứ ế

th ng kê và l p báo cáo tài chính. ậ ố

3. Th m đ nh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính h ng năm và sáu ẩ ằ ị

tháng c a công ty, báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a H i đ ng qu n tr . ộ ồ ủ ủ ả ả ị

ằ Trình báo cáo th m đ nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh h ng ẩ ị

năm c a công ty và báo cáo đánh giá công tác qu n lý c a H i đ ng qu n tr ộ ồ ủ ủ ả ả ị

lên Đ i h i đ ng c đông t ng niên. ạ ộ ồ ổ ạ i cu c h p th ộ ọ ườ

4. Xem xét s k toán và các tài li u khác c a công ty, các công vi c qu n lý, ổ ế ủ ệ ệ ả

đi u hành ho t đ ng c a công ty b t c khi nào n u xét th y c n thi ạ ộ ấ ứ ủ ế ề ầ ấ ế ặ t ho c

theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ho c theo yêu c u c a c đông ổ ạ ộ ồ ủ ổ ế ị ủ ặ ầ

ho c nhóm c đông quy đ nh t ặ ổ ị ạ i kho n 2 Đi u 79 c a Lu t Doanh nghiÖp ủ ề ả ậ

2005.

5. Khi có yêu c u c a c đông ho c nhóm c đông quy đ nh t ầ ủ ổ ặ ổ ị ạ ề i kho n 2 Đi u ả

ờ 79 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005, Ban ki m soát th c hi n ki m tra trong th i ự ủ ệ ể ể ậ

ngày nh n đ h n b y ngày làm vi c, k t ạ ể ừ ệ ả ậ ượ ườ c yêu c u. Trong th i h n m i ờ ạ ầ

lăm ngày, k t ngày k t thúc ki m tra, Ban ki m soát ph i báo cáo gi i trình ể ừ ể ế ể ả ả

c yêu c u ki m tra đ n H i đ ng qu n tr và c đông v nh ng v n đ đ ề ề ượ ữ ấ ộ ồ ế ể ả ầ ổ ị

ho c nhóm c đông có yêu c u. ặ ầ ổ

Vi c ki m tra c a Ban ki m soát quy đ nh t i kho n này không đ c c n tr ủ ể ể ệ ị ạ ả ượ ả ở

ho t đ ng bình th ạ ộ ườ ề ng c a H i đ ng qu n tr , không gây gián đo n đi u ị ộ ồ ủ ả ạ

hành ho t đ ng kinh doanh c a công ty. ạ ộ ủ

ử 6. Ki n ngh H i đ ng qu n tr ho c Đ i h i đ ng c đông các bi n pháp s a ạ ộ ồ ị ộ ồ ệ ế ả ặ ổ ị

ch c qu n lý, đi u hành ho t đ ng kinh đ i, b sung, c i ti n c c u t ả ổ ơ ấ ổ ế ổ ạ ộ ứ ề ả

doanh c a công ty. ủ

7. Khi phát hi n có thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám ộ ồ ệ ả ặ ố ổ ị

i qu n lý công ty quy đ nh t đ c vi ph m nghĩa v c a ng ố ụ ủ ạ ườ ả ị ạ ủ i Đi u 119 c a ề

____________________________________________________________________________________

48/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ộ ồ Lu t Doanh nghiÖp 2005 thì ph i thông báo ngay b ng văn b n v i H i đ ng ậ ả ằ ả ớ

qu n tr , yêu c u ng i có hành vi vi ph m ch m d t hành vi vi ph m và có ầ ả ị ườ ứ ạ ạ ấ

gi i pháp kh c ph c h u qu . ả ụ ậ ắ ả

8. Th c hi n các quy n và nhi m v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh ụ ủ ự ề ệ ệ ậ ị

nghiÖp 2005 , Đi u l ề ệ công ty và quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. ủ ạ ộ ồ ế ị ổ

9. Ban ki m soát có quy n s d ng t ề ử ụ ể ư ấ ệ v n đ c l p đ th c hi n các nhi m ể ự ộ ậ ệ

c giao. v đ ụ ượ

Ban ki m soát có th tham kh o ý ki n c a H i đ ng qu n tr tr c khi trình ế ủ ộ ồ ị ướ ể ể ả ả

báo cáo, k t lu n và ki n ngh lên Đ i h i đ ng c đông. ị ạ ộ ồ ế ế ậ ổ

: Quy n đ

c cung c p thông tin c a Ban ki m soát

Đi u 53 ề

ề ượ ủ ể ấ

1. Thông báo m i h p, phi u l y ý ki n thành viên H i đ ng qu n tr và các ế ờ ọ ộ ồ ế ấ ả ị

tài li u kèm theo ph i đ ả ượ ử ế ể c g i đ n thành viên Ban ki m soát cùng th i đi m ể ệ ờ

và theo ph ng th c nh đ i v i thành viên H i đ ng qu n tr . ươ ư ố ớ ộ ồ ứ ả ị

ặ 2. Báo cáo c a Giám đ c ho c T ng giám đ c trình H i đ ng qu n tr ho c ộ ồ ủ ặ ả ố ố ổ ị

tài li u khác do công ty phát hành đ c g i đ n thành viên Ban ki m soát ệ ượ ử ế ể

cùng th i đi m và theo ph ể ờ ươ ả ng th c nh đ i v i thành viên H i đ ng qu n ư ố ớ ộ ồ ứ

tr . ị

3. Thành viên Ban ki m soát có quy n ti p c n các h s , tài li u c a công ty ệ ủ ế ậ ồ ơ ể ề

t l u gi ư i tr ữ ạ ụ ở ị s chính, chi nhánh và đ a đi m khác; có quy n đ n các đ a ể ề ế ị

đi m n i ng i qu n lý và nhân viên c a công ty làm vi c. ể ơ ườ ủ ệ ả

ổ 4. H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng ộ ồ ộ ồ ả ặ ả ố ị ị

giám đ c, ng ố ườ ờ i qu n lý khác ph i cung c p đ y đ , chính xác và k p th i ủ ả ầ ấ ả ị

ủ thông tin, tài li u v công tác qu n lý, đi u hành và ho t đ ng kinh doanh c a ạ ộ ề ệ ề ả

công ty theo yêu c u c a Ban ki m soát. ầ ủ ể

: Nghĩa v c a thành viên Ban ki m soát

Đi u 54 ề

ụ ủ ể

1. Tuân th đúng pháp lu t, Đi u l công ty, quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c ề ệ ủ ậ ạ ộ ồ ế ị ủ ổ

đông và đ o đ c ngh nghi p trong th c hi n các quy n và nhi m v đ ụ ượ c ự ứ ệ ệ ề ệ ề ạ

____________________________________________________________________________________

49/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

giao.

2. Th c hi n các quy n và nhi m v đ ụ ượ ự ệ ề ệ ẩ c giao m t cách trung th c, c n ự ộ

tr ng, t t nh t nh m b o đ m l i đa c a công ty và c đông ọ ố ả ằ ấ ả ợ i ích h p pháp t ợ ố ủ ổ

c a công ty. ủ

3. Trung thành v i l ớ ợ i ích c a công ty và c đông công ty; không đ ổ ủ ượ ử c s

ứ d ng thông tin, bí quy t, c h i kinh doanh c a công ty, l m d ng đ a v , ch c ụ ế ơ ộ ụ ủ ạ ị ị

l i ho c ph c v l i ích c a t ch c, cá nhân v và tài s n c a công ty đ t ụ ả ủ ể ư ợ ụ ụ ợ ặ ủ ổ ứ

khác.

4. Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 và Đi u l ủ ề ệ ụ ậ ị

công ty.

5. Tr ng h p vi ph m nghĩa v quy đ nh t i các kho n 1, 2, 3 và 4 Đi u này ườ ụ ạ ợ ị ạ ề ả

mà gây thi t h i cho công ty ho c ng i khác thì các thành viên Ban ki m soát ệ ạ ặ ườ ể

ph i ch u trách nhi m cá nhân ho c liên đ i b i th ng thi t h i đó. ớ ồ ệ ả ặ ị ườ ệ ạ

M i thu nh p và l i ích khác mà thành viên Ban ki m soát tr c ti p ho c gián ậ ọ ợ ự ế ể ặ

ti p có đ c do vi ph m nghĩa v quy đ nh t ế ượ ụ ạ ị ạ ộ i kho n 3 Đi u này đ u thu c ề ề ả

s h u c a công ty. ở ữ ủ

6. Tr ng h p phát hi n có thành viên Ban ki m soát vi ph m nghĩa v trong ườ ụ ệ ể ạ ợ

th c hi n quy n và nhi m v đ c giao thì H i đ ng qu n tr ph i thông báo ụ ượ ự ệ ề ệ ộ ồ ả ả ị

b ng văn b n đ n Ban ki m soát; yêu c u ng ằ ế ể ả ầ ườ ấ i có hành vi vi ph m ch m ạ

d t hành vi vi ph m và có gi ứ ạ ả i pháp kh c ph c h u qu . ả ụ ậ ắ

: Mi n nhi m, bãi nhi m Ban ki m soát

Đi u 55 ề

ệ ể ệ ễ

1. Thành viên Ban ki m soát b mi n nhi m, bãi nhi m trong các tr ể ệ ễ ệ ị ườ ợ ng h p

sau đây:

a) Không còn đ tiêu chu n và đi u ki n làm thành viên Ban ki m soát theo ủ ể ề ệ ẩ

i Đi u 122 c a Lu t Doanh nghiÖp 2005 ; quy đ nh t ị ạ ủ ề ậ

b) Không th c hi n quy n và nhi m v c a mình trong sáu tháng liên t c, tr ụ ủ ụ ự ệ ề ệ ừ

tr ng h p b t kh kháng; ườ ấ ả ợ

ch c; c) Có đ n xin t ơ ừ ứ

____________________________________________________________________________________

50/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

d) Các tr ng h p khác do Đi u l công ty quy đ nh. ườ ề ệ ợ ị

2. Ngoài các tr ng h p quy đ nh t ườ ợ ị ạ ể i kho n 1 Đi u này, thành viên Ban ki m ề ả

ạ ộ ồ soát có th b mi n nhi m b t c khi nào theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng ấ ứ ế ị ể ị ủ ệ ễ

c đông. ổ

3. Tr ng h p Ban ki m soát vi ph m nghiêm tr ng nghĩa v c a mình có ườ ụ ủ ể ạ ợ ọ

nguy c gây thi ơ ệ ạ ạ ộ t h i cho công ty thì H i đ ng qu n tr tri u t p Đ i h i ộ ồ ệ ậ ả ị

đ ng c đông đ xem xét và mi n nhi m Ban ki m soát đ ồ ể ễ ệ ể ổ ươ ầ ng nhi m và b u ệ

Ban ki m soát m i thay th . ế ể ớ

2. Đ i v i công ty c ph n mà pháp lu t yêu c u ph i ki m toán thì báo cáo ậ ố ớ ể ầ ả ầ ổ

tài chính h ng năm c a công ty c ph n đã ph i đ c ki m toán tr c khi ả ượ ủ ằ ầ ổ ể ướ

trình Đ i h i đ ng c đông xem xét, thông qua. ạ ộ ồ ổ

3. Các báo cáo và tài li u quy đ nh t ệ ị ạ i kho n 1 Đi u này ph i đ ề ả ượ ử ế c g i đ n ả

Ban ki m soát đ th m đ nh ch m nh t ba m i ngày tr ể ẩ ươ ể ậ ấ ị ướ ạ c ngày khai m c

cu c h p th ng niên c a Đ i h i đ ng c đông n u Đi u l công ty không ộ ọ ườ ạ ộ ồ ề ệ ủ ế ổ

có quy đ nh khác. ị

ủ 4. Báo cáo và tài li u do H i đ ng qu n tr chu n b ; báo cáo th m đ nh c a ả ộ ồ ệ ẩ ẩ ị ị ị

Ban ki m soát và báo cáo ki m toán ph i có tr ể ể ả ở ụ ở ủ s chính và chi nhánh c a

công ty ch m nh t b y ngày làm vi c tr ấ ả ệ ậ ướ c ngày khai m c cu c h p th ạ ộ ọ ườ ng

niên c a Đ i h i đ ng c đông n u Đi u l công ty không có quy đ nh khác. ạ ộ ồ ề ệ ủ ế ổ ị

C đông s h u c ph n c a công ty liên t c ít nh t m t năm có quy n t ở ữ ề ự ụ ủ ầ ấ ổ ổ ộ

mình ho c cùng v i lu t s ho c k toán và ki m toán viên có ch ng ch hành ậ ư ặ ế ứ ể ặ ớ ỉ

ngh tr c ti p xem xét các báo cáo quy đ nh t ề ự ế ị ạ ợ i Đi u này trong th i gian h p ề ờ

lý.

Ch¬ng iii:

C¨n cø, ph¬ng ph¸p x¸c ®Þnh thï lao, tiÒn l¬ng vµ th­

ëng cho ngêi qu¶n lý vµ thµnh viªn b¶n kiÓm so¸t hoÆc

____________________________________________________________________________________

51/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

kiÓm so¸t viªn

Đi u 56

: Thù lao, ti n l

ng và l

ề

ề ươ ợ ộ ồ i ích khác c a thành viên H i đ ng ủ

qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c ặ ổ ố ố ả ị

1. Công ty có quy n tr thù lao, ti n l ề ề ươ ả ị ng cho thành viên H i đ ng qu n tr , ộ ồ ả

Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng ổ ặ ố ố ườ ệ i qu n lý khác theo k t qu và hi u ế ả ả

qu kinh doanh. ả

2. Trong tr ng h p Đi u l ườ ề ệ ợ ề công ty không có quy đ nh khác thì thù lao, ti n ị

ng và l l ươ ợ ổ i ích khác c a thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng ộ ồ ủ ặ ả ố ị

giám đ c đ c tr theo quy đ nh sau đây: ố ượ ả ị

c h a) Thành viên H i đ ng qu n tr đ ộ ị ượ ả ồ ưở ề ng thù lao công vi c và ti n ệ

th ng. Thù lao công vi c đ c tính theo s ngày công c n thi t hoàn thành ưở ệ ượ ầ ố ế

ộ nhi m v c a thành viên H i đ ng qu n tr và m c thù lao m i ngày. H i ộ ồ ụ ủ ứ ệ ả ỗ ị

ấ đ ng qu n tr d tính m c thù lao cho t ng thành viên theo nguyên t c nh t ồ ị ự ừ ứ ả ắ

ế trí. T ng m c thù lao c a H i đ ng qu n tr do Đ i h i đ ng c đông quy t ả ạ ộ ồ ộ ồ ứ ủ ổ ổ ị

ng niên; đ nh t ị ạ i cu c h p th ộ ọ ườ

b) Thành viên H i đ ng qu n tr có quy n đ c thanh toán các chi phí ăn, ộ ồ ề ả ị ượ ở ,

đi l i và chi phí h p lý khác mà h chi tr khi th c hi n nhi m v đ c giao; ạ ụ ượ ự ệ ệ ả ợ ọ

c) Giám đ c ho c T ng giám đ c đ c tr l ng và ti n th ng. Ti n l ố ượ ặ ổ ố ả ươ ề ưở ề ươ ng

c a Giám đ c ho c T ng giám đ c do H i đ ng qu n tr quy t đ nh. ố ủ ộ ồ ế ị ặ ả ố ổ ị

3. Thù lao c a thành viên H i đ ng qu n tr và ti n l ộ ồ ề ươ ủ ả ị ặ ng c a Giám đ c ho c ủ ố

T ng giám đ c và ng i qu n lý khác đ ố ổ ườ ả ượ ủ c tính vào chi phí kinh doanh c a

ả công ty theo quy đ nh c a pháp lu t v thu thu nh p doanh nghi p và ph i ậ ề ủ ế ệ ậ ị

đ c th hi n thành m c riêng trong báo cáo tài chính h ng năm c a công ty, ượ ể ệ ủ ụ ằ

ph i báo cáo Đ i h i đ ng c đông t ng niên. ạ ộ ồ ả ổ ạ i cu c h p th ộ ọ ườ

: Công khai các l

i ích liên quan

Đi u 57 ề

ợ

ặ 1. Thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, Giám đ c ho c ộ ồ ể ả ố ị

T ng giám đ c và ng i qu n lý khác c a công ty ph i kê khai các l i ích liên ố ổ ườ ủ ả ả ợ

____________________________________________________________________________________

52/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

quan c a h v i công ty, bao g m: ủ ọ ớ ồ

a) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở ấ s chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c p Gi y ề ấ ố

ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p mà ủ ứ ệ ậ ơ

h có s h u ph n v n góp ho c c ph n; t ố ọ ở ữ ầ ặ ầ ổ l ỷ ệ ầ và th i đi m s h u ph n ở ữ ể ờ

v n góp ho c c ph n đó; ặ ổ ố ầ

b) Tên, đ a ch tr ị ỉ ụ ở ấ s chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c p Gi y ề ấ ố

ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p mà ủ ứ ệ ậ ơ

nh ng ng ữ ườ ầ i có liên quan c a h cùng s h u ho c s h u riêng c ph n ở ữ ặ ở ữ ủ ổ ọ

ho c ph n v n góp trên 35% v n đi u l . ề ệ ầ ặ ố ố

2. Vi c kê khai quy đ nh t ệ ị ạ i kho n 1 Đi u này ph i đ ề ả ượ ả ờ c th c hi n trong th i ự ệ

ngày phát sinh l h n b y ngày làm vi c, k t ạ ể ừ ệ ả ợ ổ i ích liên quan; vi c s a đ i, ệ ử

c khai báo v i công ty trong th i h n b y ngày làm vi c, k b sung ph i đ ổ ả ượ ờ ạ ệ ả ớ ể

ng ng. t ừ ngày có s a đ i, b sung t ử ổ ổ ươ ứ

3. Vi c kê khai quy đ nh t i kho n 1 và kho n 2 Đi u này ph i đ c thông ệ ị ạ ả ượ ề ả ả

báo cho Đ i h i đ ng c đông t i cu c h p th ng niên và đ ạ ộ ồ ổ ạ ộ ọ ườ ượ ế c niêm y t,

t l u gi ư ữ ạ ụ ở ề i tr s chính c a doanh nghi p. C đông, đ i di n theo u quy n ủ ệ ệ ạ ổ ỷ

ặ c a c đông, thành viên H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát, Giám đ c ho c ả ủ ổ ộ ồ ể ố ị

T ng giám đ c có quy n xem xét n i dung kê khai b t c lúc nào n u xét ộ ấ ứ ề ế ổ ố

th y c n thi t. ấ ầ ế

4. Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c nhân danh cá ộ ồ ả ặ ố ổ ố ị

nhân ho c nhân danh ng i khác đ th c hi n công vi c d ặ ườ ể ự ệ ướ ệ ứ i m i hình th c ọ

trong ph m vi công vi c kinh doanh c a công ty đ u ph i gi ủ ề ệ ạ ả ả ấ i trình b n ch t, ả

c H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát và ch n i dung c a công vi c đó tr ộ ủ ệ ướ ộ ồ ể ả ị ỉ

đ c đa s thành viên còn l ượ c th c hi n khi đ ệ ự ượ ố ạ ủ ị ấ i c a H i đ ng qu n tr ch p ộ ồ ả

thu n; n u th c hi n mà không khai báo ho c không đ ự ế ệ ậ ặ ượ ự ấ ậ ủ c s ch p thu n c a

H i đ ng qu n tr thì t t c thu nh p có đ ho t đ ng đó thu c v công ộ ồ ả ị ấ ả ậ c t ượ ừ ộ ề ạ ộ

ty.

: Thù lao và l

i ích khác c a thành viên Ban ki m soát

Đi u 58 ề

____________________________________________________________________________________

53/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ợ ủ ể

Trong tr ng h p Đi u l công ty không có quy đ nh thì thù lao và l i ích khác ườ ề ệ ợ ị ợ

c th c hi n theo quy đ nh sau đây: c a thành viên Ban ki m soát đ ủ ể ượ ự ệ ị

1. Thành viên Ban ki m soát đ c tr thù lao theo công vi c và đ c h ể ượ ệ ả ượ ưở ng

các l i ích khác theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông. Đ i h i đ ng c ợ ạ ộ ồ ạ ộ ồ ế ị ủ ổ ổ

đông quy t đ nh t ng m c thù lao và ngân sách ho t đ ng h ng năm c a Ban ạ ộ ế ị ủ ứ ằ ổ

ki m soát căn c vào s ngày làm vi c d tính, s l ố ượ ự ứ ệ ể ố ấ ủ ng và tính ch t c a

công vi c và m c thù lao bình quân h ng ngày c a thành viên; ủ ứ ệ ằ

2. Thành viên Ban ki m soát đ c thanh toán chi phí ăn, , đi l i, chi phí s ể ượ ở ạ ử

v n đ c l p v i m c h p lý. T ng m c thù lao và chi phí này d ng d ch v t ị ụ ụ ư ấ ứ ợ ộ ậ ứ ớ ổ

không v t quá t ng ngân sách ho t đ ng h ng năm c a Ban ki m soát đã ượ ạ ộ ủ ể ằ ổ

đ c Đ i h i đ ng c đông ch p thu n, tr ng h p Đ i h i đ ng c ượ ạ ộ ồ ậ ấ ổ tr ừ ườ ạ ộ ồ ợ ổ

đông có quy t đ nh khác; ế ị

c tính vào chi phí kinh 3. Thù lao và chi phí ho t đ ng c a Ban ki m soát đ ạ ộ ủ ể ượ

doanh c a công ty theo quy đ nh c a pháp lu t v thu thu nh p doanh ủ ủ ề ế ậ ậ ị

nghi p, pháp lu t có liên quan và ph i đ c l p thành m c riêng trong báo cáo ả ượ ậ ụ ệ ậ

tài chính h ng năm c a công ty. ủ ằ

Ch ng III ươ

TÀI CHÍNH

: Th l Đi u 59ề ể ệ quy t toán, tr c t c và l p qu ; ỹ ả ổ ứ ế ậ

ngày 1 tháng 1 và k t thúc vào ngày 31 tháng 59.1 Năm quy t toán b t đ u t ế ắ ầ ừ ế

12 hàng năm, riêng năm đ u tiên ho t đ ng b t đ u t ầ ắ ầ ừ ạ ộ ạ ngày ra ho t

đ ng và k t thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong th i h n 90 ộ ờ ạ ế

ngày k t ngày k t thúc năm tài chính, công ty ph i g i báo cáo tài ể ừ ả ử ế

chính hàng năm đã đ c Đ i h i đ ng c đông thông qua đ n c quan ượ ạ ộ ồ ế ơ ổ

thu và c quan đăng ký kinh doanh. Tóm t t n i dung báo cáo tài chính ế ơ ắ ộ

____________________________________________________________________________________

54/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

hàng năm ph i đ c thông báo đ n t t c c đông. ả ượ ế ấ ả ổ

59.2 Vi c l p qu theo quy đ nh c a pháp lu t do Đ i h i đ ng c đông ủ ạ ộ ồ ệ ậ ậ ổ ỹ ị

công ty quy t đ nh. Hàng năm sau khi th c hi n các nghĩa v tài chính ế ị ự ụ ệ

i nhu n đ c phân b nh sau: đ i v i Nhà n ố ớ c, l ướ ợ ậ ượ ổ ư

- Qu d tr b t bu c: 5% ỹ ự ữ ắ ộ

i t p th :5% - Qu phúc l ỹ ợ ậ ể

- Qu phát tri n s n xu t kinh doanh: 10% ể ả ấ ỹ

- Qu khen th ng:5% ỹ ưở

59.3 Tr c t c ả ổ ứ

1. C t c tr cho c ph n u đãi đ ầ ư ổ ứ ả ổ ượ ụ c th c hi n theo các đi u ki n áp d ng ự ề ệ ệ

riêng cho m i lo i c ph n u đãi. ạ ổ ầ ư ỗ

c xác đ nh căn c vào s l 2. C t c tr cho c ph n ph thông đ ổ ổ ứ ả ầ ổ ượ ố ợ ứ ị ậ i nhu n

ròng đã th c hi n và kho n chi tr c t c đ c trích t ngu n l ả ổ ứ ượ ự ệ ả ừ ồ ợ i nhu n gi ậ ữ

l i c a công ty. Công ty c ph n ch đ ạ ủ ỉ ượ ầ ổ c tr c t c cho c đông khi công ty ổ ả ổ ứ

ủ đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính khác theo quy đ nh c a ụ ụ ế ị

pháp lu t; trích l p các qu công ty và bù đ p đ l c đó theo quy đ nh tr ủ ỗ ướ ậ ậ ắ ỹ ị

công ty; ngay sau khi tr h t s c t c đã đ nh, công c a pháp lu t và Đi u l ậ ủ ề ệ ả ế ố ổ ứ ị

ty v n ph i b o đ m thanh toán đ các kho n n và nghĩa v tài s n khác ả ả ủ ụ ả ẫ ả ả ợ

đ n h n. ế ạ

C t c có th đ ổ ứ ể ượ ặ c chi tr b ng ti n m t, b ng c ph n c a công ty ho c ả ằ ủ ề ặ ằ ầ ổ

i Đi u l công ty. N u chi tr b ng ti n m t thì b ng tài s n khác quy đ nh t ằ ả ị ạ ề ệ ả ằ ế ề ặ

ph i đ t Nam và có th đ ả ượ c th c hi n b ng đ ng Vi ằ ự ệ ồ ệ ể ượ ằ c thanh toán b ng

séc ho c l nh tr ti n g i b ng b u đi n đ n đ a ch th ả ề ử ằ ặ ệ ỉ ườ ư ệ ế ị ng trú c a c đông. ủ ổ

C t c có th đ ổ ứ ể ượ c thanh toán b ng chuy n kho n qua ngân hàng khi công ty ả ể ằ

t v ngân hàng c a c đông đ có th chuy n tr c ti p đ đã có đ chi ti ủ ế ề ủ ổ ự ể ể ể ế ượ c

vào tài kho n ngân hàng c a c đông. N u công ty đã chuy n kho n theo ủ ể ế ả ả ổ

đúng các thông tin chi ti t v ngân hàng nh thông báo c a c đông thì công ty ế ề ủ ổ ư

____________________________________________________________________________________

55/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

không ch u trách nhi m v các thi t h i phát sinh t ề ệ ị ệ ạ ừ ệ vi c chuy n kho n đó. ể ả

3. H i đ ng qu n tr ph i l p danh sách c đông đ ả ậ ộ ồ ả ổ ị ượ c nh n c t c, xác đ nh ổ ứ ậ ị

m c c t c đ ứ ổ ứ ượ ậ c tr đ i v i t ng c ph n, th i h n và hình th c tr ch m ả ố ớ ừ ờ ạ ứ ả ầ ổ

nh t ba m i ngày tr ươ ấ ướ ả c m i l n tr c t c. Thông báo v tr c t c ph i ề ả ổ ứ ả ổ ứ ỗ ầ

đ c g i b ng ph ng th c b o đ m đ n đ ượ ử ằ ươ ứ ế ả ả ượ c đ a ch đăng ký t ỉ ị ấ ả ổ t c c

đông ch m nh t m i lăm ngày tr c t c. Thông báo ườ ấ ậ ướ c khi th c hi n tr ự ệ ả ổ ứ

ph i ghi rõ tên công ty; h , tên, đ a ch th ỉ ườ ả ọ ị ứ ng trú, qu c t ch, s Gi y ch ng ố ị ấ ố

minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác c a c ủ ứ ự ế ặ ộ ợ ổ

đông là cá nhân; tên, đ a ch th ỉ ườ ị ậ ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ế ị ố ị ố

ho c s đăng ký kinh doanh c a c đông là t ch c; s l ủ ổ ặ ố ổ ứ ố ượ ầ ừ ng c ph n t ng ổ

lo i c a c đông; m c c t c đ i v i t ng c ph n và t ng s c t c mà c ứ ổ ứ ố ớ ừ ạ ủ ổ ố ổ ứ ầ ổ ổ ổ

đông đó đ c nh n, th i đi m và ph ượ ể ậ ờ ươ ủ ng th c tr c t c; h , tên, ch ký c a ả ổ ứ ữ ứ ọ

Ch t ch h i đ ng qu n tr và ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ộ ồ ủ ị ả ị ườ ạ ậ ủ ệ

4. Tr ng h p c đông chuy n nh ng c ph n c a mình trong th i gian ườ ể ổ ợ ượ ủ ầ ổ ờ

gi a th i đi m k t thúc l p danh sách c đông và th i đi m tr c t c thì ữ ể ế ể ậ ờ ổ ờ ả ổ ứ

ng ng là ng i nh n c t c t công ty. ườ i chuy n nh ể ượ ườ ậ ổ ứ ừ

ch¬ng iv

®iÒu kho¶n cuèi cïng

: Các tr

ng h p và đi u ki n gi i th doanh nghi p

Đi u 60 ề

ườ ợ ề ệ ả ể ệ

1. Doanh nghi p b gi i th trong các tr ng h p sau đây: ị ả ệ ể ườ ợ

công ty mà không có a) K t thúc th i h n ho t đ ng đã ghi trong Đi u l ạ ộ ờ ạ ề ệ ế

quy t đ nh gia h n; ế ị ạ

b) Theo quy t đ nh c a ch doanh nghi p đ i v i doanh nghi p t ố ớ ế ị ệ ư ủ ủ ệ ủ nhân; c a

t t c thành viên h p danh đ i v i công ty h p danh; c a H i đ ng thành ấ ả ố ớ ộ ồ ủ ợ ợ

ạ ộ viên, ch s h u công ty đ i v i công ty trách nhi m h u h n; c a Đ i h i ủ ở ữ ố ớ ữ ủ ệ ạ

đ ng c đông đ i v i công ty c ph n; ồ ố ớ ầ ổ ổ

c) Công ty không còn đ s l ng thành viên t ủ ố ượ ố ậ i thi u theo quy đ nh c a Lu t ủ ể ị

____________________________________________________________________________________

56/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

này trong th i h n sáu tháng liên t c; ờ ạ ụ

d) B thu h i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh. ứ ấ ậ ồ ị

2. Doanh nghi p ch đ c gi i th khi b o đ m thanh toán h t các kho n n ỉ ượ ệ ả ể ế ả ả ả ợ

và nghĩa v tài s n khác. ụ ả

Đi u 61 ề

: Th t c gi ủ ụ

ả i th doanh nghi p ệ ể

i th doanh nghi p đ c th c hi n theo quy đ nh sau đây: Vi c gi ệ ả ệ ượ ể ự ệ ị

1. Thông qua quy t đ nh gi i th doanh ế ị ả i th doanh nghi p. Quy t đ nh gi ệ ế ị ể ả ể

nghi p ph i có các n i dung ch y u sau đây: ủ ế ệ ả ộ

a) Tên, đ a ch tr s chính c a doanh nghi p; ỉ ụ ở ủ ệ ị

b) Lý do gi ả i th ; ể

c) Th i h n, th t c thanh lý h p đ ng và thanh toán các kho n n c a doanh ờ ạ ợ ủ ủ ụ ả ồ ợ

t quá sáu nghi p; th i h n thanh toán n , thanh lý h p đ ng không đ ợ ờ ạ ệ ợ ồ c v ượ ượ

tháng, k t ngày thông qua quy t đ nh gi ể ừ ế ị ả i th ; ể

d) Ph ng án x lý các nghĩa v phát sinh t h p đ ng lao đ ng; ươ ụ ử ừ ợ ộ ồ

e) H , tên, ch ký c a ng i đ i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p. ữ ủ ọ ườ ạ ậ ủ ệ ệ

2. Ch doanh nghi p t nhân, H i đ ng thành viên ho c ch s h u công ty, ệ ư ủ ủ ở ữ ộ ồ ặ

ch c thanh lý tài s n doanh nghi p, tr tr H i đ ng qu n tr tr c ti p t ả ộ ồ ị ự ế ổ ứ ừ ườ ng ệ ả

ch c thanh lý riêng. h p Đi u l ợ ề ệ công ty quy đ nh thành l p t ị ậ ổ ứ

ngày thông qua, quy t đ nh gi 3. Trong th i h n b y ngày làm vi c k t ả ờ ạ ể ừ ệ ế ị ả i

th ph i đ c g i đ n c quan đăng ký kinh doanh, t t c các ch n , ng ả ượ ử ế ơ ể ấ ả ủ ợ ườ i

có quy n, nghĩa v và l i ích liên quan, ng i lao đ ng trong doanh nghi p và ụ ề ợ ườ ệ ộ

ph i đ c niêm y t công khai t i tr s chính và chi nhánh c a doanh nghi p. ả ượ ế ạ ụ ở ủ ệ

Đ i v i tr ng h p mà pháp lu t yêu c u ph i đăng báo thì quy t đ nh gi ố ớ ườ ế ị ầ ả ậ ợ ả i

th doanh nghi p ph i đ báo vi ả ượ ể ệ c đăng ít nh t trên m t t ấ ộ ờ ế ệ t ho c báo đi n ặ

t ử trong ba s liên ti p. ố ế

i th ph i đ c g i cho các ch n kèm theo thông báo v Quy t đ nh gi ế ị ả ả ượ ể ủ ợ ử ề

ph ng án gi ươ ả ủ ợ ố ợ i quy t n . Thông báo ph i có tên, đ a ch c a ch n ; s n , ế ợ ỉ ủ ả ị

th i h n, đ a đi m và ph ị ờ ạ ể ươ ờ ạ ng th c thanh toán s n đó; cách th c và th i h n ố ợ ứ ứ

____________________________________________________________________________________

57/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ặ

ậ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

gi ả i quy t khi u n i c a ch n . ủ ợ ạ ủ ế ế

c thanh toán theo th t sau đây: 4. Các kho n n c a doanh nghi p đ ợ ủ ệ ượ ả ứ ự

a) Các kho n n l ợ ươ ả ủ ng, tr c p thôi vi c, b o hi m xã h i theo quy đ nh c a ể ợ ấ ệ ả ộ ị

pháp lu t và các quy n l i khác c a ng i lao đ ng theo tho ề ợ ậ ủ ườ ả ướ ộ ộ c lao đ ng

t p th và h p đ ng lao đ ng đã ký k t; ậ ế ể ợ ộ ồ

b) N thu và các kho n n khác. ế ả ợ ợ

Sau khi đã thanh toán h t các kho n n và chi phí gi ế ả ợ ả ầ i th doanh nghi p, ph n ệ ể

còn l i thu c v ch doanh nghi p t nhân, các thành viên, c đông ho c ch ạ ộ ề ủ ệ ư ặ ổ ủ

s h u công ty. ở ữ

ngày thanh toán h t các kho n n 5. Trong th i h n b y ngày làm vi c k t ả ệ ể ừ ờ ạ ế ả ợ

c a doanh nghi p, ng ủ ệ ườ ạ ả ử i đ i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p ph i g i ậ ủ ệ ệ

h s gi ồ ơ ả ờ ạ i th doanh nghi p đ n c quan đăng ký kinh doanh. Trong th i h n ế ơ ể ệ

ngày nh n đ h s h p l , c quan đăng ký kinh b y ngày làm vi c k t ả ể ừ ệ ủ ồ ơ ợ ệ ơ ậ

doanh xoá tên doanh nghi p trong s đăng ký kinh doanh. ệ ổ

6. Tr ườ ng h p doanh nghi p b thu h i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, ấ ứ ệ ậ ợ ồ ị

i th trong th i h n sáu tháng, k t doanh nghi p ph i gi ệ ả ả ờ ạ ể ừ ể ồ ngày b thu h i ị

Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh. Trình t i th đ ứ ậ ấ ự và th t c gi ủ ụ ả ể ượ ự c th c

hi n theo quy đ nh t ệ ị ạ i Đi u này. ề

Sau th i h n sáu tháng quy đ nh t i kho n này mà c quan đăng ký kinh doanh ờ ạ ị ạ ả ơ

không nh n đ c h s gi ậ ượ ồ ơ ả ư i th doanh nghi p thì doanh nghi p đó coi nh đã ể ệ ệ

đ c gi i th và c quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghi p trong s ượ ả ể ệ ơ ổ

đăng ký kinh doanh. Trong tr ng h p này, ng i đ i di n theo pháp lu t, các ườ ợ ườ ạ ệ ậ

ố ớ thành viên đ i v i công ty trách nhi m h u h n, ch s h u công ty đ i v i ủ ở ữ ố ớ ữ ệ ạ

công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, các thành viên H i đ ng qu n tr ữ ạ ộ ồ ệ ả ộ ị

đ i v i công ty c ph n, các thành viên h p danh đ i v i công ty h p danh ố ớ ố ớ ầ ổ ợ ợ

ư liên đ i ch u trách nhi m v các kho n n và các nghĩa v tài s n khác ch a ụ ệ ề ả ả ớ ợ ị

thanh toán.

: Các ho t đ ng b c m k t

khi có quy t đ nh gi

Đi u 62 ề

____________________________________________________________________________________

58/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

ạ ộ ị ấ ể ừ ế ị ả i th ể

K t khi có quy t đ nh gi ể ừ ế ị ả ệ i th doanh nghi p, nghiêm c m doanh nghi p, ệ ể ấ

ng i qu n lý doanh nghi p th c hi n các ho t đ ng sau đây: ườ ạ ộ ự ệ ệ ả

1. C t gi u, t u tán tài s n; ẩ ấ ả ấ

2. T b ho c gi m b t quy n đòi n ; ợ ừ ỏ ề ặ ả ớ

ả 3. Chuy n các kho n n không có b o đ m thành các kho n n có b o đ m ể ả ả ả ả ả ợ ợ

b ng tài s n c a doanh nghi p; ằ ả ủ ệ

i th 4. Ký k t h p đ ng m i không ph i là h p đ ng nh m th c hi n gi ả ế ợ ự ệ ằ ồ ớ ồ ợ ả ể

doanh nghi p;ệ

5. C m c , th ch p, t ng cho, cho thuê tài s n; ặ ế ấ ầ ả ố

6. Ch m d t th c hi n h p đ ng đã có hi u l c; ợ ệ ự ứ ự ệ ấ ồ

i m i hình th c khác. 7. Huy đ ng v n d ộ ố ướ ứ ọ

Đi u 63 ề

: Phá s n doanh nghi p ệ

ả

Vi c phá s n doanh nghi p đ c th c hi n theo quy đ nh c a pháp lu t v ệ ệ ả ượ ậ ề ủ ự ệ ị

phá s n.ả

Đi u 64: ề Đi u kho n cu i cùng ả ố ề

công ty ph i đ 27.1 Vi c s a đ i, b sung Đi u l ổ ệ ử ề ệ ổ ả ượ c Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ổ

đông thông qua.

27.2 Đi u l này đ c l p thành 62 đi u, đã đ c toàn th các c đông ề ệ ượ ậ ề ượ ể ổ

thông qua và có hi u l c k t ngày đ c c p Ch ng nh n Đăng ký ệ ự ể ừ ượ ấ ứ ậ

kinh doanh.

Ch ký c a các c đông sáng l p ữ ủ ổ ậ

____________________________________________________________________________________

59/59

Ng

i đ i di n theo y quy n c a c đông

ườ ạ

ệ

ậ

ặ

ổ

ườ ạ

ề ủ ổ

ủ

ệ

i đ i di n theo pháp lu t, các c đông sáng l p ho c ng ậ sáng l p ký t ng trang

ừ

ậ

(Các c đông sáng l p ghi rõ h tên và ký) ậ ổ ọ