Luật kinh doanh - Ví dụ Chương 2

Bµi tËp ch¬ng 2 1

Bài t p 1ậ .

ờ ề ể ứ ậ ộ

ế

ế ồ ộ ố ề ỉ ứ ủ ố

ệ ữ ộ

i nhu n. B n x lý tình hu ng này nh th ồ ơ ố ồ ạ ộ ử ắ ầ ậ ờ ụ ạ ẳ ố ợ

Đ buôn bán , A li n nh B đ ng tên trong h s thành l p m t công ty ồ TNHH, theo đó A góp 99.500.000đ ng (chi m 99.5% v n góp), B góp 500.000đ ng (chi m 0.5% v n góp). Toàn b s ti n 100.000.000đ ng là c a A, B ch đ ng tên trên danh nghĩa. Sau m t th i gian công ty b t đ u ho t đ ng, quan h gi a A và B ư ế tr nên căng th ng, B liên t c đòi chia l ở nào?

Bài t p 2.ậ

ạ ộ ậ ờ

ệ A, B, C thành l p 1 công ty TNHH. Sau m t th i gian ho t đ ng, C lâm b nh i m t v và hai con trai. A, B không ch p nh n hai con trai c a C là thành ủ ậ

ộ ấ i quy t vi c này nh th nào? ch t đ l ộ ợ viên c a công ty. Gi ư ế ế ệ ế ể ạ ủ ả

Bài t p 3.ậ

V ch ng A, B đ u t ộ ồ 400tri u mua m t xe ch khách đã qua s d ng đ ở

ộ ạ ệ ể ệ ử ụ ậ ọ

ợ ế ậ ả

c a công ty là 100tri u đ ng, trong đó A góp 40tri u, B, C m i ng ệ ỗ

ườ ở ạ ọ

ầ ư ằ ợ ố ệ ồ ộ ụ nhân c a D, phá hu toàn b chi c xe này và gây th ư ủ ế

ộ ố ề ả ồ ườ ề

ể ch y tuy n Hà n i – Cao B ng. Đ ti n kinh doanh năm 2004 h thành l p công ty ề i do hai v ch ng A,B và C là con trai làm thành viên sáng l p, v n đi u TNHH v n t ố ậ ệ l i góp 30tri u. ệ ủ Đ u năm 2005 trong m t v tai n n giao thông nghiêm tr ng, xe ch khách c a A,B ủ ầ ng tích đâm vào m t xe ôtô t ươ ộ cho Dcũng nh nhi u khách hàng trên xe, t ng s ti n ph i b i th ệ ng là 600tri u. Trách nhi m c a các thành viên trong v vi c này? ỷ ổ ụ ệ ư ủ ệ

Bài t p 4.ậ

ậ ệ A, B, C h p tác thành l p công ty TNHH N s n xu t và mua bán nguyên v t li u ả ấ

xây d ng v i d đ nh góp v n nh sau: ự ư ợ ớ ự ị ậ ố

- A góp nhà và quy n s d ng 100m ề ử ụ

2 đ tấ

- B góp v n b ng gi y nh n n c a công ty TNHH P v i B giá tr kho n n theo ợ ủ ả ằ ấ ớ ợ ị

ậ ố gi y nh n n là 550 tri u đ ng ệ ấ ậ ợ ồ

- C góp b ng đôla M t ng đ ng 1 t đ ng. ỹ ươ ằ ươ ỷ ồ

Sau khi đ c c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, các thành viên ti n hành ượ ấ ậ ế

ấ góp v n vào công ty theo quy đ nh. A, B, C nh t trí: ứ ị ấ ố

ấ ủ ỷ ồ

ng ch kho ng 700 tri u đ ng, vì các thành viên tin r ng trong th i gian t ị đ ng m c dù giá th ặ i theo ị ỉ ườ

tr quy ho ch nhà c a A s ng do con đ ằ ng tr c nhà đ - Đ nh giá nhà và quy n s d ng đ t c a A là 1,5 t ề ử ụ ồ ệ v trí m t đ ẽ ở ị ớ c m r ng. ở ộ ờ ượ ặ ườ ả ủ ườ ướ ạ

Bµi tËp ch¬ng 2 2

- Đ nh giá ph n v n góp c a B b ng gi y nh n n là 500 tri u đ ng ằ ủ ệ ấ ậ ầ ố ợ ồ ị

- C cam k t góp b ng đô la M t ng đ ng 1t ằ ươ ỷ ồ ư

ế ỉ ớ i các thành viên nh t trí th a thu n C s ấ đ ng nh ng khi thành l p ậ ẽ ậ ỏ

ỹ ươ công ty C m i ch góp 500 tri u s v n còn l ạ góp khi nào công ty có yêu c u b ng văn b n. ệ ố ố ầ ằ ả

Câu h i 1. B n hãy cho ý ki n v nh ng v n đ sau: ề ữ ế ề ấ ạ ỏ

- Các tài s n góp v n vào công ty N c a B và C? ủ ả ố

- Vi c đ nh giá ph n v n góp c a A và B? ệ ị ủ ầ ố

Tình ti t b sung. ế ổ

ế ế ủ

ậ ầ ế ị ợ ế ố ợ

ứ ụ ể ớ

ng v c ệ ụ ị ươ ươ ố

i nhu n cho các thành viên A, B, C l n l ầ ượ ố ợ ậ

ng án phân chia l ươ ậ ằ

l c công ty gi ỷ ệ ố ượ ậ

ể ộ ị

ng v n cho D (là ng ệ ầ ể ườ ề ị

ệ i nhu n sau thu c a công ty N là 150tri u K t thúc năm tài chính đ u tiên, l ậ đ ng. Các thành viên quy t đ nh chia h t s l i nhu n này cho t ng thành viên, ồ ừ nh ng m c chia c th cho các thành viên thì không có s th ng nh t. V i lý do C ư ự ố ấ ng v ch t ch HĐTV, A ra ch a th c hi n đúng nghĩa v góp v n, trên c ự ị ủ ị ư t là 60%, 20%, 20%. C quy t đ nh chia s l ế ị v n góp ghi ph n đ i ph i nhu n này, vì cho r ng theo đúng t ố ả ợ ả trong đi u l i c nh n 50 tri u đ ng . Do không đ công ty , C đ ồ ề ệ ượ ng toàn b ph n v n góp c a mình cho A, B nh ng A, quy t C đ ngh chuy n nh ủ ố ế ư ề ượ ủ i quen c a i không mua. Sau đó C đ ngh chuy n nh B tr l ố ượ ả ờ A, B, C) thì b A, B ph n đ i b ng văn b n ả ả ố ằ ị

Câu h i 2: B n hãy cho ý ki n v nh ng v n đ sau ề ữ ế ề ấ ạ ỏ

- Quy t đ nh c a A v vi c chia l i nhu n c a công ty N? ề ệ ế ị ủ ợ ậ ủ

- T l ph n l i nhu n đ ỷ ệ ầ ợ ậ ượ c chia cho m i thành viên? ỗ

- Vi c chuy n nh ng ph n v n góp c a C? ệ ể ượ ủ ầ ố

Bài t p 5ậ

ổ ộ ự

ộ ộ ướ

ể ầ ạ

ỗ ừ ấ ự ấ

ố ổ ộ ư ệ ệ ự ể

ạ ạ ề ấ ự ố ộ ể ố ộ

ằ ổ ồ

v n đ b o v quy n l Công ty xây d ng 22, m t doanh nghi p h ch toán đ c l p thu c T ng công ty ệ ạ ộ ậ ữ c c ph n hoá, theo đó nhà n và phát tri n nhà Hà n i (Hasinco) đ c gi đ u t ầ ượ ổ ầ ư ị ủ l i. Trong giá tr c a i 46% s c ph n và CBCNV đã mua 54% s c ph n còn l ầ ố ổ ạ công ty có m t khu đ t thu c Đ i M , T Liêm đã đ c duy t thành đ t d án phát ộ ượ ng m i, giao cho công ty 22 th c hi n. Cu i tháng 4/2005, tri n chung c và nhà th ươ ộ thành ph Hà n i quy t đ nh đi u chuy n khu đ t d án đó cho m t công ty thu c ế ị Hasinco. C đông công ty 22 đ ng lo t ph n đ i h cho r ng mình đã b l a nghiêm ả ạ tr ng trong quá trình c ph n hoá. Hãy t ư ấ ị ừ i cho h . ọ ố ọ ể ả ổ ầ ề ợ ệ ọ

Bài t p 6.ậ

Bµi tËp ch¬ng 2 3

1.000t Đi u l công ty c ph n B o Minh (v n đi u l ả ầ ố ị

đ ng) quy đ nh ch ề ệ ổ ít nh t 1% c ph n c a công ty m i có quy n tham d ữ ỷ ồ ớ ỉ ự ủ ề ầ ấ ổ ữ ắ

ng niên. Quy đinh nh v y đúng hay sai? Vì sao? ề ệ nh ng c đông n m gi ổ ĐHĐCĐ th ư ậ ườ

Bài t p 7.ậ

ậ ư ợ ồ

ố ậ ư ử ệ ể

ậ ư ồ ả ậ ư ụ ự ế ề ệ ồ ỹ

ư ả ượ ợ ố

ợ Văn phòng lu t s h p danh Thành Vĩnh g m 2 lu t s chính là thành viên h p danh, 4 lu t s góp v n và 4 lu t s làm vi c theo h p đ ng. Đ tu s a văn phòng, ợ văn phòng d ki n vay qu tín d ng Hai Bà Tr ng m t kho n ti n 300 tri u đ ng. Ai ộ ậ ư ả c n , ai trong s các lu t s ph i s đ ng tên vay v n?. N u văn phòng không tr đ ố ế ẽ ứ ch u trách nhi m. ị ệ

Bài t p 8.ậ

Công ty y t Yteco TPHCM đ c c ph n hoá, theo đó nhà n ầ

c bán ra cho ng ượ ổ i đ ạ ượ ạ

i đ i di n cho ph n v n góp c a nhà n ườ ầ ệ ậ

c b u l ườ ạ ể ượ ầ ạ ủ ở ế

c ti p t c n m ướ ế ụ ắ ộ i ngoài công ty. T i cu c c ướ ố ầ i vào HĐQT. Vì lý do đó s k ho ch đ u ch i c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh cho Yteco. Quy t đ nh ủ ố TPHCM t ạ ế ị ứ ậ ấ

đúng hay sai?. ế 20%, CBCNV 40%, 40% còn l gi ữ h p ĐHĐCĐ sáng l p năm 2003, ng ọ không đ s phi u quá bán đ đ ế t ừ ố ấ ư c a s k ho ch đ u t ạ ủ ở ế ầ ư

Bài t p 9.ậ

A là c đông c a công ty Hacerco. T 2002đ n nay, A không h đ c thông ề ượ ừ ủ

ổ báo h p ĐHĐCĐ, không h đ c chia c t c. A có th làm gì? ọ ề ượ ổ ứ ế ể

Bài t p 10. ậ

Tr ng qu c t ộ ề ế

ố ế Hà n i là m t liên doanh trong đó nhóm Vi ộ c chi m 40% v n. Lãnh đ o tr ố ườ ạ ồ

ố ế ướ ề t ki u có 3 đ i di n và đ i tác trong n ệ ệ ộ ạ ướ ạ

ệ ạ ộ ộ ọ

t ki u chi m 60% ng g m m t HĐQT có 5 thành c có 2 đ i di n. T 2002 cho ườ ng ỏ ề ừ ủ ố ế ộ ề ổ

ườ và đ i tác trong n viên, nhóm Vi ố ệ đén nay, do b t đ ng ý ki n HĐQT ch a h nhóm h p toàn b ho t đ ng c a tr ư ề ấ ồ do T ng giám đ c là m t Vi ề ố . Ch n có th làm gì? M đ l i kho n n c a tr t ki u đi u hành. Tháng 5/2005 t ng giám đ c b v ệ ng là 3t ườ ổ ỹ ể ạ ủ ợ ợ ủ ể ả ỷ

Bài t p 11. ậ

H là giám đ c công ty TNHH Vinajuco ký h p đ ng v i công ty d t may Sao Đ ợ ồ ố ớ

ỹ

ệ ng cho H 300tri u đ ng. Sau v Mai Văn Dâu, H thông báo không th lo đ ượ ụ

ệ ỏ ể ể ố

ng m i. Sao đ kh i ki n đòi ti n thì đ ở ế ố ề ề ớ ỏ ủ ị ạ

ữ song không tr l quan ch c B th ứ Vinajuco cho bi ỏ ỏ ạ theo đó Vinajuco lo ch y cota hàng d t may bán sang M cho Sao Đ . Sao Đ t m c cota ệ ạ ớ i ti n t m ng v i lý do đã chi h t s ti n này đ đ i ngo i v i c Ch t ch HĐQT ệ i 10tri u ệ t H ch là giám đ c thuê, ch có quy n ký các h p đ ng d ỉ ạ ồ ả ạ ề ạ ữ ộ ươ ế ượ ợ ướ ề ồ ố ỉ

Bµi tËp ch¬ng 2 4

ề ả ớ

ệ ự đ ng các giao d ch khác đ u ph i do Ch t ch HĐQT Vinajuco ký m i có hi u l c. ủ ị ồ ị C s pháp lý c a v tranh ch p trên. ủ ụ ơ ở ấ

Bài t p 12. ậ

ng m c. Hãy t v n cho A và B nh ng hình A góp m t lô đ t cùng B l p x ấ ưở ậ ộ ư ấ ữ

ọ th c pháp lý an toàn nh t đ đ m b o quy n l i c a h trong kinh doanh ấ ể ả ứ ả ề ợ ủ ọ

Bài t p 13. ậ

Nhà máy đ ng Thanh Hóa đ c c ph n hóa. Theo ch ườ ầ

ươ c u tiên mua 20% s c ph n trong công ty. Hãy gi ng trình, nông dân i thích cho nông ổ ầ ả ồ ượ ư

tr ng mía đ dân khi nào và vì sao h nên mua c ph n trong công ty. ọ ượ ố ổ ổ ầ

Bài t p 14. ậ

Ph m Huy Hoàng là ch doanh nghi p t ạ ủ ệ ư ề ạ

ả ị

ệ ư ị ẽ ố ỗ

nhân kinh doanh g ch lát n n Huy ỗ ể ư i, 2 xe du l ch 16 ch đ đ a nhân này mua thêm 2 xe t Hoàng. Nay doanh nghi p t đón công nhân và 1 xe du l ch 4 ch cho giám đ c. Khi đăng ký xe ai s là ch xe ủ trong tr ng h p trên?. ườ ợ

Bài t p 15. ậ

Ông Nguy n Văn Nam là ch doanh nghi p t ủ ễ ệ ư ạ ố

nhân Đ i Th ng, đăng ký kinh đ ng, ngành ngh kinh doanh ch y u là ủ ế ề ỷ ồ

doanh ngày 3/4/2002, v n đăng ký là 1 t các thi bán buôn, bán l t b y t ố ế ị ẻ ế

Câu h i 1: Ai s là ng ỏ ệ ẽ i đ i di n theo pháp lu t c a DNTN Đ i Th ng tr ậ ủ

ị ệ ế ườ ạ i ch u trách nhi m tr c ti p đ i v i r i ro trong quan h d ệ ướ

ạ ế ứ

ế ế ị ế ị ố ố ớ ủ ề ệ ả

ệ ả ồ

t b y t ế ớ ế ị ệ ồ ộ

ề ả

ờ ạ ừ ể ừ ạ ế ợ ồ

ạ ả ố ờ

ả ị ộ ậ ề ờ ạ ừ ế

ề ệ ệ ệ ậ ố ở ố

ướ c ố ườ ạ i đây là ai? tòa? Ng ự t b mà mình khinh N u: Do không có ki n th c và kinh nghi m v các lo i thi ớ doanh, ông Nam quy t đ nh thuê ông Hà Minh H i làm giám đ c trong 5 năm, v i ng hàng tháng là 5 tri u đ ng. Tháng 8/2006, ông H i đã nhân danh DNTN m c l ứ ươ ố Đ i Th ng ký m t h p đ ng mua bán thi v i m t doanh nghi p Trung Qu c ộ ợ ố ạ ngày giao k t h p v i đi u kho n th i h n giao hàng và thanh toán là 30 ngày k t ế ợ ớ ả ạ đ ng. Ngay khi v a giao k t xong h p đ ng, ông H i b tai n n giao thông, ph i t m ồ th i ng ng đi u hành DNTN Đ i Th ng trong m t kho ng th i gian ít nh t là 3 ấ ờ tháng. Đ n th i h n giao hàng, ông Nam không nh n hàng và thanh toán ti n cho bên doanh nghi p Trung Qu c, vì v y doanh nghi p Trung Qu c đã kh i ki n DNTN Đ i Th ng ra tòa án ạ ố

Câu h i 2: Phân tích và nêu ra h ng gi ướ ế ả ả ỏ

i quy t các m i quan h tài s n liên ễ quan đ n DNTN Đ i Th ng. N u: tháng 12/2001 ông Nam k t hôn v i bà Nguy n ệ ớ ố ế ế ế ạ ố

Bµi tËp ch¬ng 2 5

ị ủ ụ ầ

Th Bình. Tháng 9/2006, ông Nam và bà Bình làm th t c ly hôn. Bà Bình yêu c u ông Nam ph i chia m t n a DNTN Đ i Th ng cho bà ộ ử ạ ả ố

ớ ạ Câu h i 3: Gi ỏ ệ ả

ố ớ ủ ế ị ạ ộ

ờ ỷ ồ ố ố ế ả ạ ạ ả ộ ộ

ủ i h n trách nhi m mà ông Nam ph i ch u đ i v i r i ro c a DNTN Đ i Th ng là bao nhiêu? N u: Sau m t th i gian ho t đ ng, tính đ n 8/2006, ộ DNTN Đ i Th ng t o ra m t kho n n là 5 t đ ng. Trong khi toàn b tài s n còn l đ ng ạ ủ ợ ạ i c a ông Nam và bà Bình ch còn 1,5 t ỷ ồ ỉ

ạ ộ

ể ả

ẫ ạ ế ị ố

đ ng. Ông Lê Huy Hoàng đã tr Câu h i 4: Ông Hoàng có th th c hi n các ho t đ ng kinh doanh theo gi y ấ ệ ế i quy t ế c v i v là bà Bình, ông Nam quy t đ nh bán DNTN Đ i Th ng cho ông Lê Huy ạ đ ti n và nh n DNTN Đ i ậ ả ủ ề ỷ ồ

ỏ ể ự CNĐKKD c p ngày 3/4/2002 hay không? N u: Do mâu thu n không th gi ấ đ ượ ớ ợ Hoàng v i giá 4 t ớ Th ng vào ngày 25/9/2006. ố

Bài t p 16. ậ

ố ậ

ấ ậ ệ ứ ả ẩ ố ị

công ty, Minh là ch t ch H i đ ng thành viên, Tân làm giám đ c và là ng Tân, Hoàng, Minh cùng góp v n thành l p công ty TNHH Tân Hoàng Minh, ệ t. c c p gi y đăng ký kinh doanh ngày 05/07/2006. Theo ườ i ượ ấ ủ ị ấ ộ ồ ố

ngành ngh : s n xu t và kinh doanh các s n ph m g m, s và v t li u ch u nhi ề ả Công ty Tân Hoàng Minh đ đi u l ề ệ đ i di n theo pháp lu t c a công ty, Hoàng là phó giám đ c. ệ ạ ậ ủ ố

ượ ả ờ

ữ ạ ộ ị ủ ị ả

i gi ế ị ữ ấ ố

ố ệ ổ ố

ữ c m t th i gian, đã x y ra nh ng Sau khi công ty Tân Hoàng Minh ho t đ ng đ ộ cách là ch t ch HĐTV và là b t đ ng gi a Tân và Minh trong qu n tr công ty. V i t ấ ồ ớ ư c a công ty, Minh đã ra quy t đ nh cách nhi u v n nh t trong v n đi u l ng ề ệ ủ ườ ch c giám đ c c a Tân và b nhi m Hoàng làm giám đ c công ty. Tân không ch p ấ ứ hành quy t đ nh c a Minh và không giao l i con d u c a công ty. ế ố ủ ủ ấ ủ ế ị ạ

Sau đó trên danh nghĩa ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty, Tân đã t ậ ủ ự ệ

ườ ạ ủ ộ ố ồ ố ợ

ý ký h p đ ng bán m t s tài s n c a công ty cho ông Thanh (là b nuôi h p pháp c a ủ ợ Tân) nh ng ch a k p th c hi n thì đã b Hoàng và Minh phát hi n và ph n đ i ố ị ả ệ ư ị ự ư ệ ả

B n hãy cho ý ki n v nh ng v n đ sau ề ữ ế ề ấ ạ

ệ - Quy t đ nh c a Minh v vi c cách ch c giám đ c c a Tân và b nhi m ề ệ ứ ủ ố ổ ủ

ế ị Hoàng làm giám đ c công ty? ố

- H p đ ng mua bán mà Tân đã giao k t v i Thanh ế ớ ợ ồ

Bài t p 17. ậ

Đi u l công ty c ph n SACO có m t s n i dung nh sau: ề ệ ộ ố ộ ổ ầ ư

1) Ch t ch HĐQT và giám đ c đ u là ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. ố ề ủ ị ườ ạ ậ ủ ệ

Bµi tËp ch¬ng 2 6

ể ổ ụ ủ ch c ĐHĐCĐ đ th c hi n quy n h n và nhi m v c a ể ự ứ ệ ệ ề ạ

2) Công ty có th t ĐHĐCĐ

ổ ự ệ ề ạ ặ ổ

ề 3) C đông ho c đ i di n nhóm c đông có quy n tham d ĐHĐCĐ và có quy n bi u quy t khi có ít nh t 10 c ph n ph thông ấ ổ ầ ể ế ổ

ả ắ ố ổ ầ ấ ổ ổ

ủ 4) Các thành viên HĐQT công ty ph i n m ít nh t 5% t ng s c ph n ph thông c a công ty.

c s c đông ề ầ ủ

5) Quy t đ nh c a ĐHĐCĐ v b u thành viên HĐQT và BKS ph i đ đ i di n ít nh t 85% t ng s bi u quy t c a t ổ ạ ế ị ệ ế ủ ấ ả ả ượ ố ổ ự ọ t c các c đông d h p ch p thu n ậ ố ể ấ ấ ổ

ng cho các c ượ ượ

ể i trong công ty, ch đ ng cho ng ạ ng c ph n ph i u tiên chuy n nh ả ư ượ ổ ể i ngoài công ty n u các ườ ế

6) Khi c đông chuy n nh ổ đông còn l c đông còn l ổ ổ ầ c chuy n nh ể ỉ ượ i không mua ho c mua không h t ế ặ ạ

B n hãy nh n xét v các n i dung c a b n đi u l trên? ủ ả ề ệ ề ạ ậ ộ

Bài t p 18. ậ

ư ầ ộ ố

Bình, H ng, Hòa có nhu c u cùng góp v n thành l p m t công ty kinh doanh ậ ứ c thành l p ph i đáp ng ượ ậ ả ọ ủ ệ ọ

c nh ng yêu c u sau: d ch v ki m tóan. Nguy n v ng c a h là công ty đ ị đ ượ ụ ể ữ ầ

- Các thành viên có th h n ch đ c ng i ngoài công ty thâm nh p vào công ế ượ ườ ậ

ể ạ ty đ tr thành thành viên công ty. ể ở

- Các thành viên có th cùng nhau quy t đ nh các v n đ c a công ty không ề ủ ấ

ế ị ph thu c vào ph n v n góp c a thành viên công ty. ể ủ ụ ầ ố ộ