C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM Ộ Ộ Ủ Ệ CHÍNH PH Ủ
_______
_____________________________________
Đ c l p - T do - H nh phúc ộ ậ ự ạ
S : ố 139/2007/NĐ-CP Hà N i, ngày 05 tháng 9 năm 2007 ộ
NGH Đ NH Ị Ị
H ng d n chi ti t thi hành m t s đi u c a Lu t Doanh nghi p ướ ẫ ế ộ ố ề ủ ệ ậ
_________
CHÍNH PHỦ
Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 25 tháng 12 năm 2001; ủ ậ ổ ứ ứ
Căn c Lu t Doanh nghi p ngày 29 tháng 11 năm 2005; ứ ệ ậ
Xét đ ngh c a B tr ị ủ ộ ưở ề ng B K ho ch và Đ u t ạ ộ ế , ầ ư
NGH Đ NH : Ị Ị
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
ị ệ ẫ ng d n chi ti ch c qu n lý, ho t đ ng, t t thi hành m t s đi u c a Lu t Doanh nghi p liên quan đ n ế ậ i th doanh nghi p. ch c l Ngh đ nh này h ướ ị thành l p, t ứ ậ ộ ố ề i và gi ả ế ạ ộ ứ ạ ủ ể ệ ả ổ ổ
Đi u 2. Đ i t ng áp d ng ố ượ ề ụ
Đ i t ố ượ ng áp d ng c a Ngh đ nh này bao g m: ị ụ ủ ồ ị
ệ ệ ư ữ ầ c chuyên đôi t ̉ ừ ượ ữ ̀ ̉ ́ ̣ ̣ ̉ ̀ ̉ ̣ c, doanh nghiêp cua t ̀ ướ ̉ ổ ̣ ̉ ̀ ̉ ́ ̉ ́ ̣ ̃ ̣ 1. Công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n, công ty h p danh và doanh nghi p t ợ ổ ạ bao gôm ca công ty trach nhiêm h u han, công ty cô phân đ 100% v n nha n ố nghiêp liên doanh, doanh nghiêp 100% vôn n nhân, doanh nghiêp ch c Đang va cua cac tô ch c chinh tri - xa hôi, doanh ứ ệ ; c ngoai (sau đây g i chung là doanh nghi p) ứ ướ ọ ̣ ̣ ́ ̀
c ngoài không đăng ký l ệ ệ ố ố ủ ạ ề ệ ố ứ ể ổ ổ (sau đây g i t ấ c ngoài theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và Lu t Đ u t ậ ệ ọ ắ ầ ư ị 2. Doanh nghi p liên doanh, doanh nghi p 100% v n n ị i theo Ngh ướ đ nh s 101/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 9 năm 2006 c a Chính ph quy đ nh v vi c đăng ký ủ ị ị ầ ư c a các doanh nghi p có v n đ u t i, chuy n đ i và đăng ký đ i Gi y ch ng nh n đ u t l ậ ầ ư ủ ạ n t là Ngh đ nh ướ ị ị ậ ệ ủ s 101/2006/NĐ-CP); ố
3. H kinh doanh cá th ; ể ộ
ch c l ứ ế ậ tô ch c quan ly va ứ ̀ ho t đ ng, t ạ ộ ổ ứ ạ i ̉ ̉ ́ 4. Các t và gi ổ i th ch c, cá nhân khác liên quan đ n thành l p, ể doanh nghi p.ệ ả
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp, Điều ước quốc tế và pháp luật liên quan
ệ ứ ệ ổ ị 1. Vi c thành l p, t ậ Lu t Doanh nghi p; tr các tr ủ ụ i kho n 2 và 3 Đi u này. ng h p quy đ nh t ch c qu n lý và ho t đ ng c a doanh nghi p áp d ng theo quy đ nh c a ủ ừ ạ ộ ị ả ườ ệ ề ậ ạ ả ợ
ng h p Đi u c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi ợ ướ ệ ộ ộ ườ ị mà n ủ , th t c và đi u ki n thành l p, đăng ký kinh doanh, c c u s ậ t Nam là thành viên có ở ố ế ự ơ ấ ủ ụ ề ệ 2. Tr c qu c t quy đ nh khác v h s , trình t h u và quy n t c qu c t ề ướ ề ồ ơ ch kinh doanh, thì áp d ng theo các quy đ nh c a Đi u ủ ố ế đó. ề ướ ề ự ữ ụ ủ ị
ng h p này, n u các cam k t song ph ng có n i dung khác v i cam k t đa ph ế ợ ộ ớ ươ ng i h n đ i v i doanh nghi p và nhà đ u t Trong tr ườ thì áp d ng theo n i dung cam k t thu n l ụ ế ậ ợ ơ ế ộ ươ ố ớ ệ ế . ầ ư
ự ữ ủ ậ ợ , th t c và đi u ki n thành l p, đăng ký kinh doanh; v c c u t 3. Tr ườ v h s , trình t ề ồ ơ ng h p có s khác nhau gi a các quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và các lu t sau đây ậ ả ch c qu n ệ ề ơ ấ ổ ủ ụ ị ậ ự ứ ề ệ
1
ộ ộ ề ự ủ ệ ơ ấ ch kinh doanh, c c u ủ ẩ i và gi : lý, th m quy n c a các c quan qu n lý n i b doanh nghi p, quy n t ả i th doanh nghi p thì áp d ng theo quy đ nh c a lu t đó l ụ ạ ề ể ơ ệ ủ ả ậ ị
ch c tín d ng; a) Lu t Các t ậ ổ ứ ụ
b) Lu t D u khí; ậ ầ
c) Lu t Hàng không dân d ng Vi t Nam; ụ ậ ệ
d) Lu t Xu t b n; ấ ả ậ
đ) Lu t Báo chí; ậ
e) Lu t Giáo d c; ụ ậ
g) Lu t Ch ng khoán; ứ ậ
h) Lu t Kinh doanh b o hi m; ể ậ ả
i) Lu t Lu t s ; ậ ư ậ
k) Lu t Công ch ng; ứ ậ
i ậ ử ậ ổ ổ ạ khoan nay va cac luât đăc thu khac ́ đ ượ ộ c Qu c h i ố ̉ ̀ ̀ ́ ̣ ̣ ̀ l) Lu t s a đ i, b sung các lu t quy đ nh t ị thông qua sau khi Ngh đ nh này có hi u l c thi hành. ệ ự ị ị
Điều 4. Ngành, nghề cấm kinh doanh
1. Danh m c ngành, ngh c m kinh doanh g m: ề ấ ụ ồ
t b , k thu t, khí tài, ph ậ ụ ệ ự ế ị ỹ ệ ệ ả ấ ồ và trang thi ươ ệ ủ ậ ư ụ ụ ệ ế ậ ng ti n chuyên dùng quân a) Kinh doanh vũ khí quân d ng, trang thi s , công an; quân trang (bao g m c phù hi u, c p hi u, quân hi u c a quân đ i, công an), ộ quân d ng cho l c l ị ặ t b đ c ng vũ trang; linh ki n, b ph n, ph tùng, v t t ộ ch ng, công ngh chuyên dùng ch t o chúng; ự ượ ệ ế ạ ủ
b) Kinh doanh ch t ma túy các lo i; ạ ấ
c) Kinh doanh hóa ch t b ng 1 (theo Công c qu c t ); ấ ả ướ ố ế
i giáo ồ ụ ạ ớ ả ẩ ả ặ ộ ị d) Kinh doanh các s n ph m văn hóa ph n đ ng, đ i tr y, mê tín d đoan ho c có h i t d c th m m , nhân cách; ỹ ụ ẩ
đ) Kinh doanh các lo i pháo; ạ
ạ ớ ơ ồ ơ i giáo d c nhân ụ e) Kinh doanh các lo i đ ch i, trò ch i nguy hi m, đ ch i, trò ch i có h i t ơ cách và s c kho c a tr em ho c t ẻ ủ ể i an ninh, tr t t ậ ự ơ an toàn xã h i; ộ ạ ồ ẻ ặ ớ ứ
ự ủ ậ ạ ậ ồ mà Vi ả ậ ố ệ ộ ụ ộ ị g) Kinh doanh các lo i th c v t, đ ng v t hoang dã, g m c v t s ng và các b ph n c a chúng ộ c qu c t đã đ t Nam là thành viên quy đ nh và các ố ế lo i th c v t, đ ng v t quý hi m thu c danh m c c m khai thác, s d ng; ấ ụ ộ ạ ậ c ch bi n, thu c Danh m c đi u ề ướ ượ ự ế ế ộ ậ ử ụ ế ậ
h) Kinh doanh m i dâm, t ch c m i dâm, buôn bán ph n , tr em; ạ ổ ụ ữ ẻ ứ ạ
i) Kinh doanh d ch v t i m i hình th c; ụ ổ ị ch c đánh b c, gá b c d ạ ứ ạ ướ ứ ọ
ụ ề ậ ạ ị ợ i ích c a Nhà n ủ ướ c, quy n và l ề ợ ợ i ích h p k) Kinh doanh d ch v đi u tra bí m t xâm ph m l pháp c a t ch c, công dân; ủ ổ ứ
l) Kinh doanh d ch v môi gi i k t hôn có y u t n c ngoài; ụ ị ớ ế ế ố ướ
m) Kinh doanh d ch v môi gi i nh n cha, m , con nuôi, nuôi con nuôi có y u t n c ngoài; ụ ị ớ ế ố ướ ẹ ậ
n) Kinh doanh các lo i ph li u nh p kh u gây ô nhi m môi tr ng; ế ệ ễ ạ ậ ẩ ườ
ạ ả ư t b c m l u hành, c m s d ng ho c ch a ấ ử ụ ư ặ o) Kinh doanh các lo i s n ph m, hàng hoá và thi ế ị ấ ; t Nam đ c phép l u hành và/ho c s d ng t i Vi ẩ ử ụ ượ ư ệ ặ ạ
c quy đinh tai cac luât, phap lênh va nghi đinh ượ ́ ̀ ̀ ́ ́ ̣ ̣ ́ ̣ ́ ̣ ̀ ̣ ̣ p) Cac nganh, nghê câm kinh doanh khac đ chuyên nganh. ̀
́ ườ ̣ ́ ̀ ̀ ̣ ̣ ̉ ̀ ̀ ̣ ̣ ng h p đăc 2. Viêc kinh doanh cac nganh, nghê quy đinh tai khoan 1 Điêu nay trong môt sô tr ợ biêt ap dung theo quy đinh cua cac luât, phap lênh hoăc nghi đinh chuyên nganh liên quan. ̣ ́ ̣ ̣ ̉ ́ ̣ ́ ̣ ̣ ̣ ̣ ̀
Điều 5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh
2
ụ ề ệ ề ệ ị ặ quy t đ nh có liên quan c a Th t ủ ướ ề ệ ế ị ủ ậ ị . ủ 1. Ngành, ngh kinh doanh có đi u ki n và đi u ki n kinh doanh áp d ng theo các quy đ nh c a các lu t, pháp l nh, ngh đ nh chuyên ngành ho c ng Chính ị ph ủ (sau đây goi chung la phap luât chuyên nganh) ̣ ̀ ́ ̣ ̀
2. Đi u ki n kinh doanh đ i các hình th c: ề ệ ượ c th hi n d ể ệ ướ ứ
a) Gi y phép kinh doanh; ấ
b) Gi y ch ng nh n đ đi u ki n kinh doanh; ủ ề ứ ệ ấ ậ
c) Ch ng ch hành ngh ; ề ỉ ứ
d) Ch ng nh n b o hi m trách nhi m ngh nghi p; ứ ể ệ ề ệ ậ ả
đ) Xác nh n v n pháp đ nh; ố ậ ị
e) Ch p thu n khác c a c quan nhà n c có th m quy n; ủ ấ ậ ơ ướ ề ẩ
ầ ự ề ệ ả ả c quy n kinh doanh ặ i b t kỳ hình th c nào c a c quan nhà ơ ướ ấ ủ ầ ậ ấ ậ g) Các yêu c u khác mà doanh nghi p ph i th c hi n ho c ph i có m i đ ớ ượ ệ ngành, ngh đó mà không c n xác nh n, ch p thu n d ứ n ề c có th m quy n. ẩ ướ ề
ị ệ ề ệ ề ạ ạ ả ậ ả ạ ̀ ̀ i kho n 1 Đi u này đ u h t hi u l c thi hành k t ngày 01 tháng 9 năm 2008. 3. Các quy đ nh v lo i ngành, ngh kinh doanh có đi u ki n và đi u ki n kinh doanh đ ́ t nganh, nghê đo lu t nói t ả ́ ớ ôi v i ề ạ ề i các văn b n quy ph m pháp lu t khác ngoài các lo i văn b n quy ph m pháp ể ừ ạ ệ ự ề ề ế ậ ạ
Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề
ề ề ệ ạ ị i kho n 2 Đi u 7 c a Lu t Doanh nghi p là văn b n mà c c u ả t Nam ho c hi p h i ngh nghi p đ ỉ ướ ậ ộ ủ ệ ướ ệ ề ẩ ặ c có th m quy n c a Vi ộ ả c Nhà n ề ộ ượ ệ ệ ề ề ủ ệ 1. Ch ng ch hành ngh quy đ nh t ơ ứ ỷ quan nhà n ủ quy n c p cho cá nhân có đ trình đ chuyên môn và kinh nghi m ngh nghi p v m t ngành, ấ ngh nh t đ nh. ấ ị ề ề
n c ngoài không có hi u l c thi hành t t Nam, tr c c p ệ ạ ề ượ ỉ ng h p pháp lu t chuyên ngành ho c Đi u c qu c t ệ ự mà Vi ừ i Vi t Nam là thành viên có quy ề ướ ố ế ấ ở ướ ặ ệ ậ Ch ng ch hành ngh đ ứ tr ợ ườ đ nh khác. ị
ứ ề ề ề ệ ấ ỉ ỉ ề ứ ng ng áp d ng theo quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành có liên quan. 2. Ngành, ngh kinh doanh ph i có ch ng ch hành ngh và đi u ki n c p ch ng ch hành ngh t ậ ươ ả ị ụ ủ ứ
ố ớ ứ ệ ề ả ỉ ề ề ậ ổ i đây: 3. Đ i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh ph i có ch ng ch hành ngh theo quy đ nh ị c a pháp lu t thì vi c đăng ký kinh doanh ho c đăng ký b sung ngành, ngh kinh doanh đó ặ ủ ph i ả th c hiên theo ệ quy đ nh d ị ướ ự ̣
ệ ậ ố ầ ề ứ ủ ầ ả ố ỉ ệ a) Đ i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh mà pháp lu t yêu c u Giám đ c doanh nghi p ề ố ớ i đ ng đ u c s kinh doanh ph i có ch ng ch hành ngh thì Giám đ c c a doanh ho c ng ườ ứ ặ nghi p ho c ng ả ặ ệ i đ ng đ u c s kinh doanh đó ph i có ch ng ch hành ngh . ề ơ ở ầ ườ ứ ơ ở ứ ỉ
ố ớ ệ ầ ậ ệ ứ ủ ề ả ấ ố ỉ b) Đ i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh mà pháp lu t yêu c u Giám đ c và ng i khác ố ườ ề ph i có ch ng ch hành ngh thì Giám đ c c a doanh nghi p đó và ít nh t m t cán b chuyên ộ ộ môn theo quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành đó ph i có ch ng ch hành ngh . ề ủ ứ ậ ả ị ỉ
ề ậ ầ ố ộ ứ ề ầ ả ấ ặ c) Đ i v i doanh nghi p kinh doanh ngành, ngh mà pháp lu t không yêu c u Giám đ c ho c ố ớ ng i đ ng đ u c s kinh doanh ph i có ch ng ch hành ngh thì ít nh t m t cán b chuyên ộ ườ ứ môn theo quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành đó ph i có ch ng ch hành ngh . ề ệ ơ ở ủ ỉ ả ứ ậ ị ỉ
Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định
ề ị ề ứ ố c v v n pháp đ nh, c quan, t ổ ụ ể ơ ề ả ề ố ố ứ ẩ ậ ị ơ ậ ố ị ứ ụ ề ố ị ị ẩ 1. Ngành, ngh kinh doanh ph i có v n pháp đ nh, m c v n pháp đ nh c th , c quan có th m ị ch c có th m quy n xác nh n v n pháp quy n qu n lý nhà n ướ ả ủ đ nh, h s , đi u ki n và cách th c xác nh n v n pháp đ nh áp d ng theo các quy đ nh c a ệ ồ ơ pháp lu t chuyên ngành. ậ
ủ ị ộ ồ ệ ặ ủ ị ố ố ổ ổ ố ố ạ ả
ệ ề 2. Ch t ch H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty và Giám đ c/T ng giám đ c (đ i v i ố ớ ố ớ công ty trách nhi m h u h n), Ch t ch H i đ ng qu n tr và Giám đ c/T ng giám đ c (đ i v i ị ữ t c các thành viên h p danh (đ i v i công ty h p danh) và ch s h u công ty c ph n), t ủ ở ữ ợ ố ớ ấ ả ầ ổ ự nhân) ph i ch u trách nhi m v tính trung th c doanh nghi p t ị ả ệ ư c xác nh n là v n pháp đ nh khi thành l p doanh nghi p. Doanh và chính xác c a s v n đ ậ ủ ủ ị ộ ồ ợ nhân (đ i v i doanh nghi p t ệ ư ố ố ớ ượ ố ố ệ ậ ị
3
th c t ề ệ ự ế ứ ả không th p h n m c v n pháp đ nh đã ứ ấ ơ ố ị nghi p có nghĩa v b o đ m m c v n đi u l ụ ả đ ả ệ ố c xác nh n trong c quá trình ho t đ ng kinh doanh c a doanh nghi p. ạ ộ ượ ủ ệ ậ
hoăc đăng ky bô sung ả ̣ ́ ̉ ố ớ ị ề ặ ổ ứ ậ ố ổ ch c có th m quy n xác nh n v n pháp đ nh, tr ủ ậ ủ ở ữ ệ ạ ẩ ế ổ ờ ố 3. Đ i v i doanh nghi p đăng ký kinh doanh ngành, ngh ph i có v n ề ệ pháp đ nh thì vi c đăng ký kinh doanh ho c đăng ký b sung ngành, ngh kinh doanh ph i có ả ệ ợ tr ng h p thêm xác nh n c a c quan, t ừ ườ ị ủ v n ch s h u đ ấ i th i đi m g n nh t ầ ể ượ ố l n h n ho c ớ ơ c ghi trong b ng t ng k t tài s n c a doanh nghi p t ứ ề ả ả ̀ m c v n pháp đ nh theo quy đ nh. ị ặ băng ơ ố ị
ệ ề ậ ớ ị ị 4. Ng trung th c c a s v n t i th i đi m xác nh n. i tr c ti p xác nh n v n pháp đ nh cùng liên đ i ch u trách nhi m v tính chính xác, ườ ự ự ủ ế ố ố ạ ố ể ậ ờ
Điều 8. Quyền đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động kinh doanh
ệ ề c nào, n u ngành, ngh ướ ủ ế ế ấ ả ậ ơ 1. Doanh nghi p có quy n ch đ ng đăng ký kinh doanh và ho t đ ng kinh doanh, không c n ầ ủ ộ ạ ộ ph i xin phép, xin ch p thu n, h i ý ki n c a b t kỳ c quan nhà n ề ấ ỏ kinh doanh đó:
a) Không thu c ngành, ngh c m kinh doanh; ề ấ ộ
ủ ề ề ệ ậ ộ ị b) Không thu c ngành, ngh kinh doanh có đi u ki n theo quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành.
c quy n kinh doanh ố ớ ề ệ ệ ượ ề 2. Đ i v i ngành, ngh kinh doanh có đi u ki n, thì doanh nghi p đ ngành, ngh đó, k t ề khi có đ đi u ki n theo quy đ nh. ệ ủ ề ể ừ ề ị
Ch t ch ệ ệ ị ặ Ch t ch công ty và ủ ề ổ ố ớ ố ạ ủ ị ủ ị H i đ ng qu n tr và Giám đ c/ố T ng giám đ c (đ i v i công ty c ph n), t ộ ồ ố ớ ầ ổ ị
ủ ị H iộ ệ Giám đ c/ố T ng giám đ c (đ i v i công ty trách nhi m t ấ ổ ố nhân (đ i ệ ư c pháp lu t v vi c kinh ậ ề ệ ố ủ ở ữ nhân) ph i cùng liên đ i ch u trách nhi m tr ệ Ch t ch ợ ư ả ố ớ ả ợ ớ ướ ệ ị N u doanh nghi p ti n hành kinh doanh khi không đ đi u ki n theo quy đ nh thì ế ế đ ng thành viên ho c ồ h u h n), ữ c các thành viên h p danh (đ i v i công ty h p danh) và ch s h u doanh nghi p t ả v i doanh nghi p t ớ doanh đó.
Điều 9. Quyền thành lập doanh nghiệp
c ngoài t n ổ ầ ư ướ ệ ạ ồ ố ch c là pháp nhân, g m c doanh nghi p có v n đ u t ả ỉ ụ ở ọ ị ố ượ ủ ạ ị i Vi ệ t ệ ơ ư t n i đăng ký đ a ch tr s chính và m i cá nhân, không phân bi t n i c i kho n 2 Đi u 13 c a Lu t Doanh ậ ị t Nam theo quy đ nh ề i Vi ng quy đ nh t ậ ả ệ ạ ệ ệ ậ ị 1. T t c các t ứ ấ ả Nam, không phân bi ệ ơ trú và qu c t ch, n u không thu c đ i t ộ ế ố nghi p, đ u có quy n thành l p, tham gia thành l p doanh nghi p t ề ề c a Lu t Doanh nghi p. ủ ệ ậ
c quy n đăng ký thành l p m t doanh nghi p t ỗ ề ỉ ượ ặ ặ tr ừ ườ ộ ộ ể ợ ệ ư ợ ủ ở ữ ộ ộ ng h p ệ ư ̀ ̀ ̣ ́ ̉ ̣ ặ ợ ặ ữ ề ệ ậ ạ ữ ạ ộ nhân ho c m t h kinh 2. M i cá nhân ch đ ậ ợ cać doanh cá th ho c làm thành viên h p danh c a m t công ty h p danh, tr ủ ợ thanh viên h p danh con lai co thoa thuân khac nhân ́ . Cá nhân ch s h u doanh nghi p t ho c h kinh doanh cá th ho c cá nhân thành viên h p danh có quy n thành l p, tham gia ể thành l p công ty trách nhi m h u h n m t thành viên, công ty trách nhi m h u h n hai thành ệ viên tr lên, công ty c ph n. ộ ậ ở ầ ổ
thành l p doanh nghi p t i Vi t Nam i n ườ ướ c ngoài l n đ u tiên đ u t ầ ầ ư ầ ệ ạ ậ ệ 3. T ch c, cá nhân ng ổ c th c hi n nh sau: đ ệ ứ ự ượ ư
n ở ữ ậ ệ ườ ầ ư ướ ng h p doanh nghi p d đ nh thành l p có s h u c a nhà đ u t ớ ự ị ợ ầ ư va th c hiên đăng ky đâu t thì ph i có d án đ u t ủ ̀ ư ̀ ự ề ệ ự ả ̣ ́ ́ ̀ ̣ ̉ ng h p này, doanh nghi p đ ̀ ư. Trong tr ợ ệ ́ ̣ ̉ ́ ̣ ̀ ấ ượ ườ đ ng th i là Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh (sau đây g i t ọ ắ ứ ậ ờ c ngoài h n 49% ơ găn v i thanh lâp tô ch c kinh ứ c c p Gi y ấ ấ ấ t là Gi y a) Tr v n đi u l ố tê theo quy đinh cua phap luât vê đâu t ch ng nh n đ u t ầ ư ồ ậ ch ng nh n đ u t ); ầ ư ậ ứ ứ
ệ ự ị ầ ư ướ ậ ợ ề ở ữ ự n ị ủ ệ ủ ệ ệ ậ ủ ệ ố ọ ắ ầ ư ệ ố trong n c. c ngoài không quá ng h p doanh nghi p d đ nh thành l p có s h u c a nhà đ u t b) Tr ườ thì vi c thành l p doanh nghi p th c hi n theo quy đ nh c a Lu t Doanh 49% v n đi u l ậ ệ ố nghi p và Ngh đ nh s 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 c a Chính ph v đăng ký ủ ề ị ị kinh doanh (sau đây g i t ườ ng trong tr h p này áp d ng theo quy đ nh t ụ t là Ngh đ nh s 88/2006/NĐ-CP). Vi c đăng ký đ u t ị ị ng ng đ i v i d án đ u t ố ớ ự ươ ầ ư ị ứ ướ ợ
Điều 10. Quyền góp vốn, mua cổ phần
4
n ổ ứ ệ t n i đăng ký tr s chính và m i cá nhân, không phân bi ơ ư ệ ơ ộ ồ ọ ả ủ ạ ị ch c là pháp nhân, g m c doanh nghi p có v n đ u t ầ ư ướ ả ố ị ề ệ ậ i doanh nghi p theo quy đ nh t c ngoài, không ố ế t qu c t ch và n i c trú, n u ệ i kho n 4 Đi u 13 c a Lu t Doanh nghi p, đ u có quy n góp ề ậ ng ng c a Lu t ụ ở ng quy đ nh t ớ ề ủ ế ạ ươ ứ ệ ị ng h p 1. T t c các t ấ ả phân bi không thu c đ i t ố ượ v n, mua c ph n v i m c không h n ch t ầ ổ ố i đây: Doanh nghi p, tr các tr ừ ệ ạ ợ d ướ ứ ườ
n c ngoài t ầ ư ướ ạ ủ i các công ty niêm y t th c hi n theo quy đ nh c a ự ế ệ ị a) T l pháp lu t v ch ng khoán; s h u c a nhà đ u t ủ ỷ ệ ở ữ ậ ề ứ
n ỷ ệ ở ữ ườ ụ ặ ợ ị s h u c a nhà đ u t ủ ả c ngoài trong các tr ầ ư ướ ị ề ủ ng h p đ c thù áp d ng quy đ nh c a ́ va cac quy đinh phap luât chuyên nganh khac co ̣ kho n 3 Đi u 3 Ngh đ nh này ị ́ ̀ ́ ̣ ́ ̣ ̀ ́ b) T l các lu t ậ noi tai liên quan;
c c n ỷ ệ ở ữ ầ ư ướ ệ ố c ngoài trong các doanh nghi p 100% v n nhà n ệ s h u c a nhà đ u t ủ ể ậ ề ổ ướ ầ ự ổ c) T l ph n hoá ho c chuy n đ i s h u theo hình th c khác th c hi n theo pháp lu t v c ph n hoá ứ ầ c; và chuy n đ i doanh nghi p 100% v n nhà n ướ ổ ở ữ ệ ặ ổ ể ố
ỷ ệ ở ữ ầ ư ướ ụ ị ể i các doanh nghi p kinh doanh d ch v áp d ng n ụ ạ ệ t ng m i d ch v (Ph l c ư ụ ế ụ ể ề ươ ụ ụ Ngh đ nh th gia nh p WTO c a Vi c ngoài t ạ ị ệ ị ủ ậ ị d) T l s h u c a nhà đ u t ủ theo Bi u cam k t c th v th Nam).
ự ữ ệ ệ ạ ặ ố ủ ủ ặ ị ậ c ngoài th c hi n góp v n vào công ty trách nhi m h u h n ho c nh n n ư ướ ề ng ph n v n góp c a thành viên ho c c a ch s h u công ty theo quy đ nh v ầ ng ph n v n góp; và đăng ký thay đ i thành viên theo quy đ nh ị ể ượ ố ủ ở ữ ổ ầ ng ng c a Lu t Doanh nghi p và Ngh đ nh s 88/2006/NĐ-CP. 2. Nhà đ u t ầ chuy n nh ượ ể ố góp v n ho c chuy n nh ố ặ t ủ ứ ươ ệ ậ ố ị ị
ố ớ ượ c c p Gi y ch ng nh n đ u t ứ ầ ư ự ệ th c hi n ấ ấ ậ Vi c đăng ký thay đ i thành viên đ i v i công ty đã đ ổ ệ có th m quy n. c qu n lý đ u t i c quan nhà n t ướ ạ ơ ầ ư ề ả ẩ
ng h p khác th c hi n t i c quan đăng ký kinh ệ ườ ự ệ ợ ạ ơ Vi c đăng ký thay đ i thành viên trong tr ổ doanh có th m quy n. ề ẩ
ầ ư ướ ượ ầ ổ ớ ng c ph n và ổ ượ n ổ ể ổ ̣ 3. Nhà đ u t ậ ể th c hiên đ nh v mua c ph n, chuy n nh ̣ đăng ký c đông, ự ề đ i c đông trong s đăng ký c đông theo quy đ nh t ứ ươ ổ c ngoài mua c ph n m i phát hành, nh n chuy n nh ầ ầ ổ ổ ng ng c a Lu t Doanh nghi p. ậ ng c ph n theo quy ầ hoăc đăng ky ́ thay ệ ị ổ ổ ủ ị
ườ ̣ ́ ̉ ̀ ̉ ̉ ́ ̣ ̣ ̣ ̉ ̀ ̣ ̣ ượ ủ ̉ ̉ ̀ ̉ ̉ ́ ̣ ̣ ̣ ̉ ̀ ̣ ̣ ̀ ̀ ̉ ́ ̉ ̉ ́ ̣ ̣ ̉ ̣ ̣ ng h p nhân vôn góp cô phân cua cô đông sang lâp quy đinh tai khoan 3 Điêu 84 hoăc nhân ng cô phân cua cô đông sang lâp quy đinh tai khoan 5 Điêu 84 c a Luât Doanh ố co thâm c quan ly đâu t ̀ ướ ̀ ư ̣ ơ ơ ́ ̣ ̉ ́ ́ ̉ Tr ợ chuyên nh nghiêp, thi con phai đăng ky thay đôi cô đông sang lâp theo quy đinh cua Nghi đinh s 88/2006/NĐ-CP tai c quan đăng ky kinh doanh hoăc c quan nha n quyên. ̀
c, đ n v thu c l c l ấ ề ơ ướ ơ ị c đ góp v n, mua c ph n và thành l p doanh nghi p đ thu l ướ ể ố ộ ự ượ ầ ổ ng vũ trang nhân dân s d ng v n, ố ợ i ử ụ ể ệ ậ Đi u 11. C m c quan nhà n tài s n c a Nhà n ủ ả riêng
c, đ n v thu c l c l ơ ộ ự ượ ướ ơ ị ấ ướ ả ng vũ trang nhân dân s d ng tài s n c và công qu đ thành l p doanh nghi p, góp v n và mua c ph n c a doanh ệ ử ụ ầ ủ ậ ố ổ i riêng cho c quan, đ n v mình. 1. Nghiêm c m c quan nhà n c a Nhà n ỹ ể ủ nghi p đ thu l ơ ể ệ ợ ơ ị
2. Tài s n c a Nhà n c và công qu quy đ nh t i ủ ả ướ ỹ ị ạ Đi u này bao g m: ề ồ
c và v n có ngu n g c ngân sách nhà ượ c mua s m b ng v n ngân sách nhà n ố ắ ằ ướ ố ồ ố ả a) Tài s n đ n c;ướ
b) Kinh phí đ c c p t ngân sách nhà n c; ượ ấ ừ ướ
c) Đ t đ c giao s d ng đ th c hi n ch c năng và nhi m v theo quy đ nh c a pháp lu t; ấ ượ ể ự ử ụ ứ ụ ủ ệ ệ ậ ị
d) Tài s n và thu nh p khác đ c t o ra t ả ậ ượ ạ ừ ệ vi c s d ng các tài s n và kinh phí nói trên. ả ử ụ
i riêng cho c quan, đ n v mình là vi c s d ng thu nh p d i m i hình th c có đ ử ụ ệ ơ ơ ị ướ ứ ọ ượ c ho t đ ng kinh doanh, t 3. Thu l t ừ ợ ạ ộ ừ góp v n, mua c ph n vào ít nh t m t trong các m c đích sau đây: ấ ụ ầ ố ổ ậ ộ
a) Chia d i m i hình th c cho m t s ho c t ướ ộ ố ặ ấ ả t c cán b , nhân viên c a c quan, đ n v ; ị ứ ủ ộ ơ ơ ọ
5
ổ ậ ề ủ ủ ạ ơ ơ ớ ộ ị ị b) B sung vào ngân sách ho t đ ng c a c quan, đ n v trái v i quy đ nh c a pháp lu t v ngân sách nhà n c;ướ
c) L p qu ho c b sung vào qu ph c v l ụ ợ ụ ậ ặ ổ ỹ ỹ i ích riêng c a c quan, đ n v . ị ủ ơ ơ
ề ộ ố ụ ủ ổ ẫ Đi u 12. H ng d n b sung v m t s quy n và nghĩa v c a thành viên công ty trách ề nhi m h u h n ướ ạ ề ệ ữ
ườ ệ ạ ữ ữ ạ ị ạ i buôn l u, làm hàng gi ng h p cá nhân là thành viên công ty trách nhi m h u h n b t m gi c quy n hành ngh vì ph m các t ặ ề ề ả ộ ậ ị i khác tham gia H i đ ng thành viên qu n lý công ty. ị ế , t m giam, b k t 1. Tr ợ , kinh doanh án tù ho c b Tòa án t ạ ị ướ trái phép, tr n thu , l a d i khách hàng và các t i khác theo quy đ nh c a pháp lu t, thì thành ậ ủ ộ ế ừ ố viên đó y quy n cho ng ộ ồ ố ườ ủ ề ả
ữ ế ạ ệ ệ ố ớ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty b t m gi ậ ủ ườ ạ ỏ ơ ư ố c quy n hành ngh vì ph m các t ự ế ề ặ ả ố ự , kinh doanh trái phép, tr n thu , l a d i khách hàng và các t ậ ị ạ ị ố i đ ạ ươ ườ ạ ệ 2. Đ i v i công ty trách nhi m h u h n có hai thành viên, n u có thành viên là cá nhân làm ặ , t m giam, tr n kh i n i c trú, b m t ho c ng ị ấ ữ ạ b h n ch năng l c hành vi dân s ho c b Toà án t i buôn ộ ạ ề ướ ị ạ i khác theo quy l u, làm hàng gi ộ ế ừ ậ đ nh c a pháp lu t thì thành viên còn l ậ ủ i đ i di n theo pháp lu t c a ng nhiên làm ng ủ ị công ty cho đ n khi có quy t đ nh m i c a H i đ ng thành viên. ớ ủ ộ ồ ế ị ế
ợ ượ ầ ố ặ ườ ạ ề ề ạ ỏ ị i ph n v n góp, không thanh toán đ ng h p công ty không mua l ầ ạ i ph n v n góp nh quy đ nh t c v giá mua l i ho c không th a thu n đ ư ố ượ i có quy n chuy n nh ề ạ ượ ệ ể ạ ượ c c ph n v n góp đ ố ủ i Đi u 43 c a ng ph n v n ố ầ ả ng không b t bu c ph i ộ ắ ầ ườ ượ ủ ể ợ 3. Tr mua l ầ ậ Lu t Doanh nghi p thì thành viên yêu c u công ty mua l ậ ng h p này, vi c chuy n nh góp c a mình cho ng ệ ườ i Đi u 44 c a Lu t Doanh nghi p. th c hi n theo quy đ nh t ệ ậ ị i khác. Trong tr ủ ạ ự ệ ề
ư ố ố ư ư ủ ư ạ ố l ả ả ư ấ r tr ng m i cho đ n khi n p đ s v n đã cam k t góp, t ừ ườ ừ ố ố ạ ớ ỷ ệ ế ủ ố ố ươ ế ộ ̀ 4. Thành viên ch a góp ho c đã góp v n nh ng ch a góp đ và đúng h n s v n nh đã cam ặ ấ lãi su t cho vay cao nh t k t thì ph i tr lãi phát sinh t s v n ch a góp cho công ty v i t ế c a các ngân hàng th ng h p Điêu ợ ủ ́ . lê công ty co quy đinh khac hoăc cac thanh viên co thoa thuân khac ̣ ́ ̣ ́ ̣ ́ ̀ ́ ̉ ̣
ộ ồ ổ ố ả ị
Điều 13. Hướng dẫn bổ sung về Giám đ c (ố T ng giám đ c) và thành viên H i đ ng qu n tr
ữ ệ ầ ạ ổ ổ ố ở 1. Giám đ c (ố T ng giám đ c) công ty c ph n, công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ẩ ề ệ ả
ị ấ ự ả ộ a) Có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ự ủ nghi p quy đ nh t i kho n 2 Đi u 13 c a Lu t Doanh nghi p; ng b c m thành l p và qu n lý doanh ậ ố ượ ệ ủ ệ ề ạ ả ậ ị
ổ ố ớ ở ữ ố ổ ấ ổ ố ớ ầ ạ ệ ố i khác thì ph i có trình đ chuyên môn ho c kinh nghi m th c t ự ế ấ ộ ệ ả chinh b) C đông là cá nhân s h u ít nh t 5% s c ph n ph thông (đ i v i công ty c ph n), thành ổ ầ ặ viên là cá nhân s h u ít nh t 10% v n đi u l (đ i v i công ty trách nhi m h u h n) ho c ở ữ ữ ề ệ trong qu n tr kinh doanh ng ị ặ ả c a công ty. ho c trong ngành, ngh kinh doanh ủ ườ ặ ề ́
ề ệ � ệ công ty quy đ nh tiêu chu n và đi u ki n khác v i tiêu chu n và đi u ki n ệ ẩ ị ẩ i đi m này, thì áp d ng tiêu chu n và đi u ki n do Đi u l ớ công ty quy đ nh; ng h p Đi u l Tr ườ quy đ nh t ị ợ ạ ể ề ệ ụ ề ẩ ề ệ ị
ủ ố ớ ướ ủ ầ ầ ố ế ả ề ể ủ ồ i ố c chi m h n 50% v n ơ Giám đ cố i các đi m a và b kho n này, ạ c là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, ẹ ặ ố ườ đ i di n ph n v n ẹ va ng i qu n lý công ty m ệ ị ợ ả ẹ ầ ạ ̀ c) Đ i v i công ty con c a công ty có ph n v n góp, c ph n c a Nhà n ổ đi u l , thì ngoài các tiêu chu n và đi u ki n quy đ nh t ệ ẩ ề ệ con không đ (T ng giám đ c) c a công ty ượ ố ổ con, con nuôi hoăc̣ anh, ch , em ru t c a ng ườ ộ ủ nhà n i công ty ị con đó. c t ướ ạ
ữ ệ ạ ố ộ ổ ch c ph i có các ả ứ 2. Giám đốc (T ng giám đ c) công ty trách nhi m h u h n m t thành viên là t ổ tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ề ệ ẩ
ị ấ ự ả ộ a) Có đ năng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ự ủ nghi p quy đ nh t i kho n 2 Đi u 13 c a Lu t Doanh nghi p; ng b c m thành l p và qu n lý doanh ậ ố ượ ệ ủ ệ ề ạ ả ậ ị
t ộ ự ế ươ ệ ả ặ ng ng trong qu n tr kinh doanh ho c trong công ty có quy đ nh ủ ế ủ ề ị ng h p Đi u l ề ệ ứ tr ừ ườ ợ ị b) Có trình đ chuyên môn, kinh nghi m th c t các ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty, tr khác;
ợ ủ ở ữ ệ ơ ơ ặ ạ ệ ề ể ả c) Tr nhà n đ c (T ng giám đ c) không đ ố ở ữ c ho c doanh nghi p có h n 50% s h u ng h p ch s h u công ty là c quan nhà n ướ c thì ngoài các tiêu chu n và đi u ki n quy đ nh t i các đi m a và b kho n này, Giám ẩ ị c là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi ượ ườ ướ ổ ẹ ẹ ặ ợ ồ ố
6
ầ , c p phó c a ng ủ ấ ườ ứ i đ ng đ u c quan nhà n ơ ầ ướ và c i đ i di n i công ty đó. hoăc̣ anh, ch , em ru t c a ng ̀ v n nhà n ng ị ệ phân ộ ủ ố ườ ạ i đ ng đ u ườ ứ c t ướ ạ
3. Thành viên H i đ ng qu n tr công ty c ph n ph i có các tiêu chu n và đi u ki n sau đây: ầ ộ ồ ệ ề ẩ ả ả ổ ị
ố ượ ị ấ ự ả ộ a) Có đ năng l c hành vi dân s , không thu c đ i t ự ủ nghi p quy đ nh t ạ i kho n 2 Đi u 13 c a Lu t Doanh nghi p; ủ ng b c m thành l p và qu n lý doanh ậ ệ ề ệ ậ ả ị
ổ ở ữ ầ ấ ặ ổ ố ổ ổ ố ổ ổ ả ườ ầ ộ ơ b) C đông là cá nhân s h u ít nh t 5% t ng s c ph n ph thông; ho c c đông s h u ít ổ ở ữ h n 5% t ng s c ph n, ng ặ i không ph i là c đông thì ph i có trình đ chuyên môn ho c ả kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ho c trong ngành, ngh kinh doanh chính c a công ty. ổ ệ ủ ề ả ặ
ườ ệ công ty quy đ nh tiêu chu n và đi u ki n khác v i tiêu chu n và đi u ki n ệ ề ẩ ẩ ớ ị i đi m này thì áp d ng tiêu chu n và đi u ki n do Đi u l công ty quy đ nh. ng h p Đi u l Tr ợ quy đ nh t ạ ị ề ệ ể ề ệ ụ ề ẩ ị ề ệ
công ty không quy đ nh khác thì ủ ị H i đ ng thành viên, ộ ồ ủ ị ị ề ệ ộ ồ ủ ị H i đ ng qu n tr và ể ổ Giám đ c/ố T ng giám đ c c a công ty đó có th kiêm ủ ổ ả Ch t ch công ty, ủ ị H iộ Ch t ch ố ặ Giám đ c/ố T ng giám đ c ả ủ ị 4. N u Đi u l ế Ch t ch đ ng thành viên, ị (tr Giám đ c/T ng giám đ c công ty c ph n) c a công ty khác. ổ Ch t ch ố ủ ị H i đ ng qu n tr ho c ổ ị Ch t ch công ty, ố Ch t ch ầ ộ ồ ủ ồ ừ ố
ng h p cá nhân ng c ngoài đ ợ ườ ượ ườ ạ ệ ệ ệ i n ườ ướ i đó ph i Vi ả ở ườ ậ ủ ậ ủ i đ i di n theo pháp lu t c a t Nam trong su t th i h n c a nhi m kỳ và ph i đăng ký ủ t Nam trong th i h n quá 30 ệ ườ ố ng h p xu t c nh kh i Vi ấ ả c giao làm ng ờ ạ ỏ ả ờ ạ ợ 5. Tr doanh nghi p, thì ng ệ t m trú theo quy đ nh c a pháp lu t. Tr ị ạ ngày liên t c thì ph i: ả ụ
công ty đ ng ề ệ ề ằ ả ị ườ ự i đó th c a) y quy n b ng văn b n cho ng hi n các quy n và nhi m v c a ng Ủ ệ ụ ủ ườ ườ ạ i Đi u l i khác theo quy đ nh t ể ạ i đ i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p; ậ ủ ề ệ ệ ệ
ả ử ế ạ ỷ ặ ả t ít nh t 2 ngày tr ề n i doanh nghi p đăng ký tr s chính đ bi ế ơ ở ế ệ ệ ho c Ban qu n lý khu công nghi p, c khi ấ ể ế ướ b) G i văn b n u quy n đó đ n S K ho ch và Đ u t ầ ư Ban qu n lý khu kinh t ả ụ ở xu t c nh. ấ ả
Điều 14. Số người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. N u Đi u l công ty không quy đ nh khác thì: ề ệ ế ị
ở ữ ữ ệ ạ ấ ố ề ệ ượ đ c a) T ch c là thành viên công ty trách nhi m h u h n có s h u ít nh t 35% v n đi u l quy n c không quá ba ng i đ i di n theo u quy n tham gia H i đ ng thành viên; ườ ạ ộ ồ ứ ử ổ ề ệ ề ỷ
ố ổ ấ ầ ầ ổ ổ ổ i tham d h p Đ i h i đ ng c đông. i đa ba ng b) T ch c là c đông công ty c ph n có s h u ít nh t 10% t ng s c ph n ph thông có ổ ứ ở ữ quy n u quy n t ề ố ỷ ạ ộ ồ ự ọ ổ ề ườ ổ
ng thành viên H i đ ng thành viên công ty trách nhi m h u h n m t thành viên là t ố ượ ộ ồ ữ ệ ạ ộ ổ 2. S l ch c do ch s h u công ty quy t đ nh. ứ ủ ở ữ ế ị
Điều 15. Cổ đông sáng lập
i góp v n c ph n, tham gia xây d ng, thông qua và ký ườ ự ầ ổ tên vào b nả 1. C đông sáng l p là ng ổ Đi u l ố đ u tiên c a công ty c ph n. ầ ề ệ ầ ậ ủ ổ
ầ ậ ầ ổ c chuy n đ i t ể ượ ổ ệ ữ ổ ượ ớ công ty trách nhi m h u h n ho c đ ệ ố ặ ừ t ph i có c đông sáng l p. công ty c ph n khác không nh t thi 2. Công ty c ph n m i thành l p ph i có c đông sáng l p; công ty c ph n đ ậ ả doanh nghi p 100% v n nhà n c ho c t ướ ặ h p nh t, sáp nh p t ổ ổ ừ c chia, tách, ậ ậ ừ ạ ổ ế ấ ầ ấ ả ợ
ng h p không co cô đông sang lâp thi Điêu lê công ty cô phân trong Hô s đăng ky ườ ̀ ơ ́ ́ ̉ ́ ̣ ̀ ̀ ̣ ̉ ̀ Trong tr ợ kinh doanh phai co ch ky cua ng i đai diên theo phap luât cua công ty đo. ữ ườ ̉ ́ ́ ̉ ̣ ̣ ́ ̣ ̉ ́
ngày đ ể ừ ố ổ ứ ế ấ ấ ậ ượ ượ ề ệ ả ị c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n u s c ph n ầ ượ ế i kho n 4 Đi u 84 c a Lu t Doanh nghi p không đ c bán h t c quy n chào bán quy đ nh t ủ ậ ạ ̉ c quyên phat hanh ngang băng v i sô cô ượ ớ ́ ̀ ̉ ̉ ́ ́ ̀ ́ ̀ ̀ ́ 3. Sau ba năm, k t đ ề thì công ty ph i ả đăng ky điêu chinh giam sô vôn đ phân đa phat hanh. ̀ ̃ ́ ̀
Điều 16. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
c ngoài đ n ố ầ ư ướ ậ ậ cua phap luât ệ ượ ị ặ ổ ̉ ́ ậ ạ theo quy đ nh c a pháp lu t v đ u t 1. Doanh nghi p có v n đ u t c thành l p theo Lu t Đ u t ệ ầ ư nghi p ho c đã đăng ký chuy n đ i theo quy đ nh ề ậ ể s chính. Vi c thành l p chi nhánh không nh t thi phòng đ i di n ngoài tr ế ấ ụ ở ho c đ ng th i v i th c hi n th t c đ u t ệ ự và Lu t Doanh ậ ̣ , có quy n l p chi nhánh, văn t ph i kèm theo ả . H s , trình ồ ơ ậ ề ầ ư ệ ờ ớ ệ ầ ư ủ ụ ủ ặ ồ ị
7
ự ệ ạ ị ́ ̣ ̣ ủ chi nhánh, văn phòng đ i di n th c hi n theo quy đ nh t ệ ạ ươ ng ệ chi nhánh, văn phòng đ i di n ̣ ̣ ệ c qu n lý đ u t i c quan nhà n ủ ụ đăng ky hoat đông và th t c t ự ng c a Ngh đ nh s 88/2006/NĐ-CP và vi c đăng ký ị ứ ố ị c th c hi n t đ ệ ạ ơ ượ ầ ư ướ ự ả hoat đông có th m quy n. ề ẩ
hi nhánh đ ng th i v i đăng ký d án đ u t hoat đông c ợ ườ ầ ư ự ồ ̣ ̣ hoat đông ờ ớ ị ố ị ̣ ̣ ng h p đăng ký ồ ơ theo quy đ nh c a pháp lu t v đ u t 2. Tr g m h s đăng ký ồ đ u t ầ ư thì h s bao ồ ơ chi nhánh theo Ngh đ nh s 88/2006/NĐ-CP và h s đăng ký ồ ơ . ậ ề ầ ư ủ ị
c thành l p ợ ườ ́ Giây ch ng nhân đâu t ậ va đ ượ ́ ̣ ̀ ứ đ ặ ́ ̣ ́ ̣ ̣ ́ và h s đăng ký ồ ơ ấ ̣ ̣ ẩ trong tr hoat đông ạ ộ ộ đông th i ờ Trong tr ng h p này, chi nhánh đ c câp ̀ ư ̀ ượ ượ c la ̀ Giây ch ng nhân đăng ky hoat đông chi nhanh c đăng ký ho c đ khi d án đ u t ứ ầ ư ượ ự ậ đâù th m tra ch p thu n đ u t ̣ Gi y ch ng nh n chi nhánh h p lê. ậ ầ ư ấ ứ ợ t ̀ g m n i dung đăng ký ho t đ ng chi nhánh và n i dung đăng ký d án ng h p nay ự ộ ồ ợ ườ ư ̣ . đ u tầ ư theo quy đinh cua phap luât ̣ ̉ ́
Điều 17. Bầu dồn phiếu
ươ ủ ề ầ ồ ị ứ c áp d ng đ i v i t ng th c d n phi u b u quy đ nh t ế t c các công ty c ph n, g m c các công ty niêm y t, tr tr ệ Đi u 104 c a Lu t Doanh nghi p ậ ợ ng h p ế i đi m c kho n 3 ồ ừ ườ ả ả ể ầ ụ 1. Ph đ ượ phap luât vê c ạ ổ ̀ h ng khoán có quy đ nh khác. ố ớ ấ ả ứ ị ́ ̣
c và trong cu c h p Đ i h i đ ng c đông, các c đông có quy n cùng nhau l p nhóm ề ậ ổ 2. Tr đ đ c và d n phi u b u cho ng ướ ể ề ử ạ ộ ồ ườ ọ ầ ộ ế ổ ọ ề ử i do h đ c . ồ
ử ố ượ ứ ụ ộ l ng ng c viên mà m i nhóm có quy n đ c ph thu c vào s l ầ ỗ ỷ ệ ở ữ ề ử ỗ ổ ề ệ ị ng mà các nhóm có quy n đ s h u c ph n c a m i nhóm. N u Đi u l ổ ề ủ ế ị ng ng c viên do ử ố ượ công ty không quy đ nh ề ề ặ 3. S l ứ Đ i h i quy t đ nh và t ế ế ị ạ ộ khác ho c Đ i h i đ ng c đông không quy t đ nh khác thì s l ạ ộ ồ ố ượ c th c hi n nh sau: ư ệ ử ự
10% đ n d ế ướ ế i 20% t ng s c ph n có quy n bi u quy t ầ ố ổ ề ể ổ a) C đông, nhóm c đông s h u t i đa m t ng c viên; đ ổ c đ c t ở ữ ừ ử ổ ộ ứ ề ử ố ượ
20% đ n d ở ữ ừ ổ ế ướ ế i 30% t ng s c ph n có quy n bi u quy t ầ ố ổ ề ể ổ b) C đông, nhóm c đông s h u t đ i đa hai ng c viên; ổ c đ c t ề ử ố ượ ứ ử
30% đ n d ở ữ ừ ổ ế ướ ế i 40% t ng s c ph n có quy n bi u quy t ầ ố ổ ề ể ổ c) C đông, nhóm c đông s h u t đ i đa ba ng c viên; ổ c đ c t ề ử ố ượ ứ ử
40% đ n d ế ướ ế i 50% t ng s c ph n có quy n bi u quy t ầ ố ổ ề ể ổ d) C đông, nhóm c đông s h u t i đa b n ng c viên; đ ổ c đ c t ở ữ ừ ử ổ ố ứ ề ử ố ượ
50% đên d ướ ́ i 60% tông sô cô phân co quyên biêu quyêt ̉ ́ ̉ ́ ̉ ́ ̉ ̀ ́ ̀ ̉ đ) Cô đông, nhom cô đông s h u t c đê c tôi đa năm ng c viên; đ ở ữ ừ ử ̀ ử ượ ứ ́
60% đên d ướ ́ i 70% tông sô cô phân co quyên biêu quyêt ̉ ́ ̉ ́ ̉ ́ ̉ ̀ ́ ̀ ̉ e) Cô đông, nhom cô đông s h u t đ c đê c tôi đa sau ng c viên; ở ữ ừ ử ́ ứ ̀ ử ượ ́
70% đên d ướ ́ i 80% tông sô cô phân co quyên biêu quyêt ̉ ́ ̉ ́ ̉ ́ ̉ ̀ ́ ̀ ̉ g) Cô đông, nhom cô đông s h u t đ c đê c tôi đa bay ng c viên; ở ữ ừ ử ̉ ứ ̀ ử ượ ́
80% đên d ướ ́ i 90% tông sô cô phân co quyên biêu quyêt ̉ ́ ̉ ́ ̉ ́ ̉ ̀ ́ ̀ ̉ h) Cô đông, nhom cô đông s h u t đ c đê c tôi đa tam ng c viên. ở ữ ừ ử ́ ứ ̀ ử ượ ́
ng ng c viên đ ử ượ ổ ố ứ ử ổ ố ượ ề ứ ề ử ố ứ c c đông, nhóm c đông đ c th p h n s ng c viên ề ử ấ i do H i đ ng qu n tr ho c Ban ki m soát ị ả ử ộ ồ ơ ặ ể ạ Tr ườ mà h đ ho c các c đông khác đ c . ặ ng h p s l ợ c quy n đ c thì s ng c viên còn l ọ ượ ổ ề ử
i trúng c thành viên đ ườ ử H i đ ng qu n tr ho c thành viên ị ộ ồ ả ượ ́ ̣ c xac đinh Ban ki m soát ể ng c viên co sô phiêu bâu cao nhât cho ừ ử ́ ́ ̀ ́ ́ ́ ́ ́ ́ ́ ̀ ́ 4. Ng ặ theo sô phiêu bâu tinh t cao xuông thâp, băt đâu t ̀ ừ ứ đên khi đu sô thanh viên quy đinh tai Điêu lê công ty. ́ ̉ ́ ̀ ̣ ̣ ̀ ̣
Điều 18. Hướng dẫn bổ sung về họp Hội đồng quản trị
c ti n hành khi có t ệ ậ ầ ộ ồ ứ ả ấ ấ ượ ế ừ ba 1. Cu c h p c a H i đ ng qu n tr theo gi y tri u t p l n th nh t đ ị ộ phân t ̀ ư t ng s thành viên tr lên d h p. ọ ổ ự ọ ủ ố ở
ườ ọ ợ ượ ệ ậ ủ ố ả ị 2. Tr ng h p cu c h p đ d h p theo quy đ nh, thì đ ự ọ ộ ị c tri u t p theo quy đ nh kho n 1 Đi u này không đ s thành viên ề ngày d đ nh c tri u t p l n th hai trong th i h n 15 ngày, k t ờ ạ ệ ậ ầ ể ừ ự ị ứ ượ
8
ng h p này, cu c h p đ c ti n hành n u có h n s thành ọ ầ ọ ộ ợ ượ ơ môt n a ̣ ử ế ế ố h p l n th nh t. Trong tr ấ viên H i đ ng qu n tr d h p. ườ ị ự ọ ứ ộ ồ ả
Điều 19. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên
ượ ệ ạ ổ ộ ủ ở ữ ể ủ ố ố ệ ở ư ạ ữ 1. Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên đ c chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u ữ h n hai thành viên tr lên khi ch s h u công ty đã góp đ s v n vào công ty nh đã cam k t. ế Công ty đ c chuy n đ i b ng cách: ổ ằ ượ ể
i công ty cho ượ ng, cho, t ng m t ph n s h u c a mình t ầ ở ữ ủ ặ ộ ạ a) Ch s h u công ty chuy n nh ể ủ ở ữ i khác; ho c m t ho c m t s ng ặ ộ ố ườ ặ ộ
m t ho c m t s ng i khác. b) Công ty huy đ ng thêm v n góp t ộ ố ừ ộ ộ ố ặ ườ
i đi m a kho n 1 Đi u này thì h s chuy n đ i bao ườ ng h p chuy n đ i theo quy đ nh t ổ ể ợ ị ạ ồ ơ ể ề ể ả ổ 2. Tr g m:ồ
a) Gi y đ ngh chuy n đ i; ổ ề ể ấ ị
b) Đi u l công ty chuy n đ i nh quy đ nh t ề ệ ư ể ổ ị ạ i Đi u 22 c a Lu t Doanh nghi p; ậ ủ ệ ề
ạ ị i kho n 1, kho n 3 Đi u 23 c a Lu t Doanh ề ủ ậ ả ả c) Danh sách thành viên g m n i dung quy đ nh t nghi p và ph n v n góp t ầ ng ng c a m i thành viên; ỗ ồ ươ ộ ứ ủ ệ ố
ượ ng ho c gi y t ặ ấ ờ ủ xác nh n vi c cho, t ng m t ph n quy n s h u c a ộ ở ữ ệ ề ầ ặ ậ ể ồ d) H p đ ng chuy n nh ợ công ty.
i đi m b kho n 1 Đi u này, thì h s chuy n đ i bao ườ ng h p chuy n đ i theo quy đ nh t ổ ể ợ ị ạ ồ ơ ể ề ể ả ổ 3. Tr g m:ồ
a) Gi y đ ngh chuy n đ i; ổ ề ể ấ ị
b) Đi u l công ty chuy n đ i nh quy đ nh t ề ệ ư ể ổ ị ạ i Đi u 22 c a Lu t Doanh nghi p; ậ ủ ệ ề
c) Danh sách thành viên theo quy đ nh t ị ạ i Đi u 23 c a Lu t Doanh nghi p; ậ ủ ệ ề
d) Quy t đ nh c a ch s h u công ty v vi c huy đ ng thêm v n góp. ủ ở ữ ề ệ ế ị ủ ộ ố
chu s h u công ty ̉ ở ữ ể ừ ệ ượ chuy n nh ể i khác ho c ộ ạ hoăc vôn cam kêt gop t ngày i công ty cho m t ho c m t s ng ộ ườ ừ ộ ặ ̣ ́ ́ ́ , công ty g i ho c n p h ử c qu n lý đ u t ộ ố ặ m t ho c m t s ng ặ ộ ố ơ ườ i khác ướ ơ ặ ng, cho, t ng ặ công ty huy đ ngộ ồ ặ ộ ẩ có th m ầ ư ả 4. Trong th i h n 15 ngày làm vi c, k t ờ ạ m t ph n s h u c a mình t ủ ở ữ ầ thêm v n góp ố s chuy n đ i t ể quy n đã c p Gi y ch ng nh n đ u t i c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan nhà n ổ ạ ơ ấ . ầ ư ứ ề ậ ấ
ờ ạ ồ ơ ể ừ ổ ơ c ́ ̉ ứ ậ ặ ồ ngày nh n h s chuy n đ i, c quan đăng ký kinh doanh Trong th i h n 5 ngày làm vi c, k t ể ậ i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ̀ c p l ầ ư co thâm quyên nha n hoăc̣ c quan ứ ấ ấ ạ ậ ơ ng ng; đ ng th i, thu h i l doanh ho c Gi y ch ng nh n đ u t i Gi y ch ng nh n đăng ký ấ ồ ạ ầ ư ươ ứ ấ ứ ờ c chuy n đ i. đ i v i công ty đ kinh doanh ho c Gi y ch ng nh n đ u t ổ ể ậ ấ ặ ệ ̀ ướ qu n lý đ u t ả t ậ ầ ư ố ớ ượ ứ
ổ ế ừ ể ề ộ ợ ị đ i ích h p pháp, ch u trách nhi m v các ề ệ c ượ chuy nể ợ ồ ả ợ ợ ụ ủ ả ộ ồ 5. Công ty chuy n đ i k th a toàn b các quy n và l kho n n , g m c n thu , h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v khác c a công ty ế ợ đ i.ổ
ờ ạ ệ ấ ậ ứ ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ể ừ i kho n 4 Đi u này, c quan đăng ký kinh doanh ho c c ả ứ ơ ́ ̣ ấ ề ả ạ ẩ ướ ề ị có th m quy n ph i thông báo cho các c quan nhà n i kho n 1 Đi u 27 c a Lu t Doanh nghi p; đ ng th i xóa tên công ty đ hoăc̣ ơ ặ c có liên ượ c ơ ờ ủ ề ệ ậ ồ ị 6. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t ̀ ư quy đ nh t Giây ch ng nhân đâu t c qu n lý đ u t quan nhà n ầ ư ả ướ quan theo quy đ nh t ả ạ chuy n đ i trong s đăng ký kinh doanh. ổ ổ ể
Điều 20. Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên
ể ể ệ ầ ở ổ 1. Công ty c ph n ho c công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên có th chuy n đ i ổ ữ thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên b ng cách: ạ ằ ặ ệ ữ ạ ộ
ặ ậ ng toàn b c ph n, ph n v n góp t ầ ộ ổ ầ ố ươ ng t c các c đông, thành viên còn l a) M t c đông ho c thành viên nh n chuy n nh ể ượ i; ho c ặ ạ ứ ộ ổ ng c a t ủ ấ ả ổ
9
la phap nhân ầ ư ằ ặ b ng toàn b c ph n ho c ộ ổ ầ ̀ ́ ́ t c các c đông, thành viên còn l b) M t c đông ho c thành viên ặ ph n v n góp c a t ổ ủ ấ ả ộ ổ ố ầ ́ đ u t nh n ậ gop vôn i; ho c ặ ạ
i không ph i là thành viên ho c c đông nh n chuy n nh ườ ượ ể ́ ́ b ng toàn b s c ph n ho c ph n v n góp c a t ặ ầ ổ ố ậ ủ ấ ả ổ ậ gop vôn ng ho c nh n ặ ủ t c c đông ho c thành viên c a ặ ặ ầ ả ộ ố ổ c) M t ng ộ đ u t ầ ư ằ công ty.
2. H s chuy n đ i bao g m: ể ồ ơ ồ ổ
a) Gi y đ ngh chuy n đ i; ổ ể ề ấ ị
b) Đi u l ề ệ công ty chuy n đ i; ổ ể
ng c ph n ho c ph n v n góp, ho c th a thu n v vi c nh n góp ượ ề ệ ậ ặ ặ ầ ậ ầ ổ ỏ ố c) H p đ ng chuy n nh ồ ợ v n đ u t ầ ầ ư ằ ố ể ổ b ng c ph n ho c ph n v n góp. ặ ầ ố
ngày ờ ạ ể ừ ệ ̣ ̉ ̣ ̣ ̀ ̣ ̉ ng quy đinh tai điêm a, hoăc nhân gop vôn đâu t quy đinh tai điêm b, hoăc môt ng ượ ̀ ư ̣ ̣ ̉ ̣ ̣ ́ ́ ̣ ̣ ̉ ̣ ̣ ́ ườ khoan 1 Điêu nay, ng hoăc nhân gop vôn đâu t ̀ ư ̣ ̉ ̣ ̣ ́ ́ ̣ ̣ ̉ ̉ ̀ ̀ quy đinh tai điêm c ơ ử ộ có th m quy n đã c p Gi y ch ng nh n đ u t c qu n lý đ u t 3. Trong th i h n 15 ngày làm vi c, k t nh nhân chuyên nh ượ g i ho c n p h s chuy n đ i t ặ ồ ơ ho c c quan nhà n ơ môt cô đông hoăc môt thanh viên nhân chuyên i khac công ty i c quan đăng ký kinh doanh n i doanh nghi p đã đăng ký ấ ổ ạ ơ ầ ư ệ . ầ ư ể ả ướ ứ ề ặ ẩ ấ ậ
ể ừ ổ ơ ơ ặ ồ ơ ề ậ ẩ
Trong th i h n 5 ngày làm vi c, k t ể ờ ạ có th m quy n c p l c qu n lý đ u t ho c c quan nhà n ấ ạ ầ ư ; đ ng th i, thu h i l doanh ho c Gi y ch ng nh n đ u t ặ ồ ạ ờ ư ầ đã c p đ i v i công ty đ doanh, ho c Gi y ch ng nh n đ u t ố ớ ầ ư ặ ngày nh n h s chuy n đ i, c quan đăng ký kinh doanh i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ấ ậ i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh ậ ấ ượ ứ ứ c chuy n đ i. ổ ể ệ ả ậ ậ ướ ứ ứ ấ ấ ồ ấ
ổ ế ừ ể ề ợ ộ ị i ích h p pháp, ch u trách nhi m v các ề ể c chuy n ệ ượ ợ ồ ả ợ ợ ụ ủ ả ồ ộ 4. Công ty chuy n đ i k th a toàn b các quy n và l kho n n , g m c n thu , h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v khác c a công ty đ ế ợ đ i.ổ
ờ ạ ệ ấ ậ ứ ạ ́ ̣ ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ể ừ i kho n 3 Đi u này, c quan đăng ký kinh doanh ho c c ả ẩ ấ ề ả ướ ề ơ i kho n 1 Đi u 27 c a Lu t Doanh nghi p; đ ng th i xóa tên công ty đ ứ ̀ ư quy đ nh t ơ ị có th m quy n ph i thông báo cho các c quan nhà n ầ ư ả hoăc̣ ơ ặ c liên ướ ượ c ủ ề ệ ậ ờ ồ ị 5. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t Giây ch ng nhân đâu t c qu n lý đ u t quan nhà n ả quan theo quy đ nh t ạ chuy n đ i trong s đăng ký kinh doanh. ổ ổ ể
Điều 21. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
ườ ữ ể ầ ổ ợ ệ ạ ổ ệ ữ ệ ộ ạ ơ ể ườ ể ể ậ ớ ng h p công ty 1. Công ty trách nhi m h u h n có th chuy n đ i thành công ty c ph n. Tr ể trách nhi m h u h n có ít h n ba thành viên, vi c huy đ ng thêm thành viên m i có th th c ể ự ớ hi n đ ng th i v i vi c chuy n đ i công ty. Thành viên m i có th là ng ượ ng i nh n chuy n nh m t ph n ệ ờ ớ ệ ổ ́ góp c a thành viên hi n có ho c là ng ủ i góp thêm v n vào công ty. ố ồ ầ vôn ệ ộ ườ ặ
2. H s chuy n đ i bao g m: ể ồ ơ ồ ổ
a) Gi y đ ngh chuy n đ i; ổ ể ề ấ ị
b) Quy t đ nh c a ch s h u công ty ho c H i đ ng thành viên v vi c chuy n đ i công ty; ủ ở ữ ộ ồ ề ệ ế ị ủ ể ặ ổ
c) Đi u l công ty c ph n; ề ệ ầ ổ
ế ổ hoăc ̣ c đông ph thông v i n i dung theo quy đ nh t ớ ộ ổ ổ ị ạ i ́ ̣ (n u có) d) Danh sách c đông kho n 3 Đi u 19 c a Lu t Doanh nghi p; ệ ề sang lâp ậ ủ ả
đ) H p đ ng chuy n nh ng ph n v n góp ho c tho thu n ể ồ ợ ượ ậ gop vôn ́ đ u t . ầ ư ầ ặ ả ố ́
ờ ạ ̣ ̣ ̀ ̀ chu s h u công ty hoăc Hôi đông thanh viên ra i c quan đăng ký kinh doanh ồ ơ ̉ ở ữ ể ́ ̣ ̉ ngày 3. Trong th i h n 15 ngày làm vi c, k t ệ ể ừ ̉ công ty g i ho c n p h s chuy n đ i t quyêt đinh chuyên đôi, ặ ổ ạ ơ ộ ử có th m quy n ho c c quan nhà n c qu n lý đ u t ấ ả ơ ặ đã c p Gi y ch ng nh n đ u t ứ . ầ ư ầ ư ướ ề ấ ẩ ậ
ệ ể ơ ổ ơ ậ ặ ả ứ ứ ấ ứ ậ Trong th i h n 5 ngày làm vi c, k t ờ ạ ho c c quan nhà n ướ t ch ng nh n đ u t ồ ầ ư ươ ậ đã c p đ i v i công ty đ ch ng nh n đ u t ố ớ ầ ư ậ ngày nh n h s chuy n đ i, c quan đăng ký kinh doanh ồ ơ ể ừ ậ i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c Gi y c p l c qu n lý đ u t ấ ấ ầ ư ấ ạ ng ng; đ ng th i, thu h i l ấ i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, Gi y ồ ạ ờ c chuy n đ i. ổ ể ấ ặ ứ ứ ượ
10
ổ ế ừ ể ề ợ ộ ị đ i ích h p pháp, ch u trách nhi m v các ề ệ cượ chuy nể ợ ồ ả ợ ợ ụ ủ ả ộ ồ 4. Công ty chuy n đ i k th a toàn b các quy n và l kho n n , g m c n thu , h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v khác c a công ty ế ợ đ i.ổ
ấ ấ ứ ứ ơ ệ ị ể ừ i kho n 3 Đi u này, c quan đăng ký kinh doanh ho c c ạ ẩ ấ ề ả ướ ề có th m quy n ph i thông báo cho các c quan nhà n i kho n 1 Đi u 27 c a Lu t Doanh nghi p; đ ng th i xóa tên công ty đ ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c ặ ậ ơ ả ặ c có liên ượ c ơ ờ ủ ề ệ ậ ồ ị 5. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t ờ ạ quy đ nh t Gi y ch ng nh n đ u t ầ ư ậ c qu n lý đ u t quan nhà n ầ ư ả ướ quan theo quy đ nh t ả ạ chuy n đ i trong s đăng ký kinh doanh. ổ ổ ể
Điều 22. Nội dung chủ yếu của giấy đề nghị chuyển đổi
ấ ề ể ổ ị ị ạ ộ i các Đi u 19, 20 và 21 Ngh đ nh này ít nh t ph i có các n i ị ề ấ ả ị Gi y đ ngh chuy n đ i quy đ nh t dung sau:
1. Tên công ty đ ượ c chuy n đ i; ổ ể
2. Tên công ty chuy n đ i (n u công ty d đ nh thay đ i tên khi chuy n đ i); ự ị ế ể ể ổ ổ ổ
(n u có); 3. Đ a ch tr s chính, s đi n tho i, s fax, đ a ch giao d ch th đi n t ạ ư ệ ử ế ỉ ụ ở ố ệ ố ị ị ỉ ị
4. Ngành, ngh kinh doanh; ề
5. V n đi u l hi n hành và v n đi u l sau khi huy đ ng thêm v n góp, ho c c ph n; ề ệ ệ ề ệ ố ố ặ ầ ố ộ ổ
6. Hình th c chuy n đ i; ổ ứ ể
ng trú, s ch ng minh nhân dân, ho c s h chi u c a ng ọ ỉ ườ ố ộ ứ ủ ế ặ ố ườ ạ ệ i đ i di n 7. H và tên, đ a ch th theo pháp lu t c a công ty; ị ậ ủ
8. Các n i dung khác theo quy đ nh t i k khoan 6 ộ ị ạ hoan 5, Đi u 21 c a Lu t Doanh nghi p. ậ ủ ệ ề ̉ ̉
Điều 23. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy chứng
nhận đầu tư áp dụng đối với trường hợp chuyển đổi
ấ ứ ể ậ ổ ị ạ ề i các Đi u Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh đ i v i các công ty chuy n đ i theo quy đ nh t ố ớ 19, 20 và 21 Ngh đ nh này có n i dung ch y u sau: ủ ế ộ ị ị
ổ ấ Giây ch ng nhân ứ ̣ đăng ký kinh doanh ho cặ ́ ; 1. Tên công ty đ Giây ch ng nhân ứ ượ ̣ đ u t c chuy n đ i, s và ngày c p ố ể ̣; ầ ư vôn điêu lê ́ ́ ̀
ể ổ ố ấ Giây ch ng nhân ứ ̣ đăng ký kinh doanh ho c ặ Giâý ́ 2. Tên công ty chuy n đ i; s và ngày c p ch ng nhân ̣ đ u t ; ầ ư ứ
ỉ ụ ở ố ệ ệ ạ ố ị ị ỉ 3. Đ a ch tr s chính, chi nhánh, văn phòng đ i di n; s đi n tho i, s fax và đ a ch giao d ch ạ ị th đi n t (n u có) c a công ty chuy n đ i; ổ ư ệ ử ế ủ ể
ố ổ ố ớ ề ệ ủ ố ổ ệ ầ ị 4. V n đi u l c ph n đã bán; s c ph n đ ầ ổ c a công ty chuy n đ i đ i v i công ty trách nhi m h u h n; s c ph n và giá tr c quy n chào bán đ i v i công ty c ph n; ố ớ ể ượ ố ổ ữ ổ ạ ầ ề ầ
5. Ngành, ngh kinh doanh; ề
ng trú ho c đăng ký t m trú (đ i v i ng ị ọ ỉ ườ ố ị ố ớ ặ ế ấ ộ ố ố ớ ợ c ngoài) ho c ch ng th c cá nhân h p c ngoài), qu c t ch, s ứ i n ườ ướ ặ ự i n ườ ướ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty; 6. H và tên, đ a ch th ạ gi y ch ng minh nhân dân, h chi u (đ i v i ng ứ pháp khác c a ng ậ ủ ườ ạ ủ ệ
7. Các n i dung khác theo quy đ nh t i k ộ ị ạ hoan 3 Đi u 25 c a Lu t Doanh nghi p. ậ ủ ệ ề ̉
Đi u 24. Chuy n đ i doanh nghi p t nhân thành công ty trách nhi m h u h n ệ ư ổ ể ề ữ ệ ạ
ệ ư ế ị ữ ể ệ ạ ổ nhân n u đ các đi u ki n sau đây: 1. Doanh nghi p t c a ch doanh nghi p t ủ nhân có th chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n theo quy t đ nh ệ ư ể ủ ủ ế ệ ề
a) Có đ các đi u ki n quy đ nh t ề ủ ệ ị ạ i Đi u 24 c a Lu t Doanh nghi p; ậ ủ ề ệ
nhân ph i là ch s h u công ty (đ i v i tr ủ ố ớ ườ ủ ở ữ ợ ng h p chuy n đ i thành ổ ể ợ ng h p ố ớ ườ ả ộ ệ ạ b) Ch doanh nghi p t ệ ư công ty trách nhi m h u h n m t thành viên là cá nhân), ho c thành viên (đ i v i tr ữ chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên); ệ ặ ở ữ ể ạ ổ
11
̣ ư cam k t b ng văn b n ch u trách nhi m ả ị ằ ộ ́ nhân ế ằ t c các kho n n ả ợ ch a thanh toan cua doanh nghiêp t ư ệ ca nhân ̣ ư b ng toàn b tài ́ nhân va cam kêt ́ ̉ ̀ c) Ch ủ doanh nghiêp t ́ ớ t s n c a mình đôi v i ấ ả ủ ả ́ ợ khi đ n h n; thanh toan đu sô n ế ạ ́ ̉
ủ ệ ủ ợ ồ nhân có tho thu n b ng văn b n v i các bên c a h p đ ng ch a ư ả ợ c chuy n đ i ti p nh n và th c hi n các h p ớ ổ ế ằ ượ ả ữ ậ ạ ự ệ ể ệ ậ d) Ch doanh nghi p t ư thanh lý v vi c công ty trách nhi m h u h n đ ề ệ đ ng đó; ồ
ủ ệ ư ả ả ậ ặ nhân cam k t b ng văn b n ho c có tho thu n b ng văn b n v i các ớ ệ ư ế ằ ậ ả ử ụ ề ệ ằ ủ ế ệ ố ộ đ) Ch doanh nghi p t thành viên góp v n khác v vi c ti p nh n và s d ng lao đ ng hi n có c a doanh nghi p t nhân.
2. H s chuy n đ i bao g m: ể ồ ơ ồ ổ
a) Đi u l công ty; ề ệ
b) Gi y đ ngh chuy n đ i và đăng ký kinh doanh; ổ ể ề ấ ị
ờ ạ ố ợ ư ế ồ ả ợ ư ủ ợ ệ ệ ươ ứ ộ i các đi m c, d và đ kho n 1 Đi u này; c) Danh sách ch n và s n ch a thanh toán, g m c n thu , th i h n thanh toán; danh sách ng ng ng quy ồ ườ đ nh t ị i lao đ ng hi n có; danh sách các h p đ ng ch a thanh lý và các tài li u t ợ ạ ể ề ả
d) Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p t nhân; ệ ư ứ ủ ấ ậ
tr c a ủ Luât Doanh nghiêp đôi v i ́ ớ ườ ợ ng h p ̣ ̣ ̀ ̣ ̣ đ) Danh sách thành viên theo quy đinh tai Điêu 23 chuy n đ i thành công ty trách nhi m h u h n hai thành viên tr lên. ệ ữ ể ạ ở ổ
ồ ơ ơ ể ừ ệ ấ ệ ế ạ khi nh n h s , c quan đăng ký kinh doanh xem xét ủ ữ i b ng văn b n nêu ch i, ph i tr l ả ả ờ ằ ả ả ố 3. Trong th i h n 10 ngày làm vi c, k t ờ ạ và c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh đ i v i công ty trách nhi m h u h n, n u có đ ấ ậ ứ các đi u ki n quy đ nh t ệ ề rõ lý do và h i kho n 1 Đi u này. Tr ng h p t ợ ừ ề ạ ng d n nh ng yêu c u c n s a đ i, b sung. ầ ữ ậ ố ớ ườ ổ ị ẫ ướ ử ầ ổ
ể ừ ứ ệ ấ ấ ị ướ ặ ơ ơ ờ ạ ả ề i kho n 3 Đi u này, c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan nhà n ơ c qu n lý đ u t ạ ướ ả ị ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh quy ậ ầ ư i kho n 1 ả nhân đã chuy n đ i trong ả c có liên quan theo quy đ nh t ể ệ ư ệ ậ ờ ồ ổ 4. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t đ nh t ề ạ có th m quy n ph i thông báo cho các c quan nhà n ẩ Đi u 27 c a Lu t Doanh nghi p; đ ng th i xóa tên doanh nghi p t ủ s đăng ký kinh doanh. ề ổ
ề ư c ngoài không đăng ký ho c ch a ặ i theo Ngh đ nh s 101/2006/NĐ-CP c a Chính ph Đi u 25. Doanh nghi p liên doanh, doanh nghi p 100% v n n ố ướ đăng ký l ủ ệ ủ ệ ị ố ạ ị
c ghi trong ạ ộ ề ạ ượ 1. Ch đ ỉ ượ gi y phép đ u t c quy n ho t đ ng kinh doanh trong ph m vi ngành, ngh và th i h n đ ề c m r ng ph m vi kinh doanh sang ngành, ngh khác. ; không đ ầ ư ờ ạ ề ở ộ ượ ạ ấ
m i và m chi nhánh ho t đ ng n i khác ngoài tr ượ ầ ư ớ ở ơ ự ề ệ ụ 2. Đ c quy n th c hi n các d án đ u t s chính, trong ph m vi ngành, ngh kinh doanh đã đ . ạ ộ c ghi trong Gi y phép đ u t ấ ở ượ ự ạ ầ ư ề ở
ệ ổ ạ ộ ộ ộ ệ ề ch c qu n lý n i b và ho t đ ng c a doanh nghi p th c hi n theo quy đ nh c a Đi u ị ng ng c a Lu t Doanh ủ không quy đ nh thì áp d ng theo các quy đ nh t ụ ệ ươ ủ ậ ự ị ủ ứ ị ng d n thi hành. 3. Vi c t ứ ả ; tr l ng h p Đi u l ề ệ ợ ệ ườ nghi p và các văn b n h ả ệ ẫ ướ
ầ ư ứ ủ ậ ng ng theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p, Lu t Đ u t ậ ụ ươ ệ ị ạ ộ ệ ạ ự ệ ậ và ề 4. Có các quy n và nghĩa v t ề pháp lu t khác liên quan trong vi c th c hi n ho t đ ng kinh doanh trong ph m vi ngành, ngh đã ghi trong Gi y phép đ u t . ầ ư ấ
Đi u 26. H ng d n b sung v t p đoàn kinh t ề ậ ướ ổ ề ẫ ế
bao g m nhóm các công ty có t cách pháp nhân đ c l p, đ ậ ế
ư ố ề ợ ế h p kinh doanh có t ầ ư ớ ổ ợ ị , góp v n, sáp nh p, mua l ậ i ích kinh t ừ c hình thành ượ ộ ậ ch c l i, t i ho c các ứ ạ ạ ổ ặ ng và các , công ngh , th tr ị ườ ệ ướ i hai c p doanh nghi p tr lên d ở ệ ấ 1. T p đoàn kinh t ồ trên c s t p h p, liên k t thông qua đ u t ế ợ ơ ở ậ hình th c liên k t khác; g n bó lâu dài v i nhau v l ắ ế d ch v kinh doanh khác t o thành t ạ hình th c công ty m - công ty con. ứ ụ ứ ẹ
ậ ế ả ị ủ ậ ạ ộ ứ ậ ậ ậ cách pháp nhân, không ph i đăng ký kinh doanh theo quy đ nh không có t 2. T p đoàn kinh t ư c a Lu t Doanh nghi p. Vi c t ch c ho t đ ng c a t p đoàn do các công ty l p thành t p đoàn ủ ệ ổ th a thu n quy t đ nh. t ự ỏ ệ ế ị ậ
12
c t ẹ ượ ổ ứ ầ ủ ề ệ ạ ậ ạ i hình th c công ty c ph n ho c công ty trách nhi m h u h n, ặ ch c ứ ứ ậ i hình th c công ty c ph n ho c công ty trách nhi m h u h n theo quy đ nh c a Lu t ch c d ữ ệ ổ ứ c t i kho n 15 Đi u 4 c a Lu t Doanh nghi p. Công ty con đ ượ ổ ủ ị ổ ướ ả ầ ướ ứ ữ ệ ặ ạ 3. Công ty m đ đáp ng đi u ki n nêu t ệ ề d Doanh nghi p ho c c a pháp lu t liên quan. ủ ệ ậ ặ
ợ ế ứ ả ớ ụ có các quy n, nghĩa v , ề ch c doanh nghi p theo quy đ nh ệ ứ ị ậ ứ ổ công ty. Công ty m , công ty con và các công ty khác h p thành t p đoàn kinh t ẹ c c u t ch c qu n lý và ho t đ ng phù h p v i hình th c t ạ ộ ơ ấ ổ c a Lu t Doanh nghi p, pháp lu t ậ ủ ợ ậ liên quan và Đi u l ề ệ ệ
ủ ố ẹ “t p đoàn” có th s d ng nh m t thành t ừ ậ ợ ph tr c u thành tên riêng c a công ty Đi u 31 đ n Đi u 34 c a Lu t Doanh nghi p v đ t tên doanh ệ ủ ể ử ụ ị ụ ợ ấ ậ ư ộ ế ừ ề ề ặ ề 4. C m t ụ m , phù h p v i các quy đ nh t ớ nghi p.ệ
ộ ế ộ ẫ ợ 5. B Tài chính h t p đoàn kinh t ậ ướ , c a nhóm công ty m - công ty con thu c t p đoàn kinh t ế ủ ng d n ch đ báo cáo tài chính h p nh t, giám sát ho t đ ng tài chính c a ủ ấ ộ ậ ạ ộ . ế ẹ
ng h ươ ậ , nhóm công ty m - công ty con ị ế ẹ ạ ệ ệ ụ ố ị B ộ Công th ướ thu c t p đoàn kinh t ộ ậ th ng lĩnh th tr ng ho c l m d ng v trí đ c quy n. ng d n vi c giám sát các t p đoàn kinh t ế ẫ th c hi n các quy đ nh v h n ch c nh tranh, ch ng l m d ng v th ế ạ ế ự ặ ạ ề ạ ề ị ườ ụ ộ ố ị
, thu tuc tiên hanh ề ủ ơ ố ớ trinh t ự h pọ ̀ ̉ ̣ ́ ̀ Đi u 27. Giám sát c a c quan đăng ký kinh doanh đ i v i ̣ h i đ ng c đông va quyêt đinh cua Đai ộ ồ ổ ̀ ́ ̣ ̉
ổ ạ ả ị i kho n 2 Đi u 79 c a Lu t Doanh nghi p có quy n đ ậ ủ ề ơ ề ̀ ướ qu n lý đ u t nha n ả ệ ẩ ề ệ ậ tiên hanh hop va ự c ̀ ra quyêt đinh cua Đ ề có th m quy n giám ọ ầ ư i h i đ ng c đông do h ổ ạ ộ ồ ̀ ̉ ́ ̀ ̣ ́ ̣ ̉ 1. C đông, nhóm c đông quy đ nh t ổ ngh c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan ặ ị ơ ̣ tri u t p, , thu tuc sát trinh t tri u t p theo quy đ nh t ạ ị ệ ậ ả i kho n 6 Đi u 97 c a Lu t Doanh nghi p. ủ ề ệ ậ
2. Đ ngh ph i b ng văn b n và ít nh t ph i có các n i dung ch y u sau đây: ấ ả ằ ủ ế ề ả ả ộ ị
a) Tên và đ a ch tr s chính công ty; ỉ ụ ở ị
b) S và ngày c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh; ứ ấ ấ ậ ố
ạ ộ ồ ầ ổ ổ ọ ồ ọ ệ ậ ố ớ ỉ ụ ở ố ớ ố ổ ổ ầ ổ ị s h u, ngày và s đăng ký c đông trong s đăng ký c đông; c) Danh sách c đông, nhóm c đông yêu c u tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông, g m h và tên (đ i v i cá nhân), tên và đ a ch tr s chính (đ i v i pháp nhân), s c ph n ph thông và t ỷ l ổ ệ ở ữ ổ ổ ố
d) Lý do tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông, th i gian và đ a đi m h p; ạ ộ ồ ệ ậ ể ổ ờ ọ ọ ị
đ) Ch ký c a t ủ ấ ả ổ t c c đông, nhóm c đông tri u t p h p. ổ ệ ậ ữ ọ
i kho n 2 Đi u này ph i kèm theo: 3. Đ ngh quy đ nh t ị ề ị ạ ề ả ả
ạ ộ ồ ể ọ ổ ị i đi m c kho n 3 Đi u 97 c a Lu t Doanh nghi p; a) Gi y yêu c u H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát tri u t p h p Đ i h i đ ng c đông theo ấ quy đ nh t ị ộ ồ ả ệ ậ ệ ả ề ầ ể ủ ạ ậ
b) Gi y m i h p ờ ọ Đ i h i đ ng c đông; ạ ộ ồ ấ ổ
c) Ch ng trình h p và các tài li u ph c v h p. ươ ụ ọ ụ ệ ọ
ơ ̀ ướ ơ ̣ ̉ ́ ệ hoăc c quan nha n ế c quan ly đâu t ồ ơ ủ ề ố ượ ạ ộ ồ ấ ề ọ l ề ẩ ng và n i dung t ộ ạ ệ ậ ạ ậ ổ và có đ t ủ ỷ ệ ở ữ ọ ả ủ ề ị ̀ ư có th m quy n c đ i 4. C quan đăng ký kinh doanh ử ạ ả di n giám sát h p Đ i h i đ ng c đông, n u nh n h s đ v s l i kho n ổ ọ c khi h p, và c đông, nhóm c đông tri u t p h p có đăng ký 2 và 3 Đi u này ít nh t 3 ngày tr ổ ướ i kho n 2 Đi u 79 s h u theo quy đ nh t trong s đăng ký c đông c a công ty ổ c a Lu t Doanh nghi p. ủ ổ ậ ệ
hoăc c quan nha n c quan ly đâu t ạ ệ ̀ ướ ơ ̣ ̉ ́ ́ ̉ ̀ ơ ệ ế ọ ̉ ̣ ̣ ̀ ế ị ậ ủ ề ệ ọ ộ ị ng d n thi hành. Theo yêu c u c a ch t a, đ i di n c quan đăng ký kinh doanh ủ ọ ệ ầ có th trình bày h c quan ly đâu t co thâm quyên ̀ ư ̉ ự, th t c ti n hành h p và ra quy t đ nh cua Đai hôi đông cô ng trình h p theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và các văn hoăc̣ ơ ủ ụ ng d n th th c và th t c ể ứ ướ ẫ ̉ ́ ́ ̉ ̀ ạ ể t. 5. Đ i di n c quan đăng ký kinh doanh có trách nhi m giám sát trình t ủ ụ đông v các v n đ thu c ch ề ươ ấ b n h ẫ ướ ả c quan nha n ̀ ướ ơ ti n hành Đ i h i và bi u quy t, n u xét th y c n thi ạ ộ ế ủ co thâm quyên ầ ế ̀ ư ế ể ế ấ
ộ ạ ộ ồ ệ ạ ọ ổ ướ ả ặ ơ 6. M t ngày sau khi b m c h p Đ i h i đ ng c đông, đ i di n c quan đăng ký kinh doanh ế ạ ơ ph i có báo cáo b ng văn b n v k t qu giám sát cu c c qu n lý đ u t ho c c quan nhà n ộ ả ằ ả h p. Báo cáo ph i có nh n đ nh v tính h p pháp c a trình t ủ ụ ị ề ế , th t c ti n hành h p. ế ầ ư ề ả ợ ủ ự ả ậ ọ ọ
13
Đi u 28. Gi i th doanh nghi p ề ả ể ệ
i th trong các tr ệ ủ ậ ả ợ ệ ng h p quy đ nh t ị ể ứ ề ị ị ạ ồ ậ t và h i kho n 1 Đi u 157 c a Lu t Doanh i Đi u 68 Ngh đ nh s 108/2006/NĐ-CP ố ho c b Toà ậ ầ ư ị ủ ướ ế ặ ị 1. Doanh nghi p b gi ạ ườ ị ả quy đ nh t nghi p, b thu h i Gi y ch ng nh n đ u t ầ ư ề ấ ị c a Chính ph quy đ nh chi ti ng d n thi hành m t s đi u c a Lu t Đ u t ộ ố ề ẫ ị ủ ủ án tuyên b gi ố ả i th . ể
ự ự ể ệ ệ ả ị ạ i kho n 1 ả 2. Trình t ả đ n kho n 4 Đi u 158 c a Lu t Doanh nghi p. ả i th , thanh lý tài s n doanh nghi p th c hi n theo quy đ nh t ủ , th t c gi ủ ụ ề ế ệ ậ
ệ ệ ế ả ờ ạ ả ệ ể i đ i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p g i h s ậ ủ ơ ế ơ i th doanh nghi p và thanh toán ệ ử ồ ơ ẩ có th m i kho n 5 Đi u 158 c a Lu t Doanh nghi p bao i th doanh nghi p quy đ nh t ồ ơ ả ặ ề ả ậ ủ ệ ệ ạ ả ị ngày k t thúc vi c gi 3. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t ể ừ h t các kho n n c a doanh nghi p, ng ệ ệ ườ ạ ợ ủ ế i th doanh nghi p đ n c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan qu n lý đ u t gi ệ ầ ư ể ả quy n. H s gi ể ề g m:ồ
i th ho c quy t đ nh thu h i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, quy t đ nh ể ặ ứ ậ ấ i th doanh nghi p; a) Quy t đ nh gi ả ế ị thu h i Gi y ch ng nh n đ u t ứ ấ ầ ư ậ ồ ế ị ho c quy t đ nh c a Toà án tuyên b gi ủ ặ ồ ế ị ố ả ể ế ị ệ
ợ ề ế ế ả ả b) Danh sách ch n và s n đã thanh toán, g m c thanh toán h t các kho n n v thu và ố ợ ồ n ti n đóng b o hi m xã h i; ộ ả ủ ợ ể ợ ề
c) Danh sách ng i lao đ ng hi n có và quy n l i ng c gi i quy t; ườ ề ợ ệ ộ ườ i lao đ ng đã đ ộ ượ ả ế
d) Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c Gi y ch ng nh n đ u t ; ầ ư ứ ứ ấ ậ ặ ấ ậ
ứ ứ ậ ấ ấ ậ ấ ẫ ố đ) Con d u, Gi y ch ng nh n đăng ký m u d u, Gi y ch ng nh n đăng ký mã s thu c a ế ủ ấ doanh nghi p;ệ
e) S hoá đ n giá tr gia tăng ch a s d ng; ử ụ ư ơ ố ị
ệ ế ủ ụ i quy t các quy n l i th , trong đó có cam k t đã thanh toán h t các ế i lao đ ng. ể i h p pháp c a ng g) Báo cáo tóm t ự kho n n , g m c n thu , gi ả t v vi c th c hi n th t c gi ắ ề ệ ả ợ ả ề ợ ợ ợ ồ ườ ủ ế ế ả ộ
ộ ồ ộ ồ ữ ệ ả ị ủ ở ữ ố ố ổ i th doanh nghi p. 4. Thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng thành viên công ty trách nhi m h u h n, ạ nhân, Giám đ c ho c T ng giám đ c, thành viên h p ch s h u công ty, ch doanh nghi p t ợ ệ ư danh ch u trách nhi m v tính trung th c, chính xác c a h s gi ể ự ệ ặ ồ ơ ả ủ ề ủ ệ ị
ng h p h s gi i quy đ nh t ể ườ ả ạ ườ ữ ị m o, thì nh ng ng ư ố ợ ố c gi ư ế ả ị ngày n p h s gi ợ ả i c a ng ườ ề ợ ủ ả ệ ế i quy t; và ch u trách nhi m cá nhân tr ướ ể ệ ồ ơ ả ộ có th m quy n. c qu n lý đ u t i th không chính xác, gi i kho n 4 5. Tr ồ ơ ả ả ạ Đi u này ph i liên đ i ch u trách nhi m thanh toán s n ch a thanh toán, s thu ch a n p và ệ ị ớ ộ ư ề c pháp lu t quy n l ậ i lao đ ng ch a đ ượ ộ i th doanh nghi p v nh ng h qu phát sinh trong th i h n 03 năm, k t ệ ờ ạ ữ ề ể ừ đ n c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan nhà n ẩ ướ ơ ặ ơ ế ầ ư ề ả
ờ ạ ồ ơ ả ệ ệ ạ ậ ơ ề ể ề ệ ế ơ ả i kho n ị i th doanh nghi p và xóa ơ , n u c quan thu và c ệ ế ơ ổ i th doanh nghi p quy đ nh t 6. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, c quan nh n h s gi 3 Đi u này thông báo v i c quan thu , c quan công an v vi c gi ả ớ ơ ệ ể tên doanh nghi p trong s đăng ký kinh doanh ho c s đăng ký đ u t ầ ư ế ặ ổ quan công an có liên quan không có yêu c u khác. ầ
ệ đ ế ượ ứ ị ể c thành l p và ho t đ ng theo quy đ nh ạ ộ ậ i kho n 3 Đi u 3 Ngh đ nh này th c hi n theo quy đ nh c a pháp lu t ị ự ch c kinh t ổ ị ề ậ ệ ủ ị ả ị i th các doanh nghi p, t 7. Vi c gi ệ ả c a các lu t quy đ nh t ạ ậ ủ v chuyên ngành đó. ề
Đi u 29. Gi i th chi nhánh ề ả ể
ủ ế ị ượ ủ ệ i th theo quy t đ nh c a chính doanh nghi p đó ho c ặ ẩ c có th m ể ạ ộ ệ ướ ế ị ủ ấ ơ ồ c gi 1. Chi nhánh c a doanh nghi p đ ả theo quy t đ nh thu h i Gi y ch ng nh n ho t đ ng chi nhánh c a c quan nhà n ậ ứ quy n.ề
2. H s gi i th chi nhánh bao g m: ồ ơ ả ể ồ
ế ị ủ ệ ế ị ứ ấ ồ a) Quy t đ nh c a doanh nghi p v gi ề ả ho t đ ng chi nhánh c a c quan nhà n ể c có th m quy n; ạ ộ ủ ơ i th chi nhánh ho c quy t đ nh thu h i Gi y ch ng nh n ậ ướ ặ ề ẩ
ế ủ ủ ợ ả ợ ố ợ ợ ề ư ồ b) Danh sách ch n và s n ch a thanh toán, g m c n thu , c a chi nhánh và n ti n đóng b o hi m xã h i; ộ ể ả
c) Danh sách ng i lao đ ng và quy n l ng ng hi n hành c a ng i lao đ ng; ườ i t ề ợ ươ ộ ứ ủ ệ ườ ộ
14
d) Gi y đăng ký ho t đ ng c a chi nhánh; ạ ộ ủ ấ
ế ủ ứ ẫ ấ ấ ậ ậ ấ ố đ) Con d u, Gi y ch ng nh n đăng ký m u d u, Gi y ch ng nh n đăng ký mã s thu c a chi ứ ấ nhánh doanh nghi p;ệ
e) S hoá đ n giá tr gia tăng ch a s d ng; ử ụ ư ơ ố ị
i đ i di n theo pháp lu t c a doanh nghi p và Giám đ c chi nhánh b gi ườ ạ ị ả ệ ố ớ i th liên đ i ể i th chi nhánh. 3. Ng ch u trách nhi m v tính trung th c và chính xác c a h s gi ị ậ ủ ự ồ ơ ả ệ ủ ệ ề ể
ệ ị ả ệ ợ ồ ị ự ử ụ i th ch u trách nhi m th c hi n các h p đ ng, thanh ế i quy t ộ i chi nhánh theo quy đ nh c a pháp ả ợ ả i h p pháp cho ng ệ ế ụ ệ ạ ề ợ ợ ặ ị ả ủ ườ ộ 4. Doanh nghi p có chi nhánh đã b gi ể toán các kho n n , g m c n thu , c a chi nhánh và ti p t c s d ng lao đ ng ho c gi ế ủ ợ ồ đ quy n l i lao đ ng đã làm vi c t ủ lu t.ậ
ờ ạ ệ ậ ị ngày nh n đ h s gi ả ơ i th quy đ nh t ạ ẩ ể ầ ư ơ ớ ơ ế ệ c qu n lý đ u t ể ế ạ ộ ơ ơ ề i kho n 2 Đi u 5. Trong th i h n 7 ngày làm vi c, k t ủ ồ ơ ả ả ể ừ có th m quy n thông này, c quan đăng ký kinh doanh ho c c quan nhà n ề ướ ặ ờ i th chi nhánh doanh nghi p; đ ng th i báo v i c quan thu và c quan công an v vi c gi ồ ả ề ệ ơ xóa tên chi nhánh trong s đăng ký ho t đ ng chi nhánh, n u c quan thu và c quan công an ế ổ không có yêu c u khác. ầ
Điều 30. Hiệu lực thi hành
Ngh đ nh này có hi u l c thi hành sau 15 ngày, k t ngày đăng Công báo. ệ ự ể ừ ị ị
Điều 31. Tổ chức thực hiện
ch u trách nhi m h ng B K ho ch và Đ u t ạ ộ ế ầ ư ệ ị ướ ng d n và t ẫ ổ ch c th c hi n Ngh đ nh ệ ự ứ ị ị ộ ưở B tr này.
ng, Th tr ơ ủ ộ ng c quan ngang B , Th tr ộ ưở ơ nhân dân các t nh, thành ph tr c thu c Trung ng c quan thu c Chính ph , Ch t ch ng ch u trách nhi m thi hành Ngh đ nh ủ ưở ỉ ủ ưở ươ ố ự ộ ộ ủ ị ị ị ệ ị Các B tr y ban Ủ này./.
TM. CHÍNH PHỦ ậ ơ TH T NG Ủ ƯỚ ư ươ (Đã ký) ng Chính ph ; ủ ướ ng Đ ng; ả ng, các Phó Th t ủ ướ Nguy n T n Dũng ễ ấ ộ ơ ộ ơ ủ ộ ố
ng; ươ ủ ả
ộ ồ c; Ủ ủ ố
i cao; ố c; ệ ể t Nam; ặ ậ ướ ổ ệ ng c a các đoàn th ; ể ươ ơ
ng Chính ph , ủ ườ ề ủ ướ ộ
N i nh n: - Ban Bí th Trung - Th t - Các B , c quan ngang B , c quan thu c CP; - Văn phòng BCĐTW v phòng, ch ng tham nhũng; ề - HĐND, UBND các t nh, ỉ thành ph tr c thu c Trung ộ ố ự ng và các Ban c a Đ ng; - Văn phòng Trung ươ - Văn phòng Ch t ch n ủ ị ướ - H i đ ng Dân t c và các y ban c a Qu c h i; ộ ộ - Văn phòng Qu c h i; ộ ố - Toà án nhân dân t i cao; ố - Vi n Ki m sát nhân dân t ể - Ki m toán Nhà n - UBTW M t tr n T qu c Vi ố - C quan Trung ủ - VPCP: BTCN, các PCN, Website Chính ph , Ban Đi u hành 112, ủ Ng ủ các V , C c, đ n v tr c thu c, Công báo; ị ự - L u: Văn th , ĐMDN (5b). A.
i phát ngôn c a Th t ụ ụ ơ ư