Quản trị doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam

Chia sẻ: Tưởng Bách Xuyên | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:15

Thêm vào BST

Báo xấu

6
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Nghiên cứu "Quản trị doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam" có hai mục đích cơ bản. Thứ nhất, khái quát hóa các mô hình quản trị doanh nghiệp đang được áp dụng tại Hoa Kỳ, Anh và một số quốc gia ở châu Âu. Thứ hai, nghiên cứu nhằm đưa ra những đánh giá và đề xuất về xu hướng quản trị doanh nghiệp hiệu quả trong điều kiện hiện tại của Việt Nam. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Quản trị doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM ThS. Lê Quang Dũng TS. Đinh Thế Hùng Viện Kế toán - Kiểm toán, Trường Đại học Kinh tế Quốc dân Tóm tắt Nghiên cứu này có hai mục đích cơ bản. Thứ nhất, khái quát hóa các mô hình quản trị doanh nghiệp đang được áp dụng tại Hoa Kỳ, Anh và một số quốc gia ở châu Âu. Trong đó, các tác giả đã tập trung thảo luận chi tiết các vấn đề liên quan tới hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát, giám đốc không điều hành, kiểm toán độc lập. Các mô hình quản trị kiểu hai tầng hay đơn nhất, tuân thủ hay giải thích, luật hóa hay định hướng thị trường cũng được mô tả chi tiết trong nghiên cứu này. Thứ hai, nghiên cứu nhằm đưa ra những đánh giá và đề xuất về xu hướng quản trị doanh nghiệp hiệu quả trong điều kiện hiện tại của Việt Nam. Từ khóa: quản trị doanh nghiệp, hội đồng quản trị, ban giám đốc, giám đốc điều hành, giám đốc không điều hành, kiểm soát, kiểm toán. Abstract This article arms to introduce some models of corporate governance which were adopted in America, United Kingdom and other European countries. In particular, the authors discussed in detail the issues relating to Board of directors, Board of supervisory, non-executive directors, external auditors. After discussions, the author provided some recommendations and orientation for the development in Vietnam. Key words: corporate governance, board of directors, excecutive director, non- excecutive director, external auditor. 1. Lời mở đầu Sự ra đời của thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ T+ài chính, quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, đã tháo gỡ được rất nhiều khó khăn cho các doanh nghiệp trong vấn đề quản trị. Tuy nhiên, những hạn chế tiềm tàng trong mô hình quản trị công ty là động lực để tác giả mở rộng việc điều tra mô hình quản trị của các quốc gia trên thế giới. 425
Từ đầu thế kỷ XXI, quản trị công ty đã trở thành đề tài được thảo luận sôi nổi trên các tạp chí kinh tế, kinh doanh. Các nghiên cứu trước đây đã công bố một cách chi tiết các hành vi gian lận trong quản trị công ty, các vụ bê bối về kế toán, hay việc trả thù lao cao quá mức đã dẫn tới nhiều vụ kiện, cách chức và phá sản (Enron với việc sử dụng có chủ ý các công ty con và phức tạp hóa công tác kế toán để bóp méo tình hình tài chính vào năm 2001 hay Tyco đã chi ra 2,1 triệu USD cho một bữa tiệc sinh nhật của vợ giám đốc điều hành). Những câu chuyện này cho thấy quản trị công ty đã bộc lộ những điểm hạn chế, lỗi thời vì đã không ngăn chặn được sự lạm dụng của giám đốc điều hành, không hạn chế được các khoản chi phí phát sinh khi một doanh nghiệp gặp phải vấn đề thiếu đồng thuận giữa mục đích của người quản trị và người sở hữu (chi phí đại diện). Để cắt giảm chi phí này một số mô hình quản trị doanh nghiệp đã được triển khai. Ở mức độ tối thiểu hệ thống này bao gồm ban giám đốc và kiểm toán viên độc lập: Ban giám đốc, thay mặt cho các cổ đông, giám sát các cấp quản trị; kiểm toán độc lập đưa ra ý kiến về mức độ trung thực và hợp lý của báo cáo tài chính. Tuy nhiên, ở hầu hết các công ty, hệ thống quản trị doanh nghiệp bị ảnh hưởng bởi một loạt các bên liên quan, bao gồm: các tổ chức tín dụng, công đoàn, khách hàng, nhà cung cấp, chuyên gia phân tích, truyền thông và các nhà làm luật. Hệ thống quản trị được xem là hoạt động có hiệu quả khi cắt giảm được chi phí đại diện và những lợi ích mà hệ thống mang lại là lớn hơn so với chi phí trực tiếp của việc tuân thủ và chi phí gián tiếp của việc ra quyết định quản lý. Các nhà làm luật đã xây dựng các chuẩn mực về quản trị doanh nghiệp dựa trên những khuyến nghị của các chuyên gia. Ví dụ, Ủy ban Cadbury - ủy quyền bởi Chính phủ Anh đã ban hành bộ quy tắc năm 1992 nhằm nâng cao các chuẩn mực quản trị doanh nghiệp và mức độ tin cậy về báo cáo tài chính và kiểm toán. Bộ quy tắc này đã đề ra một chuẩn chung cho hệ thống quản trị doanh nghiệp. Đây là yêu cầu cơ bản cho những doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán Luân Đôn và New York. Tuy nhiên, việc tuân thủ những chuẩn mực này không phải lúc nào cũng dẫn đến một hệ thống quản trị hiệu quả. Ví dụ, Enron đã tuân thủ các yêu cầu của sàn chứng khoán New York về kiểm toán độc lập, ủy ban bồi thường, giám đốc không điều hành nhưng vẫn sụp đổ. Đạo luật Sarbanes-Oxley ra đời năm 2002, đã đề ra một loạt các yêu cầu để cải thiện hoạt động kiểm soát của công ty và giảm xung đột lợi ích. Trong đó quy định, CEO và CFO có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu cố tình làm sai lệch thông tin trên báo cáo tài chính. Mặc cho những nỗ lực nhằm cải thiện hệ thống quản trị, các vụ sụp đổ của các công ty liên quan vẫn tiếp tục diễn ra. Năm 2005 sự sụp đổ của Refco một công ty môi giới hàng hóa và ngoại hối ở Mỹ đệ đơn phá sản sau khi tiết lộ thông 426
tin công ty đã che giấu một khoản cho vay trị giá 430 triệu USD, người vay chính là CEO của công ty. Vụ việc xảy ra chỉ sau hai tháng kể từ thời điểm công ty đạt được giá trị 583 triệu USD trong đợt IPO cổ phiếu. Các nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) được phát triển đầu tiên vào năm 1999, sửa đổi lần cuối vào năm 2015 đã cung cấp những hướng dẫn về quản trị công ty thông qua việc để xuất các yếu tố quan trọng của một mô hình quản trị công ty hiệu quả. Bộ nguyên tắc của OECD đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp các hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở cấp độ doanh nghiệp và quốc gia. Nhờ có bộ nguyên tắc này mà các nhà hoạch định chính sách hiện nay nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công ty tốt đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế; các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt góp phần nâng cao lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp; nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư tổ chức nhận thức được vai trò của họ trong việc đảm bảo các thông lệ kinh doanh tốt, qua đó củng cố giá trị khoản đầu tư của họ. Bộ nguyên tắc được trình bày theo 6 chương, mỗi chương là một nguyên tắc chính, theo sau đó là các nguyên tắc chi tiết. Các chương lần lượt bao gồm: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả; Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; Cổ đông tổ chức, thị trường chứng khoán và các tổ chức tài chính trung gian khác; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; Công bố thông tin và tính minh bạch; Trách nhiệm của hội đồng quản trị. Các nguyên tắc trên là những tiêu chuẩn không bắt buộc, các quốc gia và doanh nghiệp có quyền điều chỉnh cho phù hợp với từng điều kiện, hoàn cảnh cụ thể, bởi lẽ không có một mô hình quản trị doanh nghiệp tốt nhất và có thể áp dụng chung cho tất cả các quốc gia. 2. Quản trị doanh nghiệp tại một số quốc gia trên thế giới Sự khác biệt về truyền thống văn hóa, hệ thống luật pháp và cấu trúc của thị trường vốn đã dẫn tới sự khác biệt về nguyên tắc quản trị doanh nghiệp ở từng quốc gia. Hoa Kỳ và Anh đã áp dụng mô hình quản trị lấy cổ đông làm trung tâm (gọi là mô hình Anglo-Saxon). Mô hình này nhấn mạnh sự gia tăng giá trị cho cổ đông, tuân thủ luật pháp và quy định như là mục tiêu chính của công ty. Trong mô hình Anglo-Saxon, giám đốc điều hành có ảnh hưởng đáng kể tới các thành viên khác trong ban giám đốc, kể cả giám đốc không điều hành, những người có nhiệm vụ giám sát các giám đốc điều hành. Đức và một số quốc gia châu Âu khác lại áp dụng mô hình quản trị lấy các bên liên quan làm trung tâm. Mô hình này nhấn mạnh hơn về tầm ảnh hưởng của các bên liên quan không phải là cổ đông, đặc biệt là công đoàn lao động và các ngân hàng quốc 427
doanh. Đức xây dựng và thực hiện mô hình quản trị hai tầng có tách biệt rõ ràng vai trò giám sát với vai trò điều hành. Mô hình Nhật Bản được xây dựng dựa trên các mối quan hệ kinh doanh với các ngân hàng, khách hàng và nhà cung cấp, tất cả đều ảnh hưởng tới các quyết định quản trị. Mô hình của Hàn Quốc bắt nguồn từ cuộc chiến tranh Triều Tiên, trong khi mô hình của Trung Quốc phản ánh một sự chuyển đổi từ kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường. Mô hình của Ấn Độ bị ảnh hưởng mạnh mẽ bởi lịch sử sở hữu gia đình. Một số tổ chức đã nỗ lực để so sánh hệ thống quản trị doanh nghiệp tại các quốc gia, kết quả cho thấy các công ty ở Mỹ và châu Âu thường xuyên nhận được số điểm cao nhất, trong khi các công ty ở Nhật Bản và những nước đang phát triển nói chung nhận được điểm số thấp hơn. Tuy nhiên, có rất nhiều trường hợp ngoại lệ với xu hướng này, ví dụ Heineken của Hà Lan chỉ đạt 1,5 trên 10 điểm trong khi Ngân hàng Royal của Canada được 10 trên 10 điểm (Bloomberg, 2007). 2.1. Quản trị doanh nghiệp tại Mỹ Hội đồng quản trị thực hiện công việc kiểm soát quan trọng nhất để đảm bảo các quyết định quản trị của các công ty niêm yết đều xuất phát từ lợi ích của các cổ đông. Giám đốc điều hành của hầu hết các công ty Mỹ đều là nhà quản lý chuyên nghiệp và thường không phải là người sáng lập của hoặc cổ đông chính, ví dụ: Bill Gates đã thôi không giữ chức giám đốc điều hành của Microsoft từ năm 2000, Sergey Brin và Larry Page, hai nhà sáng lập ra Google, cũng thôi không đảm nhiệm vị trí giám đốc điều hành từ sau thời điểm IPO rất thành công. Thực tế cho thấy, không quá 30 công ty trên sàn chứng khoán Dow Jones có giám đốc điều hành là người sáng lập hoặc thành viên của gia đình sáng lập. Hội đồng quản trị giám sát hành động của giám đốc điều hành để bảo vệ lợi ích tài chính của các cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm: lựa chọn các giám đốc điều hành; lựa chọn ứng cử viên cho hội đồng quản trị; đánh giá và xem xét lại các chiến lược của công ty, cơ cấu vốn, và báo cáo tài chính được công bố; đảm bảo rằng công ty đã tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành. Có thể nói, hội đồng quản trị tại Mỹ thực hiện đồng thời cả hai vai trò cố vấn và đảm bảo sự tuân thủ. Hội đồng quản trị thường bao gồm các giám đốc điều hành và các giám đốc không điều hành. Giám đốc điều hành bao gồm tổng giám đốc và các thành viên ban giám đốc. Ví dụ: tại Johnson và Johnson, Giám đốc điều hành William Weldon và thành viên ban giám đốc Cristine Poon cùng là giám đốc điều hành của công ty. Các giám đốc điều hành bị hạn chế việc kiêm nhiệm các vị trí quản lý để hạn chế việc lạm quyền. Ví dụ, giám đốc điều hành sẽ không kiêm nghiệm vị trí thành viên ủy ban kiểm toán. 428
Theo đó, phần lớn các giám đốc tại công ty Mỹ là giám đốc không điều hành, họ thường là người đứng đầu của các công ty không liên kết, các tổ chức phi lợi nhuận, hoặc giáo sư các trường đại học. Các giám đốc không điều hành thường được lựa chọn dựa trên năng lực chuyên môn của họ trong những vấn đề có tầm quan trọng chiến lược của công ty hoặc là người có kiến thức chuyên sâu về ngành tài chính, kế toán. Ví dụ, trong số các giám đốc không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị của Johnson & Johnson có sáu cựu giám đốc điều hành đã nghỉ hưu của các tập đoàn lớn như Pepsi, Citygroup, bốn người là giáo viên đại học và cán bộ của tổ chức y tế. Để đảm bảo tính độc lập trong các quyết định của Hội đồng quản trị, Ủy ban Chứng khoán New York yêu cầu trong các cuộc họp của các giám đốc không điều hành phải không có sự hiện diện của các gám đốc điều hành. Hơn nữa, số lượng giám đốc không điều hành phải chiếm đa số trong Hội đồng quản trị. Độc lập là một tiêu chí quan trọng nhưng cũng rất chủ quan vì các công ty tự đề ra các tiêu chuẩn trong việc xác định tính độc lập. Nhìn chung, các giám đốc không điều hành là những người có tính khách quan và sẽ không bị ảnh hưởng bởi hoạt động kinh doanh hay bởi những người điều hành công ty. Mặc dù vậy, trong một số trường hợp cụ thể tính độc lập của các giám đốc không điều hành có thể bị suy yếu. Ví dụ, tất cả các giám đốc không điều hành tại Johnson & Johnson đạt tiêu chuẩn độc lập của công ty. Nhưng, sự độc lập của giám đốc không điều hành, Charles Prince, cựu chủ tịch và giám đốc điều hành của Citigroup, có thể bị tổn hại nếu Citigroup tham gia vào một trong những hoạt động mua bán của công ty. Trong một số công ty Mỹ, nếu người sáng lập hoặc thành viên gia đình sáng lập nắm giữ một lượng cổ phiếu lớn, họ cũng thường nắm giữ vị trí quan trọng trong hội đồng quản trị. Đôi khi các cổ đông sáng lập cũng tạo ra ảnh hưởng đáng kể đối với công ty bằng cách sở hữu một số lượng lớn các cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết. Ví dụ, sáu hậu duệ của Katherine Graham, bao gồm cả chủ tịch và giám đốc điều hành Donald Graham, sở hữu 100% của các cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết của Công ty Washington Post. Kết quả là, mặc dù một cổ đông nào đó có thể tích lũy một phần lớn các cổ phiếu lưu hành của công ty, anh ta cũng không thể giành quyền kiểm soát công ty cũng như những giám đốc đã được lựa chọn bởi gia đình Graham. Trong nhiều trường hợp, các cổ đông lớn, nhưng không phải là thành viên sáng lập của công ty cũng có thể là thành viên ban giám đốc của công ty. Ví dụ, một quỹ đầu tư hoặc một nhà đầu tư tổ chức có thể mua và sở hữu một tỷ lệ lớn cổ phiếu đang lưu hành của công ty và/hoặc thông phương thức ủy quyền biểu quyết, để được đề cử vào hội đồng quản trị. Về lý thuyết, các nhà đầu tư sẽ trở thành thành viên hội đồng quản trị của công ty khi nắm giữ một lượng cổ phiếu đủ lớn. Trên thực tế, nhiều nhà 429
đầu tư trở thành thành viên hội đồng quản trị khi anh ta chỉ nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu thấp. Ví dụ: năm 2006, quỹ đầu tư Trian do nhà đầu tư Nelson Peltz quản lý đã có được 2 trong tổng số 12 thành viên trong Hội đồng quản trị thông qua những nỗ lực kêu gọi biểu quyết trong khi chỉ nắm giữ 5,5% cổ phần của Công ty Heinz. Một số trường hợp ngoại lệ, đó là trường hợp một số ít quỹ đầu tư như quỹ hưu trí thường không có đại diện trong Hội đồng quản trị dù các quỹ này có thể sở hữu từ 3 đến 10% cổ phần của các công ty. Tương tự như vậy là trường hợp quỹ đầu tư của công đoàn lao động. Cả hai nhóm cổ đông này duy trì ảnh hưởng của mình thông qua quá trình bỏ phiếu hoặc ủy quyền bỏ phiếu chứ không phải thông qua việc cử đại diện trực tiếp tham gia vào hội đồng quản trị. Kiểm toán viên độc lập Mặc dù ban giám đốc là yếu tố quan trọng nhất trong quản trị doanh nghiệp, kiểm toán viên độc lập đóng vai trò quan trọng bằng cách đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính được công bố. Tính đến năm 2014, đã có bốn công ty kiểm toán lớn (được gọi là "Big 4"): PWC, Deloitte, EY, và KPMG. Kiểm toán độc lập tìm hiểu về hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty từ đó đánh giá liệu hệ thống kiểm soát nội bộ có được thiết kế và vận hành có hiệu lực, góp phần đảm bảo đơn vị tuân thủ các nguyên tắc kế toán chung được chấp nhận hay không. Nếu kiểm toán viên nhận thấy không có lý do để kết luận báo cáo tài chính có sai lệch trọng yếu, kiểm toán viên sẽ đưa ra ý kiến chấp nhận toàn phần, khẳng định: “Báo cáo tài chính kèm theo đã phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và lưu chuyển tiền tệ của công ty (cho năm cụ thể), phù hợp với nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung tại Hoa Kỳ". Các kiểm toán viên cũng được yêu cầu đưa ra ý kiến nếu kiểm toán viên không tin rằng công ty sẽ vẫn tiếp tục hoạt động trên cơ sở giả định hoạt động liên tục. Tuy nhiên, ý kiến chấp nhận từng phần và cảnh báo về giả định hoạt động liên tục thường ít xảy ra ở Mỹ. Sau khi Đạo luật Sarbanes-Oxley ra đời, kiểm toán độc lập được yêu cầu phải thực hiện việc đánh giá kiểm soát nội bộ của công ty được kiểm toán, theo quy định tại Điều 404 của luật. Các nhà quản lý cũng được yêu cầu thực hiện các đánh giá tương tự để xác nhận rằng báo cáo tài chính "không có bất kỳ thông tin không trung thực về một sự kiện quan trọng hay bỏ sót các thông tin quan trọng"; rằng báo cáo tài chính "đã phản ánh trung thực và hợp lý xét trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và lưu chuyển tiền tệ của công ty”; và rằng công ty "đã thiết lập các thủ tục kiểm soát và duy trì hoạt động có hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ trong việc lập báo cáo tài chính”. Nếu sai lệch trọng yếu sau đó bị phát hiện, các giám đốc điều hành và giám đốc tài chính có thể phải chịu trách nhiệm hình sự, bị phạt phạt tiền hoặc phạt tù. 430
Như vậy, kiểm toán viên độc lập không phải chịu trách nhiệm về việc trình bày hay tính chính xác của báo cáo tài chính nhưng kiểm toán viên cần kiểm tra, đánh giá công tác quản lý, quy trình lập báo cáo tài chính để giảm thiểu rủi ro báo cáo tài chính tồn tại các sai phạm trọng yếu. Để đảm bảo tính độc lập, kiểm toán viên được yêu cầu báo cáo kết quả kiểm toán trực tiếp cho Ủy ban Kiểm toán. Một mô hình quản trị doanh nghiệp tốt cần hạn chế kiểm toán viên độc lập cung cấp dịch vụ tư vấn và dịch vụ khác ngoài kiểm toán. Những người ủng hộ quan điểm này cho rằng các vụ sụp đổ của các tập đoàn Enron, WorldCom có một phần nguyên nhân do kiểm toán viên độc lập bị xung đột lợi ích do cung cấp cả dịch vụ kiểm toán và dịch vụ tư vấn, thậm chí phí tư vấn còn cao hơn nhiều lần so với phí kiểm toán. Điều này dẫn tới việc kiểm toán viên không có động lực để đưa ý kiến kiểm toán khách quan vì lo sợ mất mối quan hệ sinh lời. Điều 202 của Đạo luật Sarbanes-Oxley cấm kiểm toán viên độc lập cung cấp các dịch vụ như kế toán, tư vấn thiết kế hệ thống thông tin tài chính cho những khách hàng kiểm toán. Điều này nhằm ngăn chặn những xung đột về lợi ích. Nhiều doanh nghiệp sử dụng kiểm toán viên nội bộ, những nhân viên công ty, để xác định những yếu kém trong kiểm soát nội bộ và đưa ra các khuyến nghị góp phần cải thiện. Ban quản trị công ty có thể phụ thuộc một phần vào kết quả đánh giá của kiểm toán nội bộ để xác nhận báo cáo tài chính. Kiểm toán viên nội bộ được yêu cầu báo cáo cho giám đốc tài chính và ủy ban kiểm toán của hội đồng quản trị. Các quy định và thủ tục quản trị Hội đồng quản trị và bộ phận điều hành chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật nhà nước và liên bang cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán. Quốc hội thành lập Ủy ban chứng khoán, thông qua Luật Chứng khoán năm 1934 để giám sát hoạt động của thị trường tài chính sơ cấp và thứ cấp, với trọng tâm là bảo vệ quyền lợi của người nắm giữ cổ phiếu và phòng ngừa gian lận. Ủy ban Chứng khoán được trao cho rất nhiều quyền lực trong đó có quyền điều hành các sàn giao dịch chứng khoán (ví dụ như New York, NASDAQ, và Chicago Mercantile), Từ đó Ủy ban Chứng khoán có thể xử phạt dân sự các công ty hoặc cá nhân có hành vi phạm Luật Chứng khoán (như tiết lộ thông tin sai sự thật, giao dịch nội gián và gian lận), Ủy ban Chứng khoán cũng có quyền giám sát quá trình bỏ phiếu hàng năm. Trong khi những quy định liên quan đến chức năng của thị trường chứng khoán được đề ra trong Luật Chứng khoán, Luật Liên bang cho phép ban giám đốc xây dựng và chỉnh sửa các văn bản dưới luật. Các văn bản này quy định quyền hạn và trách nhiệm của từng thành viên ban giám đốc. Các văn bản này cũng quy định quy trình quản trị doanh nghiệp, bao gồm quy trình ứng cử và đề cử thành viên hội đồng quản 431
trị, phương thức tiến hành kinh doanh và biểu quyết các vấn đề liên quan, quy trình tiến hành đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị cũng có quyền thành lập các tiểu ban phục vụ cho những mục đích đặc biệt. Ban giám đốc có trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ những yêu cầu đối với công ty niêm yết trên sàn chứng khoán cũng như những quy định trong Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002. Một trong số những yêu cầu để được niêm yết trên sàn chứng khoán New York là công ty phải có ít nhất 400 cổ đông, ban giám đốc của công ty cũng phải có một tỷ lệ lớn các giám đốc độc lập. Ủy ban xét duyệt tiền lương cần 100% là các giám đốc độc lập, Ủy ban Kiểm toán cần có ít nhất 3 thành viên có chuyên môn về kế toán và ít nhất một thành viên là chuyên gia tài chính. Tổng giám đốc điều hành phải xác nhận hàng năm rằng công ty tuân thủ các yêu cầu của sàn chứng khoán New York. Trách nhiệm pháp lý Luật Liên bang đối xử với doanh nghiệp như với một cá nhân, có tư cách pháp nhân để khởi kiện và bị khởi kiện. Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp độc lập với trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu doanh nghiệp. Hội đồng quản trị cũng được bảo vệ khỏi trách nhiệm cá nhân nếu những sai phạm là của công ty. Tuy nhiên, họ cũng có thể bị kiện vì những sai phạm cá nhân, chẳng hạn như vi phạm bí mật kinh doanh của công ty, phân bổ sai nguồn vốn của công ty, và việc phát hành các báo cáo không chính xác. Ngoài ra, lãnh đạo công ty có thể bị kiện vì những khiếu nại liên quan tới người lao động, bao gồm việc sa thải trái phép, bổ nhiệm sai quy trình, quấy rối tình dục và các vi phạm khác của Luật chống phân biệt đối xử. Các công ty thường mua bảo hiểm trách nhiệm cho các giám đốc điều hành và bộ phận quản lý nhằm giúp họ thực hiện các nghĩa vụ pháp lý (nếu có). Tuy nhiên, bảo hiểm trách nhiệm không đền bù cho những hành vi gian lận, ví dụ giao dịch nội gián. Năm 2007, Nacchio Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc của tập đoàn Qwest đã bị phạt tù 6 năm vì hành vi làm giá cổ phiếu (Black et all, 2006). 2.2. Quản trị doanh nghiệp tại Anh Trong tất cả các mô hình quản trị doanh nghiệp ở châu Âu, mô hình của Anh là mô hình có nhiều điểm tương đồng nhất với mô hình của Mỹ. Các quy định pháp lý truyền thống của Anh thường ít đề ra các yêu cầu chi tiết về quản trị công ty. Ví dụ: Luật công ty năm 1985 chỉ quy định công ty phải có ban giám đốc, nếu là công ty đại chúng phải có ít nhất hai giám đốc điều hành. Luật không quy định cụ thể về cơ cấu của ban giám đốc cũng như các quy trình quản trị bắt buộc phải thực hiện. Các quy tắc chi tiết về quản trị doanh nghiệp do đại hội đồng cổ đông quyết định. Chính những quy định mở trong quản trị doanh nghiệp tạo điều kiện cho sự phát triển của chuẩn mực quản trị doanh nghiệp ở cả hai quốc gia. 432
Trước những ý kiến cho rằng, hệ thống quản trị doanh nghiệp ở Anh đã kiểm soát quá chặt các giám đốc điều hành, Ủy ban Cadbury do Chính phủ thành lập đã đề xuất “bộ nguyên tắc thực hành tốt nhất” cho quản trị doanh nghiệp. Bộ nguyên tắc này bao gồm sự tách biệt hai chức danh chủ tịch và giám đốc điều hành; sự hiện diện của giám đốc độc lập trong ban giám đốc; sự kiểm soát những xung đột về lợi ích từ hoạt động kinh doanh cũng như các mối quan hệ khác; sự độc lập của Ủy ban Kiểm toán; hay việc xây dựng và vận hành hiệu quả các thủ tục kiểm soát nội bộ. Các đề xuất trên của Ủy ban Cadbury là cơ sở cho những tiêu chuẩn của thị trường chứng khoán London. Tuy nhiên, các công ty đại chúng không bắt buộc phải tuân thủ theo các đề xuất này. Thay vào đó, công ty được yêu cầu viết một đoạn trong báo cáo thường niên để xác nhận công ty có tuân thủ theo các đề xuất này hay không. Trong trường hợp công ty không tuân thủ thì những nguyên nhân của sự không tuân thủ này là gì. Việc áp dụng linh hoạt các “nguyên tắc thực hành tốt nhất” bằng cách tuân thủ hay giải thích đặt gánh nặng lên vai cổ đông khi họ là những người phải thuyết phục cho sự thay đổi nếu họ cho rằng những giải thích của công ty về sự không tuân thủ là không phù hợp. Họ cũng có thể đưa ra các quyết định đầu tư của riêng mình nếu thấy việc không tuân thủ có ảnh hưởng đáng kể. Điều này khuyến khích sự phát triển của hệ thống quản trị một cách tự nhiên. Đó là quan điểm của những người ủng hộ Ủy ban Cadbury. Những nhà phê bình thì lại cho rằng việc áp dụng tự nguyện các nguyên tắc quản trị sẽ không phát huy được hết vai trò giám sát của hệ thống quản trị doanh nghiệp. Năm 2003, theo yêu cầu của Chính phủ Anh, cựu Giám đốc Ngân hàng Đầu tư ngài Drek Higgs đã xuất bản một báo cáo đánh giá chi tiết về vai trò, chất lượng và hiệu quả của giám đốc không điều hành. Các khuyến nghị của báo cáo này kết hợp với các đề xuất của Ủy ban Cadbury trở thành bộ nguyên tắc kết hợp. Một trong số đề xuất quan trọng trong báo cáo của Higgs đó là ban giám đốc cần có ít nhất một nửa là giám đốc không điều hành. Hội đồng quản trị nên lựa chọn một trong số các giám đốc không điều hành là người công bố thông tin. Ủy ban đề cử phải được lãnh đạo bởi giám đốc không điều hành. Các giám đốc không điều hành không phục vụ quá một nhiệm kỳ sáu năm (Dechert LLP, 2003). Báo cáo của Higgs cũng khuyến cáo ban giám đốc thực hiện đánh giá nghiêm túc kết quả thực hiện hàng năm của các ủy ban trực thuộc và từng thành viên ban giám đốc. Higgs tin rằng việc đánh giá hàng năm của giám đốc không điều hành đối với hội đồng quản trị sẽ thúc đẩy hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả hơn. Bộ nguyên tắc kết hợp giữa báo cáo của Higgs và đề xuất của Ủy ban Cadbury giúp xây dựng ban giám đốc trở thành cơ quan kiểm soát, giám sát các hoạt động chiến lược của doanh nghiệp (Davies, 2001). 433
2.3. Quản trị doanh nghiệp tại Đức Luật pháp của Đức bắt buộc các tập đoàn hoạt động theo mô hình Hội đồng quản trị hai tầng, trong đó chức năng giám sát được tách riêng với chức năng điều hành. Ban điều hành chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định hàng ngày về các vấn đề như phát triển sản phẩm, sản xuất, tài chính, tiếp thị, phân phối và cung ứng. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát ban điều hành, bổ nhiệm thành viên ban điều hành, phê duyệt báo cáo tài chính, và các quyết định liên quan đến việc mua bán, sáp nhập và chi trả cổ tức. Thành viên ban điều hành sẽ không được phép đồng thời là thành viên ban kiểm soát. Theo quy định của pháp luật, ban kiểm soát phải có một phần ba số thành viên là đại diện người lao động nếu công ty có ít nhất 500 nhân viên và một nửa số thành viên là đại diện lao động nếu công ty có 2.000 lao động trở lên. Không giống như mô hình của Anh, các nguyên tắc trong quản trị doanh nghiệp của Đức được luật hóa, và các yêu cầu đại diện của người lao động là nghĩa vụ pháp lý, không thể được sửa đổi thông qua các văn bản dưới luật. Điều này chứng tỏ, mô hình quản trị doanh nghiệp Đức chú trọng nhiều hơn vào việc duy trì việc làm của người lao động, trong khi mô hình Anglo-Saxon được Mỹ và Anh áp dụng lại nhấn mạnh vào giá trị của cổ đông. Ban kiểm soát trong mô hình của Đức cũng đã có đại diện của thành viên gia đình sáng lập và ngân hàng quốc doanh hoặc công ty bảo hiểm. Trong lịch sử, các công ty Đức dựa nhiều vào ngân hàng để huy động vốn, chứ không phải là thị trường vốn. Mối quan hệ giữa ngân hàng và doanh nghiệp phát triển từ thời kỳ chiến tranh thế giới thứ II, khi các ngân hàng sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp như là tài sản thế chấp cho các khoản vay. Ngoài ra, ban kiểm soát của các doanh nghiệp vay vốn cũng có thành viên là đại diện của ngân hàng cho vay vốn. Cách làm này vừa cung cấp nguồn vốn ngắn hạn cho các doanh nghiệp phục hồi sau chiến tranh, vừa tạo cho doanh nghiệp có được các cổ đông lớn trong dài hạn (Rhoads and Fuhrmans, 2001). Do hội đồng quản trị có một số lượng lớn thành viên là đại diện của lao động và tổ chức tài chính nên các cổ đông bên ngoài có ít ảnh hưởng đối với các vấn đề của hội đồng quản trị và không thể có cùng một mức độ ảnh hưởng như cổ đông ở các quốc gia Anh và Mỹ. Cổ phiếu do ngân hàng nắm giữ thường là những cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết, điều này có nghĩa là quyền biểu quyết của các cổ đông bên ngoài đã bị pha loãng. Tuy nhiên, sự phát triển của thị trường vốn đã tạo ra sự dịch chuyển dần dần trong hình thức huy động vốn của doanh nghiệp, từ ngân hàng sang thị trường chứng khoán. Đặc biệt, xu hướng toàn cầu làm tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông cá nhân thông qua các quỹ tương hỗ đã dẫn đến việc đòi hỏi quyền biểu quyết tương xứng với tỷ lệ sở hữu hay còn gọi là tiêu chuẩn một cổ phiếu một quyền biểu quyết. Các nhà đầu tư toàn cầu hy vọng rằng tiêu chuẩn như vậy sẽ nâng cao được tiếng nói của cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông đối với các vấn đề quản trị. 434
2.4. Các mô hình khác của châu Âu Nhiều quốc gia châu Âu khác đều triển khai mô hình lấy các bên liên quan làm trung tâm. Theo đó mô hình quản trị có ảnh hưởng đáng kể bởi các tổ chức tài chính, gia đình sáng lập, đại diện của người lao động, môi trường và các yếu tố xã hội khác. Ví dụ, Michelin một công ty của Pháp đã triển khai mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền phát hành cổ phiếu ra công chúng. Trong số 7 thành viên ban kiểm soát chỉ có duy nhất một người không phải là người Pháp, chủ yếu là các thành viên trong gia đình Michelin. Vì vậy ảnh hưởng của người Pháp trong Hội đồng quản trị là rất lớn bất chấp thực tế có đến 40-50% cổ phiếu được sở hữu bởi người nước ngoài (While, 2006). Các công ty lớn của Nga, đặc biệt là trong các lĩnh vực năng lượng đều chịu ảnh hưởng đáng kể của Chính phủ. Ví dụ, một tỷ lệ lớn cổ phiếu của công ty khai thác dầu khí Rosneft được sở hữu bởi Chính phủ Nga. Những mối quan hệ chặt chẽ với Chính phủ đã giúp Rosneft mua lại được toàn bộ tài sản của Công ty Yukos đang trên bờ vực phá sản với mức giá thấp hơn rất nhiều so với giá trị hợp lý của tài sản. Mối quan hệ với Chính phủ cũng giúp cho Rosneft có được khả năng sinh lời rất tốt một ngành công nghiệp chiến lược. Năm 2006, Rosneft đã chào bán thành công cổ phiếu trên sàn chứng khoán London và trở thành công ty vốn hóa lớn nhất sàn tính đến thời điểm đó. Tại Hà Lan, mô hình quản trị cũng được xây dựng trên cơ sở của mô hình hội đồng quản trị hai tầng giống như ở Đức. Tuy nhiên điểm khác biệt nằm ở chỗ ban kiểm soát của các công ty Hà Lan không yêu cầu bắt buộc phải có đại diện người lao động. Mặc dù một cá nhân không thể đồng thời là thành viên ban điều hành và thành viên ban kiểm soát, bộ phận điều hành vẫn có những ảnh hưởng đáng kể tới hoạt động của ban kiểm soát. Điều này làm cho mô hình hội đồng quản trị hai tầng của Hà Lan có cả những nét tương đồng với mô hình Anglo-Sacxon. 3. Đánh giá xu hướng quản trị doanh nghiệp Từ những phân tích nêu trên có thể thấy, việc xây dựng và áp dụng chung một mô hình quản trị doanh nghiệp cho các doanh nghiệp khác nhau là rất khó khăn vì những lý do sau đây. Thứ nhất, giám đốc điều hành, những người đã quen với việc tự chủ trong điều hành doanh nghiệp, có thể sẽ chưa sẵn sàng cho các phiên họp chất vấn của các nhà đầu tư hay của các giám đốc không điều hành về việc lựa chọn phương án tốt nhất trong điều hành doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, yêu cầu của nhà đầu tư không chỉ dừng lại ở vấn đề tài chính, lợi nhuận mà còn là việc công ty ứng xử như thế nào với người lao động, nhà cung cấp, khách hàng, môi trường và quyền con người. 435
Thứ hai, nếu một chuẩn mực chung về quản trị doanh nghiệp ra đời có thể sẽ đi kèm theo với các chế tài buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ. Việc không tuân thủ có thể dẫn tới kết quả của các vụ kiện tụng. Điều này tạo ra tâm lý lo ngại trách nhiệm của Ban giám đốc. Khi đó, ban giám đốc có thể sẽ sử dụng và phụ thuộc vào các ý kiến tư vấn của chuyên gia bên ngoài. Kết quả là vai trò định hướng chiến lược và lãnh đạo bộ máy quản lý của ban giám đốc dần chuyển thành vai trò đảm bảo sự tuân thủ và quản lý sự thay đổi (Lipton, 2007). Thứ ba, xu hướng luân chuyển của những nhà quản trị chuyên nghiệp giữa các công ty đại chúng dẫn đến câu hỏi điều gì quyết định tới mức lương của các nhà quản lý cấp cao. Một nghiên cứu ở Mỹ đã cho thấy lương của CEO có thể gấp tới 179 lần so với mức lương trung bình của công nhân (Murray, 2006), hay mức lương năm 2007 của Giám đốc điều hành Công ty Porsche AG là 68 triệu đô la mỹ (Power, 2007). Các nhà phê bình lo ngại rằng mức lương khủng tại các doanh nghiệp của Mỹ và châu Âu sẽ tạo ra một làn sóng để cộng đồng CEO trên thế giới đòi hỏi mức lương cao hơn. Điều này cho thấy các doanh nghiệp sẽ có xu hướng đối xử với các CEO như chủ sở hữu doanh nghiệp chứ không phải là người lao động. 4. Kết luận và bài học cho Việt Nam Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC đã cung cấp báo cáo thẻ điểm quản trị công ty năm 2012 trong đó nêu rõ các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả chưa được áp dụng tốt tại Việt Nam, bản thân các công ty cũng chưa làm tròn trách nhiệm của mình trong việc xây dựng một thị trường đầu tư có chất lượng ở Việt Nam. Cùng quan điểm là nghiên cứu của McGee và cộng sự (2009), cung cấp bằng chứng cho thấy điểm quản trị công ty của công ty tại Việt Nam chỉ là 2,52, thấp hơn so với các nước trong khu vực (Indonesia: 2.96; Malaysia: 3,83; Philippines: 3,22; Thái Lan: 3,65). Thực trạng này cho thấy Việt Nam vẫn chưa tìm ra được mô hình quản trị công ty hiệu quả mặc dù các cơ quan quản lý đã có những biện pháp tích cực trong việc ban hành các văn bản phù hợp. Ví dụ như thông tư 52/2012 của Bộ Tài chính về công bố thông tin, hay thông tư 121/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Nghiên cứu các mô hình quản trị doanh nghiệp của các quốc gia trên thế giới giúp tác giả nhận thức được rằng mô hình nào cũng có những ưu điểm và hạn chế. Mô hình Anglo-Sacxon được áp dụng tại Anh và Mỹ tạo điều kiện để ban giám đốc, đặc biệt là giám đốc điều hành phát huy được hết khả năng tự chủ, sáng tạo trong quản trị điều hành doanh nghiệp. Nhưng mô hình này cũng tạo ra sự lạm quyền của cấp quản lý. Vì vậy mà quyết định quản trị doanh nghiệp có thể xuất phát từ những lợi ích cá nhân hơn là những lợi ích của cổ đông hay của các bên liên quan khác. Mô hình hội 436
đồng quản trị hai tầng trong đó vai trò điều hành được tách biệt với vai trò giám sát mặc dù có hạn chế trong việc làm chậm tiến trình của việc ra quyết định, nhưng chi phí chung gian sẽ giảm do hạn chế được những xung đột về lợi ích giữa bộ phận điều hành và các biên quan khác như nhà đầu tư, ngân hàng, khách hàng, người lao động. Điều này giúp tác giả đi đến kết luận rằng mô hình quản trị doanh nghiệp hai tầng đang được xây dựng và áp dụng tại các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp niêm yết trên hai sàn chứng khoán Hồ Chí Minh và Hà Nội, chỉ thực sự phát huy được hiệu quả khi những hạn chế tiềm tàng được ngăn chặn. Do đó, đề xuất quan trọng nhất nhằm phát huy hiệu quả của mô hình quản trị tại Việt Nam đó chính là tập trung xác định và ngăn chặn những rủi ro tiềm tàng dẫn tới việc hệ thống quản trị không hiệu quả. Chẳng hạn tính độc lập của các giám đốc không điều hành, thành viên ban kiểm soát, cũng như của kiểm toán độc lập. Bên cạnh đó, nhận thức của cố đông cũng cần được nâng cao để đảm bảo tất cả các cổ đông đều thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình. Để hành lang pháp lý về quản trị công ty của Việt Nam tiến gần hơn tới các thông lệ tốt của quốc tế. Các yêu cầu quản trị công ty mới cần làm rõ khái niệm về thành viên hội đồng quản trị độc lập vì khái niệm hiện tại chưa hoàn toàn giống với các thông lệ tối ưu quốc tế; các quy định mới cũng cần xác định rõ yêu cầu đối với thành viên hội đồng quản trị; quy định chi tiết về giao dịch giữa các bên liên quan phải báo cáo; tăng cường công khai thông tin về đề cử hội đồng quản trị và hướng dẫn các quy trình đề cử hội đồng quản trị tốt; yêu cầu thông báo sớm về đại hội cổ đông thường niên nhằm khuyến khích cổ đông tham dự đầy đủ; các điều khoản về tăng cường thông tin cho cổ đông, về vai trò của kiểm toán độc lập, về công tác tập huấn quản trị công ty đối với thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát cũng cần được làm rõ trong các quy định. Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai áp dụng các thông lệ quản trị công ty, trong giai đoạn hiện tại, các cơ quan quản lý nên đảm nhiệm vai trò tập huấn. Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát, thực thi, hướng dẫn áp dụng thực tiễn quản trị công ty hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời, cần áp dụng những công nghệ mới nhất để phát hiện các giao dịch bất thường trên thị trường. Vai trò của Ủy ban Chứng khoán cần được tăng cường, hoạt động của Ủy ban này cũng cần được tổ chức lại, đảm bảo tính độc lập của một cơ quan quản lý Nhà nước. Nhân viên của Ủy ban cần được đào tạo bồi dưỡng, nâng cao nghiệp vụ. Những xung đột và không thống nhất giữa Luật và các văn bản dưới luật đang gây khó khăn cho hoạt động của các doanh nghiệp. Vì vậy các chuẩn mực cần hoàn 437
thiện đầy đủ để tránh các cách hiểu khác nhau. Chuẩn mực cũng cần được áp dụng nhất quán để nâng cao chất lượng của thông tin tài chính. Chuẩn mực kế toán Việt Nam cần phù hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế. Mặc dù Việt Nam đã ban hành các chuẩn mực kế toán và kiểm toán phù tuân thủ theo đúng chuẩn mực quốc tế nhưng những chuẩn mực này vẫn chưa được thực hiện đầy đủ. Việt Nam mặc dù đã áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty nhưng vẫn chưa có chế tài cho việc không tuân thủ các nguyên tắc. Điều này làm cho các doanh nghiệp có thể bỏ qua không thực hiện những quy định khó. Cơ quan quản lý cần đặc biệt giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường, công khai các thông tin tài chính và thực thi các quy định về công khai, minh bạch. Cơ quan quản lý cũng cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình. Từng công ty cũng cần ban hành quy tắc ứng xử, quy chế quản trị công ty nội bộ, công bố toàn doanh nghiệp sau khi đã được tất cả các thành viên hội đồng quản trị thông qua. Vai trò của thư ký công ty cần được hội đồng quản trị, ban giám đốc chú trọng hơn nữa. Vai trò của các tiểu ban, đặc biệt là tiểu ban kiểm toán cần được đề cao. Doanh nghiệp cần tăng cường quan hệ tốt đối với cổ đông, khuyến khích cổ đông tham gia vào các hoạt động của công ty để đảm bảo cung cấp các thông tin phù hợp, bình đẳng. Tóm lại, chất lượng quản trị công ty của các doanh nghiệp Việt Nam có thể được cải thiện nếu các vấn đề sau được cải thiện. Thứ nhất, các doanh nghiệp cần minh bạch và công bố thông tin đầy đủ, đúng quy định; các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ cần được đối xử bình đẳng; trách nhiệm của hội đồng quản trị và các quy trình của hội đồng quản trị cần làm rõ trong các văn bản hướng dẫn và áp dụng rộng rãi trong thực tế. Tài liệu tham khảo 1. Black, Cheffins and Klausner. 2006. Outside Director Liability. Stanford Law Review, Vol.58, pp. 1055 - 1159). 2. Cadbury Committee, Report ò the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, (London:Gee, 1992). 3. Davies, P. 2001. Board Structure in the UK and Germany: Convergence or Continuing Divergence? London School of Economics & Political Science, Department of Law, Working paper Series, June 19, 2001. 438
4. Dechert LLP. 2003. The Higgs Report on Non-Executive Directors: Summary Recommendations, January 2003. 5. Lipton, M. 2007. Shareholder Activism and the Eclipse of the Public Corporation. Keynote Address on the 25th Annual Institute on Federal Securities, Miami Florida, February 7, 2007. 6. McKinsey & Company. 2003. McKinney Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance. [online]. Avaiable at http://www.eiod.org/uploads/Publications/Pdf/survey_mckinsey.pdf. Access on September 10, 2014. 7. Moeller, R, R. 2004. Sarbanes-Oxley and the New International Auditing Rules. John Wiley & Sons. Hoboken, New Jersey Canada. 8. Murray, A. 2006. CEOs Get off the Ropes on Executive Pay. The wall Street Journal, July 5, 2006, p. A2. 9. Power, S. 2007. Porche CEO adds to pay Debate. The wall Street Journal, December 1, 2007. 10. Rhoads, C and Fuhrmans, V. 2001. Trouble Brewing: Corporate Germany Braces for a Big Shift From Postwar Stability. Financial Times, June 21, 2001. 439