QUY CH QU N TR CÔNG TYẾ Ả Ị
(Áp d ng cho các Công ty niêm y t)ụ ế
(Ban hành kèm theo Quy t đ nh s ____/QĐ-HĐQT ngày tháng năm c aế ị ố ủ
Ch t ch H i đ ng Qu n tr Công ty C ph n XYZ)ủ ị ộ ồ ả ị ổ ầ
Ch ng I:ươ Quy đ nh chungị
Đi u 1.ềPh m vi đi u ch nhạ ề ỉ
Quy ch này quy đ nh nh ng nguyên t c c b n v qu n tr công ty đ b oế ị ữ ắ ơ ả ề ả ị ể ả
v quy n và l i ích h p pháp c a c đông, thi t l p nh ng chu n m c v hành vi,ệ ề ợ ợ ủ ổ ế ậ ữ ẩ ự ề
đ o đ c ngh nghi p c a các thành viên H i đ ng qu n tr , Ban giám đ c, Banạ ứ ề ệ ủ ộ ồ ả ị ố
ki m soát và cán b qu n lý c a Công ty C ph n XYZ.ể ộ ả ủ ổ ầ
Đi u 2.ềGi i thích thu t ngả ậ ữ
1. Nh ng t ng d i đây đ c hi u nh sau:ữ ừ ữ ướ ượ ể ư
a. “Qu n tr công ty” là h th ng các quy t c đ đ m b o cho công ty đ cả ị ệ ố ắ ể ả ả ượ
đ nh h ng đi u hành và đ c ki m soát m t cách có hi u qu vì quy nị ướ ề ượ ể ộ ệ ả ề
l i c a c đông và nh ng ng i liên quan đ n công ty. Các nguyên t cợ ủ ổ ữ ườ ế ắ
qu n tr công ty bao g m:ả ị ồ
-Đảm b o m t c c u qu n tr hi u qu ;ả ộ ơ ấ ả ị ệ ả
-Đảm b o quy n l i c a c đông ;ả ề ợ ủ ổ
-Đ iố x công b ng gi a các c đông;ử ằ ữ ổ
-Đảm b o vai trò c a nh ng ng i có quy n l i liên quan đ n côngả ủ ữ ườ ề ợ ế
ty;
-Minh b ch trong ho t đ ng c a công ty;ạ ạ ộ ủ
-H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát lãnh đ o và ki m soát công ty cóộ ồ ả ị ể ạ ể
hi u qu .ệ ả
b. “Công ty” là Công ty C ph n XYZổ ầ ;
c. “Ng i có liên quan” là cá nhân ho c t ch c đ c quy đ nh trongườ ặ ổ ứ ượ ị
Kho n 34 Đi u 6 c a Lu t Ch ng khoán;ả ề ủ ậ ứ
d. Thành viên H i đ ng Qu n tr đ c l p là thành viên H i đ ng Qu n trộ ồ ả ị ộ ậ ộ ồ ả ị
không ph i là Giám đ c ho c T ng giám đ c, Phó giám đ c ho c Phóả ố ặ ổ ố ố ặ
t ng giám đ c, k toán tr ng và nh ng cán b qu n lý khác đ c H iổ ố ế ưở ữ ộ ả ượ ộ
đ ng Qu n tr b nhi m ho c c đông l n c a công ty.ồ ả ị ổ ệ ặ ổ ớ ủ
2. Trong Quy ch này, các tham chi u t i m t ho c m t s đi u kho n ho cế ế ớ ộ ặ ộ ố ề ả ặ
văn b n pháp lu t s bao g m c nh ng s a đ i b sung ho c văn b n thay thả ậ ẽ ồ ả ữ ử ổ ổ ặ ả ế
các văn b n đó.ả
Ch ng II:ươ C đông và Đ i h i đ ng c đôngổ ạ ộ ồ ổ
Đi u 1.ềQuy n c a c đôngề ủ ổ
1. C đông có đ y đ các quy n theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p, c aổ ầ ủ ề ị ủ ậ ệ ủ
pháp lu t và Đi u l công ty, đ c bi t là:ậ ề ệ ặ ệ
a. Quy n t do chuy n nh ng c ph n đã đ c thanh toán đ y đ vàề ự ể ượ ổ ầ ượ ầ ủ
đ c ghi trong s c đông c a công ty, tr m t s tr ng h p b h nượ ổ ổ ủ ừ ộ ố ườ ợ ị ạ
ch chuy n nh ng theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty; ế ể ượ ị ủ ậ ề ệ
b. Quy n đ c thông báo đ y đ thông tin đ nh kỳ và thông tin b t th ngề ượ ầ ủ ị ấ ườ
v ho t đ ng c a công ty.ề ạ ộ ủ
c. Công ty không đ c h n ch c đông tham d Đ i h i đ ng c đông,ượ ạ ế ổ ự ạ ộ ồ ổ
đ ng th i ph i t o đi u ki n cho c đông th c hi n vi c u quy n đ iồ ờ ả ạ ề ệ ổ ự ệ ệ ỷ ề ạ
di n tham gia Đ i h i đ ng c đông khi c đông có yêu c u.ệ ạ ộ ồ ổ ổ ầ
2. C đông có quy n t ch i quy n u tiên mua tr c c ph n m i chào bán.ổ ề ừ ố ề ư ướ ổ ầ ớ
Đi u này đ c nêu rõ trong Ngh quy t Đ i h i đ ng c đông.ề ượ ị ế ạ ộ ồ ổ
3. Công ty có trách nhi m xây d ng c c u qu n tr công ty h p lý, xây d ngệ ự ơ ấ ả ị ợ ự
h th ng liên l c hi u qu v i các c đông đ đ m b o:ệ ố ạ ệ ả ớ ổ ể ả ả
a. C đông th c hi n đ y đ các quy n theo pháp lu t và Đi u l công tyổ ự ệ ầ ủ ề ậ ề ệ
quy đ nh;ị
b. C đông đ c đ i x công b ng.ổ ượ ố ử ằ
4. M i c ph n c a cùng m t lo i đ u t o cho c đông s h u nó các quy n,ỗ ổ ầ ủ ộ ạ ề ạ ổ ở ữ ề
nghĩa v và l i ích ngang nhau. Tr ng h p công ty có các lo i c ph n u đãi, cácụ ợ ườ ợ ạ ổ ầ ư
quy n và nghĩa v g n li n v i các lo i c ph n u đãi ph i đ c công b đ y đề ụ ắ ề ớ ạ ổ ầ ư ả ượ ố ầ ủ
cho c đông và ph i đ c Đ i h i đ ng c đông thông qua. ổ ả ượ ạ ộ ồ ổ
Đi u 2.ềNh ng v n đ liên quan đ n c đông l nữ ấ ề ế ổ ớ
1. H i đ ng qu n tr c a công ty xây d ng m t c ch liên l c th ng xuyênộ ồ ả ị ủ ự ộ ơ ế ạ ườ
v i các c đông l n.ớ ổ ớ
2. C đông l n không đ c l i d ng u th c a mình gây t n h i đ n cácổ ớ ượ ợ ụ ư ế ủ ổ ạ ế
quy n và l i ích c a công ty và c a các c đông khác.ề ợ ủ ủ ổ
Đi u 3.ềH p Đ i h i đ ng c đông th ng niên, b t th ngọ ạ ộ ồ ổ ườ ấ ườ
1. Công ty quy đ nh v trình t , th t c tri u t p và bi u quy t t i Đ iị ề ự ủ ụ ệ ậ ể ế ạ ạ
h i đ ng c đông theo Đi u ......, Đi u ......c a Đi u l Công ty và g m các n iộ ồ ổ ề ề ủ ề ệ ồ ộ
dung chính sau:
a. Thông báo tri u t p Đ i h i đ ng c đông:ệ ậ ạ ộ ồ ổ
Sau khi H i đ ng Qu n tr thông qua Ngh quy t v ch ng trình, n i dung,ộ ồ ả ị ị ế ề ươ ộ
th i gian và đ a đi m tri u t p Đ i h i đ ng c đông, ban t ch c đ i h i c đôngờ ị ể ệ ậ ạ ộ ồ ổ ổ ứ ạ ộ ổ
th c hi n theo Đi u .......... c a B n đi u l Công ty.ự ệ ề ủ ả ề ệ
b. Cách th c đăng ký tham d Đ i h i đ ng c đông:ứ ự ạ ộ ồ ổ
Các c đông có quy n tham d Đ i h i đ ng c đông theo lu t pháp có thổ ề ự ạ ộ ồ ổ ậ ể
tr c ti p tham d ho c y quy n cho đ i di n c a mình tham d . Tr ng h p cóự ế ự ặ ủ ề ạ ệ ủ ự ườ ợ
nhi u h n m t ng i đ i di n theo y quy n đ c c thì ph i xác đ nh c th sề ơ ộ ườ ạ ệ ủ ề ượ ử ả ị ụ ể ố
c ph n và s phi u b u c a m i ng i đ i di n. Chi ti t và trình t th c hi nổ ầ ố ế ầ ủ ỗ ườ ạ ệ ế ự ự ệ
theo Đi u ........ Đi u l Công ty.ề ề ệ
c. Cách th c b phi u:ứ ỏ ế
Đ iạ h i đ ng c đông có quy n th o lu n và thông qua các v n đ theoộ ồ ổ ề ả ậ ấ ề
Đi u .......... b ng cách bi u quy t. Vi c bi u quy t t i Đ i h i đ ng c đôngề ằ ể ế ệ ể ế ạ ạ ộ ồ ổ
đ c th c hi n trình t theo Đi u ......... B n Đi u l Công ty.ượ ự ệ ự ề ả ề ệ
d. Đ iố v i nh ng v n đ nh y c m và n u c đông có yêu c u, Công ty sớ ữ ấ ề ạ ả ế ổ ầ ẽ
ch đ nh t ch c trung l p th c hi n vi c thu th p và ki m phi u;ỉ ị ổ ứ ậ ự ệ ệ ậ ể ế
e. Thông qua k t qu b phi u:ế ả ỏ ế
Ban ki m phi u do Ch t a Đ i h i đ ng c đông đ c và đ c Đ i h iể ế ủ ọ ạ ộ ồ ổ ề ử ượ ạ ộ
đ ng c đông thông qua ho c t ch c trung l p do Công ty ch đ nh s th c hi nồ ổ ặ ổ ứ ậ ỉ ị ẽ ự ệ
vi c thu th p ki m phi u và thông báo k t qu b phi u.ệ ậ ể ế ế ả ỏ ế
f. Cách th c ph n đ i ngh quy t c a Đ i h i đ ng c đông: Th c hi nứ ả ố ị ế ủ ạ ộ ồ ổ ự ệ
theo Đi u ........... B n Đi u l Công ty.ề ả ề ệ
g. Ghi biên b n Đ i h i đ ng c đông; L p biên b n Đ i h i đ ng cả ạ ộ ồ ổ ậ ả ạ ộ ồ ổ
đông: n i dung th c hi n theo Đi u ........ B n Đi u l Công ty.ộ ự ệ ề ả ề ệ
h. Thông báo ngh quy t Đ i h i đ ng c đông ra công chúngị ế ạ ộ ồ ổ
Quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ph i đ c thông báo đ n c đông cóế ị ủ ạ ộ ồ ổ ả ượ ế ổ
quy n d h p Đ i h i đ ng c đông trong th i h n m i lăm ngày, k t ngàyề ự ọ ạ ộ ồ ổ ờ ạ ườ ể ừ
quy t đ nh đ c thông qua.ế ị ượ
2. H i đ ng Qu n tr s p x p ch ng trình ngh s c a Đ i h i đ ngộ ồ ả ị ắ ế ươ ị ự ủ ạ ộ ồ
c đông m t cách h p lý, b trí th i gian h p lý đ th o lu n và bi u quy t t ngổ ộ ợ ố ờ ợ ể ả ậ ể ế ừ
v n đ trong ch ng trình h p Đ i h i đ ng c đông.ấ ề ươ ọ ạ ộ ồ ổ
3. C đông có quy n tham gia tr c ti p ho c gián ti p thông qua ng iổ ề ự ế ặ ế ườ
y quy n vào các cu c h p Đ i h i đ ng c đông. C đông có th y quy n choủ ề ộ ọ ạ ộ ồ ổ ổ ể ủ ề
H i đ ng Qu n tr ho c các t ch c l u ký làm đ i di n cho mình t i Đ i h iộ ồ ả ị ặ ổ ứ ư ạ ệ ạ ạ ộ
đ ng c đông. Tr ng h p t ch c l u ký đ c c đông y quy n làm đ i di n,ồ ổ ườ ợ ổ ứ ư ượ ổ ủ ề ạ ệ
t ch c l u ký ph i công khai n i dung đ c y quy n bi u quy t. Công ty niêmổ ứ ư ả ộ ượ ủ ề ể ế
y t ph i h ng d n th t c y quy n và l p gi y y quy n cho các c đông theoế ả ướ ẫ ủ ụ ủ ề ậ ấ ủ ề ổ
quy đ nh.ị
4. Ki m toán viên ho c đ i di n Công ty ki m toán có th đ c m i dể ặ ạ ệ ể ể ượ ờ ự
h p Đ i h i đ ng c đông đ phát bi u ý ki n t i Đ i h i đ ng c đông v cácọ ạ ộ ồ ổ ể ể ế ạ ạ ộ ồ ổ ề
v n đ ki m toán.ấ ề ể
5. Nh m tăng c ng hi u qu c a các cu c h p Đ i h i đ ng c đông,ằ ườ ệ ả ủ ộ ọ ạ ộ ồ ổ
đ c đông có th tham gia vào các cu c h p Đ i h i đ ng c đông m t cách t tể ổ ể ộ ọ ạ ộ ồ ổ ộ ố
nh t, Công ty g i th m i h p Đ i h i đ ng c đông theo Đi u .......... B n Đi uấ ử ư ờ ọ ạ ộ ồ ổ ề ả ề
l Công ty, thông báo trên báo chí và trên website cùng th i đi m phát hành th m i.ệ ớ ể ư ờ
6. Hàng năm công ty t ch c h p Đ i h i đ ng c đông. Đ i h i đ ngổ ứ ọ ạ ộ ồ ổ ạ ộ ồ
c đông ph i h p th ng niên, trong th i h n b n tháng k t ngày k t thúc nămổ ả ọ ườ ờ ạ ố ể ừ ế
tài chính. Theo đ ngh c a H i đ ng Qu n tr , c quan đăng ký kinh doanh có thề ị ủ ộ ồ ả ị ơ ể
gia h n, nh ng không quá sáu tháng, k t ngày k t thúc năm tài chính. Vi c h pạ ư ể ừ ế ệ ọ
Đ i h i đ ng c đông th ng niên không đ c t ch c d i hình th c l y ý ki nạ ộ ồ ổ ườ ượ ổ ứ ướ ứ ấ ế
c đông b ng văn b n.ổ ằ ả
7. Các nguyên t c, trình t , th t c l y ý ki n c đông b ng văn b n đắ ự ủ ụ ấ ế ổ ằ ả ể
thông qua quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông: th c hi n theo Đi u ......... B nế ị ủ ạ ộ ồ ổ ự ệ ề ả
Đi u l Công ty.ề ệ
Đi u 4.ềBáo cáo ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr t i Đ i h iạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ạ ộ
đ ng c đôngồ ổ
Báo cáo ho t đ ng c a H i đ ng Qu n tr trình Đ i h i đ ng c đông ph iạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ộ ồ ổ ả
t i thi u có các n i dung sau: ố ể ộ
-Đánh giá tình hình ho t đ ng c a công ty trong năm tài chính;ạ ộ ủ
-Ho t đ ng c a H i đ ng Qu n tr ;ạ ộ ủ ộ ồ ả ị
-T ng k t các cu c h p c a H i đ ng Qu n tr và các quy t đ nh c a H iổ ế ộ ọ ủ ộ ồ ả ị ế ị ủ ộ
đ ng Qu n tr ;ồ ả ị
-K t qu giám sát đ i v i Giám đ c ho c T ng giám đ c đi u hành;ế ả ố ớ ố ặ ổ ố ề
-K t qu giám sát đ i v i các cán b qu n lý;ế ả ố ớ ộ ả
-Các k ho ch d ki n trong t ng lai.ế ạ ự ế ươ
Đi u 5.ề Báo cáo ho t đ ng c a Ban ki m soát t i Đ i h i đ ng cạ ộ ủ ể ạ ạ ộ ồ ổ
đông
Báo cáo ho t đ ng c a Ban ki m soát trình Đ i h i đ ng c đông ph i t iạ ộ ủ ể ạ ộ ồ ổ ả ố
thi u có các n i dung sau: ể ộ
-Ho t đ ng c a Ban ki m soát;ạ ộ ủ ể
-T ng k t các cu c h p c a Ban ki m soát và các quy t đ nh c a Ban ki mổ ế ộ ọ ủ ể ế ị ủ ể
soát;
-K t qu giám sát tình hình ho t đ ng và tài chính c a công ty;ế ả ạ ộ ủ
-K t qu giám sát đ i v i thành viên H i đ ng Qu n tr , thành viên Banế ả ố ớ ộ ồ ả ị
giám đ c, và các cán b qu n lý;ố ộ ả
-Báo cáo đánh giá s ph i h p ho t đ ng gi a Ban ki m soát v i H i đ ngự ố ợ ạ ộ ữ ể ớ ộ ồ
Qu n tr , Ban giám đ c, và c đông.ả ị ố ổ
Ch ng III:ươ Thành viên H i đ ng qu n tr và H i đ ng qu n trộ ồ ả ị ộ ồ ả ị
Đi u 1.ềỨng c , đ cử ề ử thành viên H i đ ng qu n trộ ồ ả ị
1. Thông tin liên quan đ n các ng viên H i đ ng Qu n tr (trong tr ng h pế ứ ộ ồ ả ị ườ ợ
đã xác đ nh đ c tr c các ng viên) đ c công b tr c ngày tri u t p h p Đ iị ượ ướ ứ ượ ố ướ ệ ậ ọ ạ
h i đ ng c đông m t kho ng th i gian h p lý đ c đông có th tìm hi u v cácộ ồ ổ ộ ả ờ ợ ể ổ ể ể ề
ng viên này tr c khi b phi u.ứ ướ ỏ ế
2. Các ng viên H i đ ng Qu n tr có cam k t b ng văn b n v tính trungứ ộ ồ ả ị ế ằ ả ề
th c, chính xác và h p lý c a các thông tin cá nhân đ c công b và ph i cam k tự ợ ủ ượ ố ả ế
th c hi n nhi m v c a thành viên H i đ ng Qu n tr m t cách trung th c n uự ệ ệ ụ ủ ộ ồ ả ị ộ ự ế
đ c b u làm thành viên H i đ ng Qu n tr .ượ ầ ộ ồ ả ị
3. Các c đông n m gi ít h n 10% s c ph n có quy n bi u quy t trongổ ắ ữ ơ ố ổ ầ ề ể ế
th i h n liên t c ít nh t sáu tháng có quy n g p s quy n bi u quy t c a t ngờ ạ ụ ấ ề ộ ố ề ể ế ủ ừ
ng i l i v i nhau đ đ c các ng c viên H i đ ng qu n tr . C đông ho cườ ạ ớ ể ề ử ứ ử ộ ồ ả ị ổ ặ
nhóm c đông n m gi t 10% đ n d i 20% s c ph n có quy n bi u quy tổ ắ ữ ừ ế ướ ố ổ ầ ề ể ế
trong th i h n liên t c ít nh t sáu tháng đ c đ c t i đa m t ng c viên; tờ ạ ụ ấ ượ ề ử ố ộ ứ ử ừ
20% đ n d i 30% đ c đ c t i đa hai ng c viên; t 30% đ n d i 40%ế ướ ượ ề ử ố ứ ử ừ ế ướ
đ c đ c t i đa ba ng c viên; t 40% đ n d i 50% đ c đ c t i đa b nượ ề ử ố ứ ử ừ ế ướ ượ ề ử ố ố
ng c viên; t 50% đ n d i 60% đ c đ c t i đa năm ng c viên; t 60%ứ ử ừ ế ướ ượ ề ử ố ứ ử ừ
đ n d i 70% đ c đ c t i đa sáu ng c viên; t 70% đ n d i 80% đ c đế ướ ượ ề ử ố ứ ử ừ ế ướ ượ ề
c t i đa b y ng c viên; t 80% đ n d i 90% đ c đ c t i đa tám ng cử ố ả ứ ử ừ ế ướ ượ ề ử ố ứ ử
viên.
4. Tr ng h p s l ng các ng viên H i đ ng Qu n tr thông qua đ c vàườ ợ ố ượ ứ ộ ồ ả ị ề ử
ng c v n không đ s l ng c n thi t, H i đ ng Qu n tr đ ng nhi m có thứ ử ẫ ủ ố ượ ầ ế ộ ồ ả ị ươ ệ ể
đ c thêm ng viên ho c t ch c đ c theo m t c ch do công ty quy đ nh. Cề ử ứ ặ ổ ứ ề ử ộ ơ ế ị ơ
ch đ c hay cách th c H i đ ng Qu n tr đ ng nhi m đ c ng viên H iế ề ử ứ ộ ồ ả ị ươ ệ ề ử ứ ộ
đ ng Qu n tr đ c công b rõ ràng và đ c Đ i h i đ ng c đông thông quaồ ả ị ượ ố ượ ạ ộ ồ ổ
tr c khi ti n hành đ c .ướ ế ề ử
5. Công ty quy đ nh và h ng d n c th cho c đông vi c b phi u b u thànhị ướ ẫ ụ ể ổ ệ ỏ ế ầ
viên H i đ ng Qu n tr theo ph ng th c d n phi u.ộ ồ ả ị ươ ứ ồ ế
Đi u 2.ềT cách thành viên H i đ ng qu n trư ộ ồ ả ị
1. Thành viên H i đ ng Qu n tr là nh ng ng i mà pháp lu t và Đi u l côngộ ồ ả ị ữ ườ ậ ề ệ
ty không c m làm thành viên H i đ ng qu n tr . Thành viên H i đ ng Qu n tr cóấ ộ ồ ả ị ộ ồ ả ị
th không ph i là c đông c a công ty.ể ả ổ ủ
Đi uề l Công ty có th quy đ nh tiêu chu n c a thành viên H i đ ng Qu n tr ,ệ ể ị ẩ ủ ộ ồ ả ị
nh ng các tiêu chu n đó không đ c vi ph m các quy n c b n c a c đông.ư ẩ ượ ạ ề ơ ả ủ ổ
2. Để đ m b o có s tách bi t gi a vai trò giám sát và đi u hành công ty, Côngả ả ự ệ ữ ề
ty c n h n ch thành viên H i đ ng Qu n tr kiêm nhi m ch c v trong b máyầ ạ ế ộ ồ ả ị ệ ứ ụ ộ
đi u hành c a công ty.ề ủ
3. Thành viên H i đ ng Qu n tr c a Công ty không đ c đ ng th i là thànhộ ồ ả ị ủ ượ ồ ờ
viên H i đ ng Qu n tr c a trên năm (05) công ty khác.ộ ồ ả ị ủ
4. Ch t ch H i đ ng Qu n tr không đ c kiêm nhi m ch c T ng giám đ củ ị ộ ồ ả ị ượ ệ ứ ổ ố
tr khi vi c kiêm nhi m này đ c phê chu n t i Đ i h i đ ng c đông th ngừ ệ ệ ượ ẩ ạ ạ ộ ồ ổ ườ
niên.
Đi u 3.ềThành ph n H i đ ng qu n trầ ộ ồ ả ị
1. S l ng thành viên H i đ ng Qu n tr ít nh t là năm (5) ng i và nhi uố ượ ộ ồ ả ị ấ ườ ề
nh t là m i m t (11) ng i, trong đó kho ng m t ph n ba t ng s thành viên H iấ ườ ộ ườ ả ộ ầ ổ ố ộ
đ ng Qu n tr là thành viên đ c l p không đi u hành.ồ ả ị ộ ậ ề