LỜI NÓI ĐẦU
Xuất phát từ thực tế khách quan do đòi hỏi của sự hình thành vầ phát
triển của nền kinh tế thị trường . Do đó ,việc hình thành các công ty cổ phần
(CTCP ) và vấn đề cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (DNNN ) là tất yếu
đối với quá trình phát triển mạnh của nền kinh tế thị trường . Hình thức
CTCP đã xuất hiện vào những năm cuối thế kỷ XVI và đầu thế kỷ XVII , mà
trước tiên là ở nước Anh sau đó là nước Pháp . Trải qua quá trình phát triển
của nền kinh tế , nhất là trong giai đoạn mà cuộc Cách mạng công nghiệp
diễn ra thì CTCP phát triển rất mạnh mẽ. Đến những năm đầu thế kỷ XX thì
CTCP đã trở thành hình thức kinh doanh rất phổ biến ở các nước có nền kinh
tế thị trường phát triển mạnh. Với Việt Nam chúng ta, từ khi đất nước được
thống nhất , do phải giải quyết hậu quả nặng nề của chiến tranh . Mặt khác do
cơ chế kinh tế và xuất phát điểm của chúng ta thấp. Chính vì vậy, mà việc
khôi phục nền kinh tế tuy đã đạt được nhiều thành công, song cũng còn nhiều
hạn chế. Do đó mà đại hội Đảng lần thứ VI (12/ 1986) đã đánh dấu sự đổi
mới của nền kinh tế Việt nam. Đó là quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế tập
trung quan liêu bao cấp, sang nền kinh tế thị trường, Nó không chỉ làm thay
đổi một cách sâu sắc nền kinh tế nước ta về cơ cấu kinh tế, thành phần kinh tế
và quan hệ sở hữu mà còn làm xuất hiện hình thức tổ chức kinh tế mới đó là
CTCP. Nghị quyết Đại hội Đảng lần thứ VI, VII, VIII và Hiến pháp 1992
đều khẳng định: Nền kinh tế nước ta hiện nay là nền kinh tế hàng hoá nhiều
thành phần vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo
định hướng Xã hội chủ nghĩa. Trong nền kinh tế nhiều thành đó, kinh tế quốc
doanh được xác định giữ vai trò chủ đạo. Các thành phần kinh tế khác hoạt
động theo luật và bình đẳng trước pháp luật
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối với nước ta là tương đối
mới. Trước đây chưa có Luật doanh nghiệp thì nó hoạt động theo Luật công
ty. Khi Luật doanh nghiệp ra đời (tháng 12 năm 1999) thì công ty cổ phần
được xác định đầy đủ và rõ ràng hơn, là một trong 4 loại hình doanh nghiệp
được quy định trong Luật doanh nghiệp. Cũng chính từ đó mà công ty cổ
phần phát triển mạnh hơn và ngày càng phát huy được những ưu thế của nó
trong nền kinh tế. So với các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần
rất có ưu thế trong việc huy động nguồn vốn nhàn rỗi trong công chúng. Mặt
khác với việc hình thành thị trường chứng khoán ở nước ta thì công ty cổ
phần là điều kiện quan trọng và tiên quyết cho sự hoạt động của thị trường
này. Từ đó thúc đẩy nền kinh tế phát triển .
Với vai trò và tầm quan trọng của công ty cổ phần ở nước ta trong giai
đoạn hiện nay, em mạnh dạn chọn đề tài "Công ty cổ phần và vai trò của nó
trong phát triển kinh tế ở nước ta hiện nay". Để thực hiện được để tài này
em xin chân thành cảm ơn sự hướng dẫn tận tình của thày giáo Nguyễn Việt
Tiến.
Đề án kinh tế chính trị
1
CHƯƠNG I
LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
I. KHÁI NIỆM, SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh
doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở
tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi
nhuận
2. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần
Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nước tư bản phát triển
như một nhu cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các
công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh
tế thế giới. Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức công ty cổ
phần trên thế giới có thể được mô tả theo sơ đồ sau:
Các giai đoạn hình
thành CTCP trên thế giới
Giai đoạn
mầm mống
- Góp vốn
theo nhóm
bạn
- Hoạt động
liên kết lỏng
lẻo
Giai đoạn
hình thành
- Bắt đầu phát
hành cổ phiếu
- Bước đầu
xuất hiện giao
dịch chứng
khoán
- Hoạt động
có tổ chức lớn
hơn
Giai doạn
phát triển
- Công ty cổ
phần phổ biến ở
các nước tư bản
chủ nghĩa
-Các hình thức
đa quốc gia
- Hình thành
trung tâm tài
chính quốc tế -
Giao dịch
chứng khoán
sôi động
Giai đoạn
trưởng thành
- Hình thức công
ty xuyên quốc
gia, đa quốc gia
- Thu hút công
nhân mua cổ
phiếu
- Cơ cấu công ty
cổ phần hoàn
thiện, pháp luật
hoàn thiện
Đề án kinh tế chính trị
2
2.1. Giai đoạn mầm mống
Trong những năm đầu của phuơng thức sản xuất TBCN các nhà tư bản
lập ra các xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mướn công nhân
và bóc lột lao động làm thuê. Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất
và chế độ tín dụng họ đã liên kết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia
đình) và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Từ doanh
nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn. Năm 1553
công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vôn 6000 bảng Anh phát
hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3
chiếc thuyền lớn tìm đường sang Ấn Độ theo hướng Đông Bắc.
Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời
tạo ra thị trường chứng khoán. Thị truờng chứng khoán liên quan tới doanh
nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần tư nhân và doanh nghiệp cổ phần do Nhà
nước đứng ra thành lập. Theo Các Mác "Trong bước đầu của nền sản xuất
TBCN một số ngành sản xuất đòi hỏi một số tư bản tối thiểu mà lúc đó từng
cá nhân riêng lẻ chưa thực hiện được. Tình hình đó dẫn đến Nhà nước phải
trợ cấp... Mặt khác điều đó cũng dẫn đến việc thành lập những nơi nắm giữ
độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành công
nghiệp và thương nghiệp nhất định". Như vậy trong giai đoạn này công ty cổ
phần có hai loại:
+ Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn
+ Doanh nghiệp do Nhà nước lập bằng hình thức phát hành trái khoán
(Ở Mỹ gọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp Nhà nước góp vốn.
2.2. Giai đoạn hình thành
Trong nửa đầu thé kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần lượt ra
đời với hình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng. Những
quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào những năm 1806).
Công ty cổ phần được thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ
trong thương nghiệp mà trong giai đoạn trước ở các ngành chế tạo, các lĩnh
vực giao thông vận tải đường sông, đưòng sắt.
Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khoán này
có lúc vượt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo hình thức lợi tức
định kỳ. Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư nhân bắt đầu phát hành cổ
phần, tách người đại biểu quyền sở hữu (hội đồng quản trị) và người kinh
doanh (giám đốc) ra làm hai. Các sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành
phổ biến ở các nước Phương Tây tuy nhiên trước những năm 70 của thế kỷ
XIX công ty cổ phần còn ít và hình thức chưa đa dạng, quy mô còn nhỏ.
2.3. Giai đoạn phát triển
Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển rất
nhanh phổ biến ở tất cả các nước tư bản, các ngành có quy mô sản xuất mở
rộng, tập trung tư bản diễn ra với tốc độ chưa từng có, ra đời các tổ chức độc
quyền như Các ten – Xanh đê ca – Cơ vốt. Các công ty nắm giữ cổ phần
Đề án kinh tế chính trị
3
khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi. Công ty mẹ công - ty con – công ty
cháu hình thành một tập đoàn doanh nghiệp xuyên quốc gia.
Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư bản chịu
sự khống chế của công ty cổ phần. Ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 công ty cổ
phần. Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các
xí nghiệp nông nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lượng công nghiệp.
2.4. Giai đoạn hình thành
Sau chiến tranh thế giớ thứ hai công ty cổ phần có những đặc điểm
mới:
- Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và đa quốc
gia để liên hợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần hình thành các tập đoàn doanh
nghiệp quốc tế
- Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện " chủ nghĩa tư bản
nhân dân" để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và tư bản đồng thời thu hút
vốn một cách thuận lợi
- Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nước ngày càng hoàn thiện,
pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nước đều có những đặc điểm riêng
3. Điều kiện để hình thành công ty cổ phần
Muốn hình thành công ty cổ phần phải có một số điều kiện nhất định
trong đó những điều kiện sau là thiết yếu :
3.1. Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn
Công ty cổ phần là công ty có nhiều người đứng sở hữu. Nếu công ty
chỉ thuộc một chủ sở hữu thì dù chủ sở hữu đó là một cá nhân hay một tổ
chức thì đó không phải là công ty cổ phần mà thuộc một loại hình công ty
khác có thể là công ty tư nhân, công ty TNHH một thành viên hay Công ty
liên doanh ( nếu chủ sở hữu là Nhà nước)
3.2. Những người có vốn muốn tham gia đầu tư để kinh doanh thu lợi
nhuận
Đây là hình thức đầu tư mạo hiểm nhất so với các hình thức đầu tư
khác như mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng... Trong kinh doanh có khả
năng bị phá sản nhưng bù lại là hình thức đầu tư có hứa hẹn nhất và không bị
lạm phát với món tiền lớn
3.3. Lợi nhuận thu được phải có đủ sức hấp dẫn người có vốn tham gia
kinh doanh
Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân hàng
hoặc lợi tức do đầu tư vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ mức cần thiết thì
người có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ phần để tham gia kinh
doanh
3.4. Phải có sự nhất trí thành lập công ty
Những người có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận được
với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty cổ phần trên cơ sở
những quy định của pháp luật. Nếu không thoả thuận được thì công ty cổ
phần không thể thành lập được
4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần
Đề án kinh tế chính trị
4
4.1. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông
Vốn của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
các cổ phần. Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu.
Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là
mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu bảo đảm cho người chủ sở hữu có quyền lĩnh
một phần thu nhập của công ty tương ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu
Một công ty chỉ được phép phát hành một số lượng cổ phiếu nhất định.
Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn
cổ phần của công ty. Cổ phiếu chứng minh tư cách thành viên của những
người góp vốn vào công ty cổ phần, những thành viên này gọi là cổ đông.
Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Quyền và trách nhiệm, lợi
ích của mỗi cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu của họ trong công ty.
Cổ đông nắm được số lượng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm được quyền
chi phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh
nghiệp Việt Nam thì :
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi. Và trong ba năm đầu từ khi thành lập công ty cổ
đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần nếu được sự đồng ý của Đại
hội Đồng cổ đông
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và
không hạn chế số lượng tối đa
- Cổ đông có hai loại là cổ đông ưu đãi và cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ
thông có các quyền cơ bản như : tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ phần có một phiếu biểu
quyết), được nhân cổ tức với mức theo quy định của Đại hội đồng cổ đông...
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong
thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của
điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm
soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ....
4.2. Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần
Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các cổ đông
không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình mà phải thông qua
tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội cổ
đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát. Đại hội cổ
đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ
đông sở hữu đối với công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại
hội hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thường và Đại hội
hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty cổ phần
bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi để có
thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội hội đồng cổ đông giao phó. Số thành
viên do Đại hội cổ đông quyết định và được ghi vào điều lệ của công ty. Hội
đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên
quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền