b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên
độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức,
chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc
quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công
ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật
của công ty”.
Như vậy, theo quy định của Luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có hai cách tổ
chức quản lý, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.
- Mô hình thứ hai gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có Thành viên độc lập và Ban
kiểm soát (Ban Kiểm soát không được quy định là một thành phần riêng).
Cả hai mô hình trên mặc dù có những điểm khác nhau về cơ cấu tổ chức, song
về cơ bản pháp luật đều quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng cơ
quan quản lý, nghĩa vụ của người quản lý công ty, mối quan hệ giữa các cơ quan
quản lý với cổ đông và với những người có lien quan đến công ty, những quy định
về điều hành, về thủ tục ra các quyết định, hiệu lực của các quyết định, quyền khởi
kiện…
1.2.2. Cơ cấu hoạt động
Ở mô hình thứ hai là cách tổ chức không có Ban kiểm soát chỉ áp dụng trong
trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông. Và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50%
