CHƯƠNG 1
Ố
Ậ
Ệ
H TH NG PHÁP LU T
Ạ Ộ
Ị
QUY Đ NH HO T Đ NG TRÊN
Ị ƯỜ
Ứ
TH TR
NG CH NG KHOÁN
Ậ Ậ
Ệ LU T DOANH NGHI P Ệ LU T DOANH NGHI P
ậ
ượ
ố
ộ
c Qu c H i thông qua ngày
Lu t DN đ 29/11/2005.
ứ
ề
ị
ậ ậ ộ
ề
Lu t DN chính th c có hi u l c ngày 1/7/2006. ệ ự Lu t quy đ nh v doanh nghi p. ệ N i dung Lu t DN có 10 Ch ươ ậ
ng và 172 Đi u.
2
Ậ Ậ
Ệ Ệ
LU T DOANH NGHI P LU T DOANH NGHI P
ữ
ị
ề Đi u 12)
ậ
ng I: ng II:
ề Nh ng quy đ nh chung (Đi u 1 Đi u ề ề Thành l p DN và ĐKKD (Đi u 13
Ch Ch
ề
ề Đi u 76)
ổ ợ
ng III: ng IV: ng V: ng VI:
Cty TNHH (Đi u 38 ề ầ Cty C ph n (Đi u 77 ề Cty h p danh (Đi u 130 ệ ư Doanh nghi p t
Đi u 129) ề Đi u 140) ề ề nhân (Đi u 141
Đi u ề
Ch Ch Ch Ch
ể
ươ ươ 37) ươ ươ ươ ươ 145) ươ ươ
ng VII: ng VIII:
Ch Ch
ề Nhóm Cty (Đi u 146 ả ổ ứ ạ T ch c l i, gi ề (Đi u 150
Đi u 149) ề ả i th và phá s n DN Đi u 160) ề
3
ố ớ
ề
ả
ng IX:
Qu n lý NN đ i v i DN (Đi u 161
Đi u ề
Ch
ươ 165)
ươ
ề
ề
ả
ề
Ch
ng X:
Đi u kho n thi hành (Đi u 166
Đi u 172)
Ậ Ậ
Ứ LU T CH NG KHOÁN Ứ LU T CH NG KHOÁN
4
Ậ Ậ
Ứ LU T CH NG KHOÁN Ứ LU T CH NG KHOÁN
ậ
ượ
ộ
ố c Qu c H i
thông qua ngày
Lu t CK đ 29/6/2006.
ứ
ề
ị
ậ ậ ộ
ề
Lu t CK chính th c có hi u l c ngày 1/1/2007. ệ ự Lu t quy đ nh v CK và TTCK. N i dung Lu t CK có 11 Ch ươ ậ
ng và 136 Đi u.
5
Ậ Ậ
Ứ LU T CH NG KHOÁN Ứ LU T CH NG KHOÁN
ị
ữ
ề Đi u 9)
ề
Ch Ch
ng I: ng II:
ề Nh ng quy đ nh chung (Đi u 1 Đi u ề Chào bán CK ra công chúng (Đi u 10
ề
Đi u 32) ề ề
ạ ị ườ
ị
Đi u 41) ề
Ch Ch Ch
Cty đ i chúng (Đi u 25 Th tr Đăng ký l u ký, bù tr và thanh toán CK
ng III: ng IV: ng V:
ề
ỹ ầ ư
Ch
ng VI:
CK
ề
ươ ươ 24) ươ ươ ng giao d ch CK (Đi u 33 ư ươ ừ Đi u 58 ề Đi u 42 ả ươ Công ty CK, Cty qu n lý qu đ u t Đi u 81 ề Đi u 59
6
Ậ Ậ
Ứ LU T CH NG KHOÁN Ứ LU T CH NG KHOÁN
ươ
ỹ ầ ư
ầ ư
Ch
ng VII:
Qu Đ u t
CK, Cty Đ u t
CK và Ngân hàng giám
sát.
ụ
ề
ề
ỹ
ị
M c 1: Quy đ nh chung v Qu ĐT CK (Đi u 82
Đi u 89) ề
ỹ ạ
ụ
ề
ỹ
M c 2: Qu đ i chúng & Qu thành viên (Đi u 90
Đi u 95) ề
ụ
ề
M c 3: Cty ĐT CK (Đi u 96
Đi u 97) ề
ụ
ề
M c 4: Ngân hàng giám sát (Đi u 98
Đi u 99) ề
7
Ậ Ậ
Ứ LU T CH NG KHOÁN Ứ LU T CH NG KHOÁN
ố
ề
Đi u 107) ề
ạ
Ch Ch
Công b thông tin (Đi u 100 ử ề
ạ
Thanh tra & x lý vi ph m Đi u 117) ề Đi u 130) ề ạ ố
ế
ế
Ch
cáo và
ề
ử Gi ng thi
ươ ươ M c 1: Thanh tra (Đi u 108 M c 2: X lý vi ph m (Đi u 118 ề ươ ồ b i th ươ
ấ ả i quy t tranh ch p, khi u n i, t Đi u 133) ệ ạ ề t h i (Đi u 131 ề
ề
ả
Ch
ng VIII: ng IX: ụ ụ ng X: ườ ng XI:
Đi u kho n thi hành (Đi u 134
Đi u 136) ề
8
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 14/2007/NĐ CP NGH Đ NH 14/2007/NĐ CP
ủ
ộ ố ề ủ
ế
ậ
Chính Ph ban hành ngày 19/1/2007. Quy đ nh chi ti ị
t thi hành m t s đi u c a Lu t
CK. ộ
ươ
ề
N i dung: 6 Ch
ng và 31 Đi u.
9
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 14/2007/NĐ CP NGH Đ NH 14/2007/NĐ CP
ữ
ề
ị
ề Đi u 2) ề
ề Đi u 7)
Nh ng quy đ nh chung (Đi u 1 Chào bán CK ra công chúng (Đi u 3 Niêm y t CKế
Ch Ch Ch
ạ
ng I: ng II: ng III: ụ
i SGDCK, TTGDCK
ề Đi u 14)
ướ
c ngoài
i SGDCK n
ề
ươ ươ ươ ế M c 1: Niêm y t CK t ề (Đi u 7 ế ụ M c 2: Niêm y t CK t (Đi u 15
ề
ề Đi u 20)
ề
ề Đi u 28) ề
ầ ư ả
ề
ươ ươ ươ
ạ Đi u 16) ề ỹ ả Cty CK, Cty qu n lý qu (Đi u 18 Cty Đ u t CK (Đi u 21 Đi u kho n thi hành (Đi u 29
ề Đi u 31)
Ch Ch Ch
ng IV: ng V: ng VI:
10
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP
ủ
ạ
Chính Ph ban hành Ngày 8/3/2007. Quy đ nh v x ph t vi ph m hành chính trong
ứ
ng ch ng khoán.
ươ
ộ
ị ự N i dung: 5 Ch
ạ ề ử ị ườ ứ lĩnh v c ch ng khoán và th tr ề ng và 48 Đi u.
11
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP
ị
ữ
ề
ề Đi u 8). ử
ứ
ạ
ạ
Ch Ch
Nh ng quy đ nh chung (Đi u 1 ứ Vi ph m hành chính, hình th c x ph t và m c
ạ ộ
ề
ị
ươ ng I: ươ ng II: ử ạ x ph t. ụ o M c 1: Quy đ nh v ho t đ ng chào bán CK ra công
ề
chúng (Đi u 9).
ụ
ạ
ạ
ề
o M c 2: Vi ph m quy đ nh v Cty đ i chúng (Đi u 10
ị ề Đi u 12). ề
12
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP
ế
ề
ề ề ổ ứ
ị ị
ạ o M c 3: Vi ph m quy đ nh v niêm y t CK (Đi u 13). ạ o M c 4: Vi ph m quy đ nh v t
ị ch c giao d ch trên TTCK
Đi u 18). ề
ị
ạ
ạ ộ
ỉ
ch ng ch hành ngh CK (Đi u 19
ụ ụ ề (Đi u 14 ụ ứ ụ
Đi u 24) ề ị
ạ
ề
ề o M c 5: Vi ph m quy đ nh v ho t đ ng kinh doanh CK và ề ề ị Đi u 29 ề
ề o M c 6: Vi ph m quy đ nh v giao d ch CK (Đi u 25
13
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP
ạ
ư
ụ
ề
ừ
ề
ề o M c 7: Vi ph m quy đ nh v đăng ký, l u ký, thanh toán Đi u ề
ề
ố
ị và bù tr CK, v ngân hàng giám sát (Đi u 30 31). ụ ụ ụ
ề ở ệ
ạ ạ ạ
ả
ề
ề ị o M c 8: Vi ph m quy đ nh v công b thông tin (Đi u 32). ề ị o M c 9: Vi ph m quy đ nh v báo cáo (Đi u 33). ị o M c 10: Vi ph m quy đ nh làm c n tr vi c thanh tra (Đi u 34).
14
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP NGH Đ NH 36/2007/NĐ CP
ạ
ạ
Ch
ề Đi u 44). ề
ể
ử
ạ
Ch
ử
ế
ạ
ố
ế ẩ
ề
ạ ứ
ứ
ề
ủ ụ ử ẩ ươ Th m quy n và th t c x ph t vi ph m hành ng III: ề chính (Đi u 35 ươ ng IV: Giám sát, ki m tra trong x lý vi ph m hành ạ ố ả cáo và x lý vi ph m đ i i quy t khi u n i, t chính, gi ạ ờ ờ v i ngu i có th m quy n ph t vi ph m hành chính trong ị ườ ự ng ch ng khoán (Đi u 45 lĩnh v c ch ng khoán và th tr 46). ươ
ề
ề
ả
Ch
Đi u kho n thi hành (Đi u 47
Đi u 48). ề
ng V:
15
Ị Ị
Ị Ị
NGH Đ NH 114/2008/NĐ CP NGH Đ NH 114/2008/NĐ CP
ế
ướ
ủ
ẫ H ng d n chi ti ố ớ ả ậ
ộ ố ề ạ ộ
ệ
ự ả
ứ
ể
t thi hành m t s đi u c a Lu t Phá s n đ i v i doanh nghi p ho t đ ng kinh doanh trong lĩnh v c b o hi m, ch ng khoán và tài chính khác.
16
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 12/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 12/2007/QĐ BTC
ề ệ
ụ
ả
ế ế
BTC ban hành ngày 13/3/2007 v vi c ban hành ị Quy ch qu n tr công ty áp d ng cho các công ty niêm y t trên SGDCK / TTGDCK.
17
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 13/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 13/2007/QĐ BTC
ề ệ
ả
ồ ơ
ạ
ế
BTC ban hành ngày 13/3/2007 v vi c ban hành ẫ M u B n cáo b ch trong h s đăng ký chào bán ồ ơ CK ra công chúng và h s đăng ký niêm y t CK trên SGDCK / TTGDCK.
18
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 15/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 15/2007/QĐ BTC
ề ệ
ế
BTC ban hành ngày 19/3/2007 v vi c ban hành ề ệ ẫ m u áp d ng cho các công ty niêm y t trên
ụ Đi u l SGDCK / TTGDCK.
19
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 27/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 27/2007/QĐ BTC
ề ệ
ế ổ ứ
ạ ộ
BTC ban hành ngày 24/4/2007 v vi c ban hành ch c và ho t đ ng công ty CK.
Quy ch t
20
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 35/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 35/2007/QĐ BTC
ề ệ
ế ổ
ứ
ạ
ả
ộ
BTC ban hành ngày 15/5/2007 v vi c ban hành ch c và ho t đ ng công ty qu n lý
Quy ch t qu .ỹ
21
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 45/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 45/2007/QĐ BTC
ế
ả
ậ
Ban hành kèm theo Quy ch thành l p và qu n lý ỹ ầ ư ứ
ch ng khoán.
Qu đ u t
22
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 87/2007/QĐ BTC QUY T Đ NH 87/2007/QĐ BTC
ề
ệ
ừ
ứ
BTC ban hành ngày 22/10/2007 v vi c ban ư ế hành Quy ch Đăng ký, l u ký, bù tr và thanh toán ch ng khoán.
23
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 15/2008/QĐ BTC QUY T Đ NH 15/2008/QĐ BTC
ề ứ
ế
Ban hành Quy ch hành ngh ch ng khoán.
24
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 108/2008/QĐ BTC QUY T Đ NH 108/2008/QĐ BTC
ả
ế ổ ứ ạ
ư
ứ
ộ
ề ệ V vi c ban hành Quy ch T ch c và Qu n lý ị giao d ch ch ng khoán công ty đ i chúng ch a niêm ế ạ y t t i TTGDCK Hà N i.
25
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 124/2008/QĐ BTC QUY T Đ NH 124/2008/QĐ BTC
ề
ậ
ạ
ộ
ế ệ ổ ứ
ướ
ch c kinh doanh CK n
ệ BTC ban hành ngày 26/12/2008 v vi c ban ủ hành Quy ch thành l p và ho t đ ng c a văn ạ phòng đ i di n t c ngoài ạ t
i VN.
26
Ế Ế
Ị Ị
QUY T Đ NH 127/2008/QĐ BTC QUY T Đ NH 127/2008/QĐ BTC
ề ệ
ế
ị
V vi c ban hành Quy ch Giám sát Giao d ch ứ
ị ườ
ứ
Ch ng khoán trên th tr
ng ch ng khoán.
27
Ư Ư
THÔNG T 38/2007/TT BTC THÔNG T 38/2007/TT BTC
ướ
ệ
ẫ
ố
H ng d n vi c công b thông tin trên TTCK.
28
ậ ậ
ế ế
ứ ứ
ả Các lu t và văn b n khác có liên quan đ n ả Các lu t và văn b n khác có liên quan đ n ch ng khoán và TTCK ch ng khoán và TTCK
ự
ệ năm 2005
ạ
ế
ề
ả
ậ
ố ụ
ạ
ầ
ạ
Lu t dân s năm 2005 ậ Lu t doanh nghi p năm 2005 ậ Lu t đ u t ậ ầ ư Lu t th ươ ậ ng m i năm 2005 Lu t phá s n năm 2004 ả ậ Lu t các t ụ ổ ứ ậ ch c tín d ng năm 1997 Lu t thanh tra năm 2004 ậ Các Lu t v thu ậ ề Các văn b n pháp lu t khác v qu n lý ngo i h i, c ổ ạ ố ả ự t ng dân s ,
ử ph n hoá, x ph t vi ph m hành chính, t ạ c nh tranh…
29
ề ướ ề ướ
ặ ặ
ố ế c qu c t ố ế c qu c t
ế ệ t Nam ký k t ho c tham mà Vi ế ệ mà Vi t Nam ký k t ho c tham
Các đi u Các đi u gia. gia.
ậ
t Nam gia nh p WTO
ệ
ạ
ỳ
ươ
ủ
Cam k t khi Vi ế ệ Hi p đ nh th ị ươ ng m i VNHoa k Các hi p đ nh v b o h đ u t ộ ầ ư ị ệ ề ả Các th a thu n h p tác song ph ợ ậ ỏ
ng liên Chính ph …
30
Ậ
Ệ
LU T DOANH NGHI P
ƯƠ ƯƠ
Ữ Ữ
Ị Ị
CH CH
NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG
ả
Gi
i thích t
ừ ữ ng :
ệ
ổ ứ
ụ ở
ả
1.Doanh nghi p là t
ch c có tên riêng, có tài s n, có tr s giao
ị
ủ
ị
ị ổ đ nh, d ch n
đư c ợ đăng ký kinh doanh theo quy đ nh c a pháp
ự
ệ
ậ
ộ
ằ lu t nh m m c
ụ đích th c hi n các ho t
ạ đ ng kinh doanh.
ộ ố
ự
ụ
ệ
ộ
ệ 2.Kinh doanh là vi c th c hi n liên t c m t, m t s ho c t
ặ ấ ả t c
ừ ả
ế
ạ ủ các công đo n c a quá trình
đ u tầ ư, t
s n xu t
ụ ấ đ n tiêu th
ụ
ụ
ằ
ặ
ẩ
ờ
ị
ứ ả s n ph m ho c cung ng d ch v trên th tr
ị ư ng nh m m c
đích sinh l
iợ
ợ ệ
ủ ấ ờ
ủ
3.H sồ ơ h p l
là h s
ồ ơ có đ y ầ đ gi y t
theo quy
ị đ nh c a
ậ
ộ
ợ
ủ
ủ 32
Lu t này, có n i dung
đư c kê khai
đ y ầ đ theo quy
ị đ nh c a
Pháp lu tậ
ƯƠ ƯƠ
Ữ Ữ
Ị Ị
CH CH
NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG
ủ ở ữ ể ở ố 4.Góp v n là vi c ả ệ đưa tài s n vào công ty đ tr thành ch s h u
ủ ở ữ ủ ở ữ ủ ặ ả ặ ho c các ch s h u ho c các ch s h u chung c a công ty. Tài s n
ể ề ố ệ ạ ệ ự ổ góp v n có th là ti n Vi t Nam, ngo i t t do chuy n ể đ i, vàng, giá
ề ử ụ ị ề ệ ấ ả ị tr quy n s d ng đ t, giá tr tài s n khác ghi trong Đi u l trong công
ố ủ ể ạ ty do thành viên góp đ t o thành v n c a công ty.
ầ ỷ ệ ố ủ ở ữ ủ ở ữ ặ ố 5.Ph n v n góp là t v n mà ch s h u ho c ch s h u chung l
ề ệ ủ c a công ty góp vào đi u l .
ề ệ ố ố ặ 6.V n ố đi u l là s v n do các thành viên, c ổ đông góp ho c cam
33
ờ ạ ế ề ệ ợ ộ k t góp trong m t th i h n nh t ị ấ đ nh và đư c ghi vào Đi u l công ty.
ƯƠ ƯƠ
Ữ Ữ
Ị Ị
CH CH
NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG
ố ố ố ị ể ả ủ ị 7. V n pháp ứ đ nh là m c v n t i thi u ph i có theo quy đ nh c a
ể ậ ệ pháp lu t ậ đ thành l p doanh nghi p
ề ể ế ặ ầ ầ ầ ố ổ ố 8. V n có quy n bi u quy t là ph n ph n v n góp ho c c ph n,
ờ ở ữ ế ề ữ ể ề ẩ ề theo đó ngư i s h u có quy n bi u quy t v nh ng v n ộ ấ đ thu c th m
ủ ề ặ ồ ị quy n quy t ế đ nh c a H i ộ đ ng thành viên ho c Đ i h i ồ ạ ộ đ ng c ổ đông
ổ ứ ả ợ ỗ ổ ả ầ ằ ợ 9. C t c là kho n l ậ i nhu n ròng đư c tr cho m i c ph n b ng
ề ặ ặ ả ừ ồ ợ ạ ủ ằ ti n m t ho c b ng tài s n khác t ngu n l ậ i nhu n còn l i c a công ty
ụ ề ự ệ sau khi đã th c hi n nghĩa v v tài chính
ậ ự ờ ố 10. Thành viên sáng l p là ng ư i góp v n, tham gia xây d ng, thông
34
ủ ữ ệ ầ ả qua và ký tên vào b n Đi u l ề ệ đ u tiên c a Công ty trách nhi m h u
ạ ợ h n, công ty h p danh.
ƯƠ ƯƠ
Ữ Ữ
Ị Ị
CH CH
NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG
ờ ở ữ ộ ổ ấ 11. C ổ đông là ngư i s h u ít nh t m t c ph n ầ đã phát hành c a ủ
ầ ổ công ty c ph n.
ậ C ổ đông sáng l p là c ự ồ đông tham gia xây d ng thông qua và ký tên
ầ ả ầ ổ vào b n Đi u l ủ ề ệ đ u tiên c a công ty c ph n.
ệ ằ ợ ị ộ 12.Thành viên h p danh là thành viên ch u trách nhi m b ng toàn b
ả ủ ụ ủ ề ợ tài s n c a mình v các nghĩa v c a công ty h p danh.
ủ ở ữ ệ ả ờ ố 13. Ngư i qu n lý doanh nghi p là ch s h u, giám đ c doanh
ủ ị ợ ợ ộ nghi p tệ ư nhân, thành viên h p danh công ty h p danh, ch t ch h i
ủ ị ồ ồ ị đ ng thành viên, ch t ch công ty, thành viên H i ả ộ đ ng qu n tr , Giám
35
ặ ổ ố ề ệ ứ ả ố đ c ho c T ng giám đ c và các ch c danh qu n lý khác do Đi u l
ị công ty quy đ nh.
ƯƠ ƯƠ
Ữ Ữ
Ị Ị
CH CH
NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG NG I : NH NG QUY Đ NH CHUNG
ủ ề ệ ạ ợ 14. Ngư i ờ đ i di n theo y quy n là cá nhân đư c thành viên, c ổ đông là t ổ
ứ ủ ầ ủ ữ ệ ề ằ ổ ạ ch c c a công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n y quy n b ng v ăn b n ả
ề ủ ự ệ ạ ủ ậ ị th c hi n các quy n c a mình t i công ty theo quy đ nh c a Lu t này.
ứ ạ ệ ệ ặ ấ ậ ợ ổ 15. T ch c l i doanh nghi p là vi c chia, tách, h p nh t, sáp nh p ho c
ổ ệ chuy n ể đ i doanh nghi p
ặ ổ ủ ầ ầ ố ờ ị ị 16. Giá th trị ư ng c a ph n v n góp ho c c ph n là giá giao d ch trên th
ứ ệ ặ ờ ị trư ng ch ng khoán ho c giá do m t t ộ ổ ứ đ nh giá chuyên nghi p xác ch c đ nhị
ố ị ố ị ủ ủ ệ ớ 17. Qu c t ch c a doanh nghi p là qu c t ch c a n ư c, vùng lãnh th n ổ ơi
ệ doanh nghi p thành l p, ậ đăng ký kinh doanh
36
ệ ớ ớ ở ữ ố 18. Doanh nghi p nhà n ư c là DN trong đó Nhà nư c s h u trên 50% v n
ề ệ đi u l .
ƯƠ ƯƠ
CH CH
Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD
ổ
ầ
ố
ề
ả
ậ
Quy n thành l p, góp v n, mua c ph n và qu n lý
doanh nghi pệ
ứ
ổ
ệ
ổ
ứ
1.T ch c, cá nhân Vi
t Nam, t
ch c, cá nhân n
ư c ớ
ệ ạ
ề
ậ
ả
ệ
ngoài có quy n thành l p và qu n lý doanh nghi p t
i Vi
t
ủ
ậ
ị Nam theo quy đ nh c a Lu t này.
37
ƯƠ ƯƠ
CH CH
Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD
ứ ổ ề ả ậ ợ 2.T ch c cá nhân sau đây không đư c quy n thành l p và qu n lý
ạ ệ DN t i Vi t Nam:
ợ ệ Cơ quan nhà nư c, ớ đơn v l c l ị ự ư ng vũ trang nhân dân Vi ử t Nam s
ụ ả ệ ể ậ d ng tài s n nhà n ư c ớ đ thành l p doanh nghi p kinh doanh thu l ợ i
ị riêng cho cơ quan, đơn v mình.
ứ ộ ủ ộ ị Cán b công ch c theo quy ứ ậ ề đ nh c a pháp lu t v cán b công ch c
ệ ạ Sĩ quan, h sĩ quan, quân nhân chuyên nghi p.
ụ ệ ệ ả ạ ộ Cán b lãnh đ o, qu n lý nghi p v trong các doanh nghi p 100%
ố ở ữ v n s h u nhà n ư cớ
38
ờ ủ ậ ợ Các trư ng h p khác theo quy ị đ nh c a Pháp Lu t
ƯƠ ƯƠ
CH CH
Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD Ậ NG II : THÀNH L P DN VÀ ĐKKD
ầ ủ ổ ứ ề ầ ổ ố ổ 3.T ch c, cá nhân có quy n mua c ph n c a công ty c ph n, góp v n
ữ ệ ợ ậ ị ạ vào công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh theo quy ủ đ nh c a Lu t
ợ ị ạ ề ả ờ này, tr trừ ư ng h p quy đ nh t i kho n 4 Đi u này.
ứ ổ ủ ầ ợ 4.T ch c, cá nhân sau ổ đây không đư c mua c ph n c a công ty c ổ
ữ ệ ạ ầ ợ ố ph n, góp v n vào công ty trách nhi m h u h n, công ty h p danh theo quy
ủ ậ ị đ nh c a Lu t này.
ợ ệ Cơ quan nhà nư c, ớ đơn v l c l ị ự ư ng vũ trang nhân dân Vi ử t Nam s
ụ ả ố ớ ợ d ng tài s n nhà n ư c góp v n vào doanh nghi p ể ệ đ thu l i riêng cho c ơ
ị quan, đơn v mình.
ợ ệ ố ợ Các đ i tố ư ng không đư c góp v n vào doanh nghi p theo quy
ị đ nh 39
ậ ề ứ ộ ủ c a pháp lu t v cán b , công ch c.
ƯƠ ƯƠ
CH CH
NG III : CÔNG TY TNHH NG III : CÔNG TY TNHH
Công ty TNHH hai thành viên tr lênở
ệ 1.Công ty TNHH là doanh nghi p, trong đó:
ể ổ ứ ợ ợ Thành viên có th là t ch c, cá nhân, s l ố ư ng thành viên không v ư t quá
năm mươi
ủ ụ ề ệ ả ả ợ ị Thành viên ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a
ố ố ế ệ ạ ệ doanh nghi p trong ph m vi s v n cam k t góp vào doanh nghi p
ầ ố ể ợ ợ ị ạ ủ Ph n v n góp c a thành viên ch ỉ đư c chuy n nh ư ng theo quy đ nh t i
ậ Lu t này
ữ ệ ạ ể ừ ấ ợ 2.Công ty trách nhi m h u h n có t ư cách pháp nhân k t ngày đư c c p
40
ấ ứ Gi y ch ng nh n ậ đăng ký kinh doanh
ề ổ ầ 3.Công ty TNHH không đư c quy n phát hành c ph n ợ
ƯƠ ƯƠ
CH CH
NG III : CÔNG TY TNHH NG III : CÔNG TY TNHH
ộ
Công ty TNHH m t thành viên
ộ ổ ứ
ủ ở ữ
ặ
ộ
1. Do m t t
ủ ch c ho c m t cá nhân làm ch s h u; ch
ề
ệ
ả
ợ
ị
ở ữ s h u công ty ch u trách nhi m v kho n n và nghĩa
ủ
ả
ạ
ụ v tài s n khác c a Cty trong ph m vi s v n
ố ố đi u l
ề ệ
ủ c a Cty
ể ừ
ấ
ấ
2. Có tư cách pháp nhân k t
ngày c p gi y phép
đăng ký
kinh doanh
ợ
ổ
ế ề 3. Không đư c quy n phát hành c phi u
41
ƯƠ ƯƠ
Ổ Ầ Ổ Ầ
CH CH
NG IV : CÔNG TY C PH N NG IV : CÔNG TY C PH N
ầ
ổ
ổ ổ
iạ
1. CTCP ạ ổ 2. Các lo i c ph n: C ph n ph thông ầ C ph n ầ ưu đãi ế + CP ưu đãi bi u quy t ể + CP ưu đãi c t cổ ứ + CP ưu đãi hoàn l + CP ưu đãi khác
42
ƯƠ ƯƠ
Ợ Ợ
CH CH
NG V : CÔNG TY H P DANH NG V : CÔNG TY H P DANH
ợ
Cty h p danh là DN:
ở ữ
ủ
ấ
ả
Ph i có ít nh t 2 thành viên là s h u chung c a Cty,
ớ
ộ cùng nhau kinh doanh dư i m t tên chung; ngoài thành viên
ố ợ h p danh còn có thành viên góp v n
ấ ỳ ứ
ợ
Không đư c phát hành b t k ch ng khoán nào
ợ ủ
ề
ệ
ả
ạ
ị
Ch u trách nhi m v các kho n n c a Cty trong ph m
vi s v n
ố ố đã góp vào Cty
43
ƯƠ ƯƠ
Ệ Ư Ệ Ư
CH CH
NG VI : DOANH NGHI P T NHÂN NG VI : DOANH NGHI P T NHÂN
ộ
ự
và t
Do m t cá nhân làm ch và t ộ
ị ự ề ọ
ủ
ệ
ạ
ả ệ
ủ
ộ
ủ ch u trách nhi m toàn b tài s n c a mình v m i ho t đ ng c a doanh nghi p.
ấ
ợ
Doanh nghi p tệ ư nhân không đư c phát hành b t
ứ
k lo i ch ng khoán nào.
ề
ậ
ộ
ợ
ỳ ạ ỗ
M i cá nhân ch
ỉ đư c quy n thành l p m t DN
tư nhân
44
ƯƠ ƯƠ
CH CH
NG VII : NHÓM CÔNG TY NG VII : NHÓM CÔNG TY
ệ
ậ
ợ
ố
1.Nhóm công ty là t p h p các công ty có m i quan h lâu
ề ợ
ớ
ế
ệ
ờ
dài v i nhau v l
i ích kinh t
, công ngh , th tr
ị ư ng và các
ụ
ị d ch v kinh doanh khác
ứ
ồ 2.Nhóm Cty bao g m các hình th c sau
đây:
ẹ
a. Công ty m – Cty con
b. T p ậ đoàn kinh tế
ứ
c. Các hình th c khác
45
ƯƠ ƯƠ
Ả Ả
Ể Ể
CH CH
Ứ Ạ Ổ NG VIII: T CH C L I, GI I TH Ứ Ạ Ổ NG VIII: T CH C L I, GI I TH Ệ Ả VÀ PHÁ S N DOANH NGHI P Ệ Ả VÀ PHÁ S N DOANH NGHI P
ậ
ổ
Chia DN Tách DN H p nh t DN ấ ợ Sát nh p DN Chuy n ể đ i công ty
46
ƯỚ Ố Ớ ƯỚ Ố Ớ
C Đ I V I DN. C Đ I V I DN.
ƯƠ ƯƠ ƯƠ ƯƠ
Ả Ả
CH CH CH CH
Ả NG IX: QU N LÝ NHÀ N Ả NG IX: QU N LÝ NHÀ N Ề NG X : ĐI U KHO N THI HÀNH Ề NG X : ĐI U KHO N THI HÀNH
ề
Đi u 166:
ự
ộ
ổ
1.
ệ Th c hi n theo l
trình chuy n
ể đ i hàng n
ăm, nhưng ch m ậ
ấ
ờ
ể ừ
ệ ự
ậ
nh t trong th i hãn 4 n
ăm k t
ngày Lu t này có hi u l c,
ậ
ớ
ủ
các Cty nhà nư c thành l p theo quy
ậ ị đ nh c a Lu t DN nhà
ặ
ổ
nư c nớ
ả ăm 2003 ph i chuy n
ể đ i thàn Cty TNHH ho c Cty
ủ
ậ
ị
CP theo quy đ nh c a Lu t này
ữ
ờ
ổ
ậ
2.
Trong th i gian chuy n
ể đ i nh ng quy
ủ ị đ nh c a Lu t
ế ụ
ụ
ợ DNNN năm 2003 đư c ti p t c áp d ng
ố ớ đ i v i DNNN
47
ậ
ế n u lu t này không có quy
đ nhị
Ổ
Ề T NG QUAN V
Ứ
Ậ
LU T CH NG KHOÁN 2006
Ứ Ứ
Ậ Ậ
Ế Ế
Ự Ầ S C N THI T BAN HÀNH LU T CH NG KHOÁN Ự Ầ S C N THI T BAN HÀNH LU T CH NG KHOÁN
ể ế ề ầ Góp ph n hoàn ch nh th ch v kinh t ỉ ế ị ườ th tr ng ở ướ n c ta.
ạ ộ ộ ố ạ ượ ặ ả ế ề TTCK đã tr i qua m t s năm ho t đ ng, m c dù đ t đ ả c nhi u k t qu
ế ề ữ ư ế ạ ẫ ạ ơ nh ng v n còn h n ch , trong đó có nh ng h n ch v khung pháp lý, c
ế ả ch qu n lý.
ộ ộ ị ị ấ ậ ề Ngh đ nh 144 đã b c l nhi u b t c p:
ủ ế ệ ề ệ ổ ỉ Không đi u ch nh vi c phát hành c phi u c a các doanh nghi p nhà
ướ ứ ủ ệ ầ ổ ổ n c c ph n hóa, vi c phát hành ch ng khoán c a các t ứ ch c tín
ầ ư ướ ụ ệ ố ể ổ d ng, các doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài (ĐTNN) chuy n đ i
thành CTCP.
ỉ ề ị ườ ủ ạ ộ ỉ ậ ị Ch đi u ch nh ho t đ ng c a th tr ứ ng giao d ch ch ng khoán t p
ề ạ ộ ỉ ị trung (các TTGDCK), không đi u ch nh ho t đ ng giao d ch ch ng ứ 49
ậ khoán phi t p trung.
Ứ Ứ
Ậ Ậ
Ế Ế
Ự Ầ S C N THI T BAN HÀNH LU T CH NG KHOÁN Ự Ầ S C N THI T BAN HÀNH LU T CH NG KHOÁN
ầ ư
ệ
ậ
ậ
ồ
ộ
ớ
Đ ng b hoá v i Lu t Doanh nghi p, Lu t Đ u t
ề . Đi u
ế ứ
ạ
ườ
ậ ổ
ọ này h t s c quan tr ng vì t o ra môi tr
ng pháp lu t n
ầ ư
ị đ nh cho các nhà đ u t
.
ề
ệ
ạ
ệ
ậ
ộ
ớ
T o đi u ki n TTCK Vi
t Nam h i nh p v i TTCK khu
ố ế
ạ ộ
ầ ư
ự v c và qu c t
. Thông qua ho t đ ng đ u t
ế gián ti p có
ả
ơ
ồ
ố
ướ
ệ
kh năng kh i thông ngu n v n n
c ngoài vào Vi
t Nam,
ờ ạ
ầ ư
ệ
ầ ư
ơ ộ ể ồ đ ng th i t o c h i đ các nhà đ u t
Vi
t Nam đ u t
ra
ướ
n
c ngoài.
50
Ứ Ứ
Ủ Ủ
Ậ Ậ
VAI TRÒ C A LU T CH NG KHOÁN 2006 VAI TRÒ C A LU T CH NG KHOÁN 2006
ạ ậ
ạ ộ
ứ
ủ
ậ
ổ Lu t Ch ng khoán t o l p khuôn kh pháp lý cao cho ho t đ ng c a TTCK
ạ ỏ lo i b
ộ ớ
ữ
ậ
ẫ
ằ
ả nh ng mâu thu n, xung đ t v i các văn b n pháp lu t khác có liên quan nh m hoàn
ạ ộ
ị ườ
ủ
ệ
ẩ
thi n mô hình ho t đ ng c a th tr
ể ng và thúc đ y TTCK phát tri n
ậ ầ
ủ ể
ơ ở
ẽ ạ
ứ
ậ
ườ
ả
Lu t Ch ng khoán s t o c s pháp lu t đ y đ đ tăng c
ị ng công tác qu n lý th
ườ
ệ
ề
ằ
ả
ợ
ầ ư
ủ
ợ
ổ ứ
tr
ng nh m b o v quy n và l
i ích h p pháp c a nhà đ u t
và các t
ch c tham
ị ườ
ơ ở
ể
ạ
ưỡ
ế ự
ả
gia th tr
ng; t o c s pháp lý đ giám sát, c
ả ng ch th c thi, đ m b o các doanh
ị ườ
ệ
ạ ộ
ả
ạ
ừ
ầ
nghi p tham gia trên th tr
ng ph i ho t đ ng công khai, minh b ch, t
đó góp ph n
ề
ạ
làm minh b ch hóa n n kinh t
ế
ậ
ượ
ự
ậ
ợ
ớ
ệ
ố ế
ằ
ạ
ứ Lu t Ch ng khoán đ
c xây d ng phù h p v i lu t pháp, thông l
qu c t
nh m t o
ề
ệ
ệ
ị ườ
ả
ậ
ớ
ố
đi u ki n cho TTCK Vi
ộ t Nam có kh năng h i nh p v i các th tr
ng v n qu c t
ố ế
ặ
ệ
ứ
ự
ế
ệ
ệ
ị
ự và khu v c, đ c bi
t là đáp ng đ
ượ ộ c l
trình th c hi n các cam k t trong Hi p đ nh
ươ
ệ
ổ ứ
ậ
ỳ
ươ
ế ớ
Th
ạ ng m i Vi
t Nam Hoa K và gia nh p T ch c th
ạ ng m i th gi
i
51
Ộ Ố Ộ
Ể Ủ
Ụ
M T S N I DUNG C TH C A
Ứ
Ậ
LU T CH NG KHOÁN 2006
CHƯƠNG I
Ữ
Ị
NH NG QUY Đ NH CHUNG
53
Ố ƯỢ
Ạ
Ề
Ỉ
Đ I T
NG VÀ PH M VI ĐI U CH NH
ạ
ề
ỉ
Ph m vi đi u ch nh: Lu t này quy đ nh v ho t đ ng chào bán ch ng khoán ra công chúng,
ạ ộ ứ ề ậ ị
ầ ư ứ ụ ề ứ ế ị niêm y t, giao d ch, kinh doanh, đ u t ị ch ng khoán, d ch v v ch ng
ị ườ ứ khoán và th tr ng ch ng khoán.
ố ượ
ụ
ng áp d ng:
Đ i t T ch c, cá nhân Vi
ứ ệ ổ ổ ứ ướ t Nam và t ch c, cá nhân n c ngoài tham gia
ầ ư ạ ộ ị ườ ứ ứ ệ đ u t ch ng khoán và ho t đ ng trên th tr ng ch ng khoán Vi t
Nam.
ổ ứ ạ ộ ứ ế T ch c, cá nhân khác có liên quan đ n ho t đ ng ch ng khoán và th ị
54
ườ ứ tr ng ch ng khoán.
Ạ Ộ
Ủ
Ắ
NGUYÊN T C HO T Đ NG C A TTCK
ề ự
ị
ọ Tôn tr ng quy n t
ụ do mua, bán, kinh doanh và d ch v
ủ ổ ứ
ứ
ch ng khoán c a t
ch c, cá nhân.
ằ
ạ
Công b ng, công khai, minh b ch.
ề
ả
ợ
ầ ư
ủ
ợ
ệ B o v quy n, l
i ích h p pháp c a nhà đ u t
.
ự ị
ề ủ
ệ
T ch u trách nhi m v r i ro.
ủ
ủ
ậ
ị Tuân th quy đ nh c a pháp lu t.
55
Ể
CHÍNH SÁCH PHÁT TRI N TTCK
Nhà n
ướ ậ ợ ể ổ ế ề ệ ạ c có chính sách khuy n khích, t o đi u ki n thu n l i đ t ứ ch c,
ầ ộ ế ầ ư ầ ớ cá nhân thu c các thành ph n kinh t , các t ng l p nhân dân tham gia đ u t
ạ ộ ằ ạ ố ộ ồ và ho t đ ng trên TTCK nh m huy đ ng các ngu n v n trung h n và dài
ầ ư ạ ể h n cho đ u t phát tri n.
Nhà n
ướ ạ ộ ả ả ả c có chính sách qu n lý, giám sát b o đ m TTCK ho t đ ng công
ệ ằ b ng, công khai, minh b ch, ả ạ an toàn và hi u qu .
Nhà n
ướ ầ ư ệ ơ ở ạ ầ ạ ộ ạ c có chính sách đ u t hi n đ i hoá c s h t ng cho ho t đ ng
ứ ự ể ề ồ c aủ TTCK, phát tri n ngu n nhân l c cho ngành ch ng khoán, tuyên truy n,
56
ổ ế ị ườ ế ứ ứ ề ứ ph bi n ki n th c v ch ng khoán và th tr ng ch ng khoán.
Ộ Ố
Ệ
Ớ M T S KHÁI NI M M I
Khái ni m ch ng khoán:
ứ ệ ứ ề ậ ằ ứ Ch ng khoán là b ng ch ng xác nh n quy n và
ủ ợ ườ ở ữ ố ớ ầ ặ ợ l i ích h p pháp c a ng ả i s h u đ i v i tài s n ho c ph n v n c a t ố ủ ổ
ứ ứ ượ ướ ứ ứ ỉ ch c phát hành. Ch ng khoán đ ể ệ c th hi n d i hình th c ch ng ch , bút
ặ ữ ệ ệ ử ổ ạ ồ toán ghi s ho c d li u đi n t , bao g m các lo i sau đây:
ứ ế ế ổ ỉ ỹ C phi u, trái phi u, ch ng ch qu ;
Quy n mua c ph n, ch ng quy n, quy n ch n mua, quy n ch n bán, h p
ứ ề ề ề ề ầ ọ ọ ợ ổ
ươ ỉ ố ứ ứ ặ ồ đ ng t ng lai, nhóm ch ng khoán ho c ch s ch ng khoán.
Nhà đ u t
ầ ư ầ ư ứ ứ ệ Nhà đ u t ch ng khoán ch ng khoán chuyên nghi p:
ệ ươ ạ chuyên nghi p là ngân hàng th ng m i, công ty tài chính, công ty cho thuê
ổ ứ ể ả ổ ứ ứ tài chính, t ch c kinh doanh b o hi m, t
ch c kinh doanh ch ng khoán. 57
Ộ Ố
Ệ
Ớ M T S KHÁI NI M M I
ệ ứ Chào bán ch ng khoán ra ứ Khái ni m chào bán ch ng khoán ra công chúng:
ệ ộ ươ ứ công chúng là vi c chào bán ch ng khoán theo m t trong các ph ứ ng th c sau
đây:
ể ả ệ ạ ươ ng ti n thông tin đ i chúng, k c Internet;
Thông qua ph ứ Chào bán ch ng khoán cho t ệ
ừ ộ ầ ư ở ể ầ m t trăm nhà đ u t tr lên, không k nhà đ u
ch ng khoán chuyên nghi p; ư ứ t
ộ ố ượ ầ ư ị ng nhà đ u t không xác đ nh.
ị ườ ứ ứ ể ặ ổ ị là đ a đi m ho c hình th c trao đ i
Chào bán cho m t s l ị Th tr
ng giao d ch ch ng khoán: ể ậ ợ ệ ứ ị thông tin đ t p h p l nh mua, bán và giao d ch ch ng khoán.
Kinh doanh ch ng khoán:
ứ ự ụ ệ ệ ệ ớ là vi c th c hi n nghi p v môi gi ứ i ch ng
ự ứ ứ ả ư ấ ầ ư khoán, t doanh ch ng khoán, b o lãnh phát hành ch ng khoán, t v n đ u t
58
ỹ ầ ư ứ ứ ư ứ ả ả ch ng khoán, l u ký ch ng khoán, qu n lý qu đ u t ch ng khoán, qu n lý
ụ ầ ư ứ danh m c đ u t ch ng khoán.
Ộ Ố
Ệ
Ớ M T S KHÁI NI M M I
Qu đ u t
ỹ ầ ư ứ ỹ ừ ố ầ ư ớ là qu hình thành t ủ v n góp c a nhà đ u t v i
ụ ậ ừ ệ ầ ư ứ ặ ạ ch ng khoán: ế ợ m c đích ki m l vi c đ u t vào ch ng khoán ho c các d ng tài i nhu n t
ầ ư ể ả ấ ộ ầ ư ả ề ả s n đ u t khác, k c b t đ ng s n, trong đó nhà đ u t không có quy n
ố ớ ế ị ầ ư ủ ệ ể ỹ ki m soát hàng ngày đ i v i vi c ra quy t đ nh đ u t c a qu .
ỹ ầ ư ứ ự ứ là qu đ u t ỉ ệ ch ng khoán th c hi n chào bán ch ng ch ỹ ạ Qu đ i chúng:
ỹ
ỹ ỹ ầ ư ứ ố là qu đ u t ch ng khoán có s thành viên tham gia góp
ượ ố ươ ồ qu ra công chúng. Qu thành viên: v n không v ỉ t quá ba m i thành viên và ch bao g m thành viên là pháp
ỹ ạ ứ ỹ ả ỉ ỹ ở là qu đ i chúng mà ch ng ch qu đã chào bán ra công chúng ph i
nhân. Qu m : ượ ạ ầ ư đ ầ ủ i theo yêu c u c a nhà đ u t .
59
ỹ ạ ứ ỹ ỉ là qu đ i chúng mà ch ng ch qu đã chào bán ra công chúng
ạ ầ ư c mua l ỹ Qu đóng: ượ không đ c mua l ầ ủ i theo yêu c u c a nhà đ u t .
Ả
ƯỚ Ề
QU N LÝ NHÀ N
C V TTCK
ủ ố
ả
ấ
ướ
ứ
ề
Chính ph th ng nh t qu n lý nhà n
c v ch ng khoán và
TTCK.
ệ
ộ
ướ
ủ ự
ệ
ị B Tài chính ch u trách nhi m tr
c Chính ph th c hi n
ả
ướ
ụ
ứ
ệ
ề
qu n lý nhà n
c v ch ng khoán và TTCK và có các nhi m v ,
ề
ạ quy n h n sau đây:
ủ ướ
ủ
ế ượ
ủ
Trình Chính ph , Th t
ng Chính ph ban hành chi n l
c,
ể
ạ
quy ho ch, chính sách phát tri n TTCK;
ề
ẩ
ẩ
ấ
ặ
Trình c p có th m quy n ban hành ho c ban hành theo th m
ậ ề ứ
ề
ạ
ả
quy n các văn b n quy ph m pháp lu t v ch ng khoán và TTCK;
60
Ả
ƯỚ Ề
QU N LÝ NHÀ N
C V TTCK
ủ ố
ấ
ả
ướ
ứ
ề
Chính ph th ng nh t qu n lý nhà n
c v ch ng khoán và
TTCK.
ộ ơ
ụ
ề
ệ
ạ
ộ
Các b , c quan ngang b trong ph m vi nhi m v , quy n
ố ợ
ủ
ệ
ộ
ớ
ạ h n c a mình có trách nhi m ph i h p v i B Tài chính
ự
ệ
ả
ướ ề ứ
th c hi n qu n lý nhà n
c v ch ng khoán và TTCK.
ủ
ụ
ề
ệ
ấ
ạ
ạ
UBND các c p trong ph m vi nhi m v , quy n h n c a
ệ
ệ
ả
ướ
ự mình có trách nhi m th c hi n qu n lý nhà n
ề c v
ứ
ạ ị
ươ
ch ng khoán và TTCK t
i đ a ph
ng.
61
Ả
ƯỚ Ề
QU N LÝ NHÀ N
C V TTCK
ệ
ộ
ướ
ệ
ả
ị B Tài chính ch u trách nhi m tr
ủ ự c Chính ph th c hi n qu n
ướ
ụ
ứ
ề
ệ
ề
lý nhà n
c v ch ng khoán và TTCK và có các nhi m v , quy n
ạ h n sau đây:
ủ ướ
ủ
ế ượ
ủ
Trình Chính ph , Th t
ng Chính ph ban hành chi n l
c,
ể
ạ
quy ho ch, chính sách phát tri n TTCK;
ề
ẩ
ặ
ấ
ẩ
Trình c p có th m quy n ban hành ho c ban hành theo th m
ậ ề ứ
ề
ạ
ả
quy n các văn b n quy ph m pháp lu t v ch ng khoán và TTCK;
ỉ ạ
ế ượ
ự
ệ
ạ
Ch đ o UBCKNN th c hi n chi n l
c, quy ho ch, chính sách
ế ộ ể
ể
ả
phát tri n TTCK và các chính sách, ch đ đ qu n lý và giám sát
62
ề ứ
ạ ộ
ho t đ ng v ch ng khoán và TTCK.
Ủ
Ứ
ƯỚ
Y BAN CH NG KHOÁN NHÀ N
C
63
Ị Ị
1. V TRÍ, VAI TRÒ 1. V TRÍ, VAI TRÒ
ổ ứ
ệ
ộ
ộ
UBCKNN là t
ộ ch c thu c B Tài chính, có trách nhi m giúp B
ưở
ự
ứ
ệ
ả
ộ
ướ
tr
ng B Tài chính th c hi n ch c năng qu n lý nhà n
ề c v
ứ
ự
ạ
ả
ộ
ế ch ng khoán và TTCK; tr c ti p qu n lý, giám sát ho t đ ng
ạ ộ
ụ
ứ
ả
ộ
ị
ch ng khoán và TTCK; qu n lý các ho t đ ng d ch v thu c lĩnh
ứ
ủ
ậ
ị
ự v c ch ng khoán và TTCK theo quy đ nh c a pháp lu t.
ư
ượ ử ụ
ấ
UBCKNN có t
cách pháp nhân, đ
c s d ng con d u có hình
ố
ượ
ả ạ
ở
ướ
qu c huy; đ
c m tài kho n t
ạ i Kho b c Nhà n
c theo quy
ụ ở
ủ
ạ
ố
ộ
ậ ị đ nh c a pháp lu t; có tr s chính t
i thành ph Hà N i; có tên
ế
ằ
ị
giao d ch b ng ti ng Anh là: State Securities Commission of
64
Vietnam (vi
ế ắ t t
t SSC).
Ứ Ứ
Ệ Ệ
Ụ Ụ
2. CH C NĂNG, NHI M V 2. CH C NĂNG, NHI M V
ộ ưở
ề
ẩ
ộ
Trình B tr
ặ ể ng B Tài chính ban hành theo th m quy n ho c đ
ộ ưở
ề
ẩ
ấ
ộ
B tr
ng B Tài chính trình c p có th m quy n ban hành các
ậ ề
ứ
ế
ả
ạ
văn b n quy ph m pháp lu t v ch ng khoán và TTCK; chi n
ể
ế
ạ
ạ
ạ
ượ l
c, quy ho ch, chính sách, k ho ch phát tri n dài h n, trung
ề ứ ạ h n và hàng năm v ch ng khoán và TTCK.
ế ượ
ứ
ệ
ổ
ể
ạ
ự T ch c th c hi n chi n l
c, quy ho ch, chính sách phát tri n
ượ
TTCK sau khi đ
c ban hành.
ụ ề
ướ
ứ
ệ
ẫ
H ng d n quy trình nghi p v v ch ng khoán, TTCK và các
ộ ưở
ủ
ể
ậ
ẫ
ị
ủ bi u m u theo quy đ nh c a pháp lu t và c a B tr
ộ ng B Tài
65
chính.
Ứ Ứ
Ệ Ệ
Ụ Ụ
2. CH C NĂNG, NHI M V 2. CH C NĂNG, NHI M V
ứ
ấ
ậ
ạ
ấ
ấ
ồ
ỉ
C p, gia h n, đình ch , thu h i gi y phép, gi y ch ng nh n liên
ạ ộ
ứ
ế
quan đ n ho t đ ng ch ng khoán và TTCK.
ạ ộ
ả
ủ Qu n lý, giám sát ho t đ ng c a SGDCK, TTGDCK, TTLKCK
ổ ứ
ụ ợ ạ
ạ ộ
ủ
ỉ
ổ ứ
và các t
ch c ph tr ; t m đình ch ho t đ ng c a các t
ch c này
ườ
ệ ả
ợ
ưở
ế
ề
ợ
ợ
trong tr
ấ ng h p có d u hi u nh h
ng đ n quy n và l
i ích h p
ầ ư
ủ
pháp c a nhà đ u t
.
ử
ạ
ả
ế
ạ Thanh tra, giám sát, x ph t vi ph m hành chính và gi
i quy t
ạ ố
ế
ạ ộ
ứ
khi u n i, t
cáo trong ho t đ ng ch ng khoán và TTCK.
66
Ứ Ứ
Ệ Ệ
Ụ Ụ
2. CH C NĂNG, NHI M V 2. CH C NĂNG, NHI M V
ứ
ự
ự
ệ
ề
ạ
ộ
ố
Th c hi n công tác th ng kê, d báo v ho t đ ng ch ng
ổ ứ
ứ
ệ
ả
khoán và TTCK; t
ụ ch c qu n lý và ng d ng công ngh thông tin;
ạ ộ
ự
ứ
ệ
ạ
hi n đ i hóa ho t đ ng trong lĩnh v c ch ng khoán và TTCK.
ứ
ứ
ề
ổ
ề ọ T ch c nghiên c u khoa h c; thông tin, tuyên truy n v
ứ
ch ng khoán và TTCK.
ụ
ệ Các nhi m v khác.
67
Ơ Ấ Ổ Ơ Ấ Ổ
Ứ Ứ
3. C C U T CH C 3. C C U T CH C
ạ
Lãnh đ o UBCKNN:
ủ ị
ủ ướ
ủ ổ
ệ
Ch t ch UBCKNN do Th t
ng Chính ph b nhi m,
ị ủ
ộ ưở
ễ
ệ
ề
ộ
ị
mi n nhi m theo đ ngh c a B tr
ng B Tài chính, ch u
ệ
ướ
ộ ưở
ề
ạ
ộ
ộ
trách nhi m tr
c B tr
ng B Tài chính v toàn b ho t
ủ
ộ đ ng c a UBCKNN.
ủ ị
ộ ưở
ộ
Phó Ch t ch UBCKNN do B tr
ổ ng B Tài chính b
ị ủ
ủ ị
ệ
ệ
ề
ễ
nhi m, mi n nhi m theo đ ngh c a Ch t ch UBCKNN và
ệ
ị
ướ
ủ ị
ự
ề
ch u trách nhi m tr
c Ch t ch UBCKNNv lĩnh v c công
68
ượ
tác đ
c phân công.
Ơ Ấ Ổ Ơ Ấ Ổ
Ứ Ứ
3. C C U T CH C 3. C C U T CH C
ch c hành chính:
ể
ứ
ị ườ
ng ch ng khoán;
ứ
ứ
ứ
ệ
ạ
ơ
ổ ứ Các t Ban Phát tri n th tr ả Ban Qu n lý phát hành ch ng khoán; ả Ban Qu n lý kinh doanh ch ng khoán; ả Ban Qu n lý các CTQLQ và QĐTCK; ị ườ Ban Giám sát th tr ng ch ng khoán; Ban Pháp ch ;ế Thanh tra; ố ế ợ Ban H p tác qu c t ; ộ ổ ứ Ban T ch c cán b ; ạ ế Ban K ho ch Tài chính; Văn phòng; ạ C quan Đ i di n UBCKNN t
ố ồ i thành ph H Chí Minh.
69
Ơ Ấ Ổ Ơ Ấ Ổ
Ứ Ứ
3. C C U T CH C 3. C C U T CH C
ộ
ổ ứ ự
ệ ch c s nghi p tr c thu c:
ứ
ứ
ạ
ọ
ố
ể ổ
ệ ẽ ch c s nghi p s chuy n đ i: ứ
ư
ứ
ộ
ị
ự Các t ọ Trung tâm Nghiên c u khoa h c và Đào t o ch ng khoán; Trung tâm Tin h c và Th ng kê; ứ ạ T p chí Ch ng khoán. ổ ứ ự Các t Trung tâm L u ký Ch ng khoán; Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán Hà N i;
70
Ơ Ấ Ổ Ơ Ấ Ổ
Ứ Ứ
3. C C U T CH C 3. C C U T CH C
ộ
B Tài chính
UBCKNN
Kh i ố các ị ơ đ n v hành chính
Kh i ố các ị ơ đ n v s ự nghiệ p
71
Các CTCK thành viên LK
TTGDCK, TTLKCK
Ị Ấ CÁC HÀNH VI B C M TRÊN TTCK Ị Ấ CÁC HÀNH VI B C M TRÊN TTCK
ừ
ự
ế
ệ
ế
ậ
ặ
ự Tr c ti p ho c gián ti p th c hi n các hành vi gian l n, l a
ự
ầ
ạ
ặ
ỏ
ự ậ ả đ o, t o d ng thông tin sai s th t ho c b sót thông tin c n
ế
ể
ả
ầ
ọ
ưở
ế
ạ
thi
t gây hi u nh m nghiêm tr ng làm nh h
ng đ n ho t
ứ
ế
ộ
đ ng chào bán ch ng khoán ra công chúng, niêm y t, giao
ầ
ư
ụ ề
ứ
ứ
ị d ch, kinh doanh, đ u t
ị ch ng khoán, d ch v v ch ng
ị ườ
ứ
khoán và th tr
ng ch ng khoán.
ụ
ệ
ằ
ố
Công b thông tin sai l ch nh m lôi kéo, xúi gi c mua, bán
ứ
ầ
ặ
ờ
ố
ị
ủ ch ng khoán ho c công b thông tin không k p th i, đ y đ
ự ệ ả
ả
ưở
ứ
ế
ớ
ề v các s vi c x y ra có nh h
ng l n đ n giá ch ng khoán
72
ị ườ
trên th tr
ng.
Ị Ấ CÁC HÀNH VI B C M TRÊN TTCK Ị Ấ CÁC HÀNH VI B C M TRÊN TTCK
ộ ộ ể
ử ụ
ứ
S d ng thông tin n i b đ mua, bán ch ng khoán cho
ặ
ườ
ấ
chính mình ho c cho ng
i khác; ti
ế ộ t l
, cung c p thông tin
ặ ư ấ
ườ
ứ
ộ ộ n i b ho c t
v n cho ng
i khác mua, bán ch ng khoán
ơ ở
ộ ộ trên c s thông tin n i b .
ể ự
ứ
ệ
ằ
ồ
ệ Thông đ ng đ th c hi n vi c mua, bán ch ng khoán nh m
ầ
ả ạ
ứ
ằ
ị
ạ t o ra cung, c u gi
t o; giao d ch ch ng khoán b ng hình
ứ ấ
ườ
ụ
ể
ế th c c u k t, lôi kéo ng
i khác liên t c mua, bán đ thao
ặ ử ụ
ứ
ươ
ế ợ túng giá ch ng khoán; k t h p ho c s d ng các ph
ng
ứ
ể
ị
pháp giao d ch khác đ thao túng giá ch ng khoán.
73
CHƯƠNG II
Ứ
CHÀO BÁN CH NG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
74
Ứ
Ệ
M NH GIÁ CH NG KHOÁN
ổ ướ
ứ
Ch ng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh th n
c
ủ
ộ
ệ
ượ
ồ
ộ C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi
t Nam đ
ằ c ghi b ng đ ng
ệ
Vi
t Nam.
ứ
ệ
ế
ầ
ầ
ổ
ỹ
ỉ
M nh giá c phi u, ch ng ch qu chào bán l n đ u ra
ồ
ệ
ủ
ườ công chúng là m i nghìn đ ng Vi
ệ t Nam. M nh giá c a
ế
ồ
ộ
trái phi u chào bán ra công chúng là m t trăm nghìn đ ng
ệ
ộ ố ủ
ồ
ệ
Vi
ộ t Nam và b i s c a m t trăm nghìn đ ng Vi
t Nam.
75
Ứ
HÌNH TH C CHÀO BÁN CK RA CÔNG CHÚNG
ứ
ứ Hình th c chào bán ch ng khoán ra công chúng
ứ
ầ
ầ
ồ
bao g m chào bán ch ng khoán l n đ u ra công
ề
ầ
ặ
ổ chúng, chào bán thêm c ph n ho c quy n mua
ứ
ầ
ổ c ph n ra công chúng và các hình th c khác.
ụ ể
ứ
ủ
ị
Chính ph quy đ nh c th hình th c chào bán
ứ
ch ng khoán ra công chúng.
76
ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CK RA CÔNG CHÚNG
ổ
ứ
ứ
ự
ệ
T ch c phát hành th c hi n chào bán ch ng khoán ra công chúng ả
ướ
ứ
ớ
ỷ
ph i đăng ký v i U ban Ch ng khoán Nhà n
c.
ườ
ứ
ả
ợ
Các tr
ng h p sau đây không ph i đăng ký chào bán ch ng khoán
ra công chúng:
ế ủ
ủ ệ
t Nam;
Chào bán trái phi u c a Chính ph Vi ế
ủ ổ
ứ
ố ế ượ
ch c tài chính qu c t
đ
ủ c Chính ph
Chào bán trái phi u c a t ệ
ậ
ấ t Nam ch p thu n;
Vi
ủ
ế
ệ
ổ
ướ
Chào bán c phi u ra công chúng c a doanh nghi p nhà n
c
ể
ầ
ổ
ổ
chuy n đ i thành công ty c ph n;
ệ
ế ị
ủ
ứ
ặ
ả
Vi c bán ch ng khoán theo b n án, quy t đ nh c a Toà án ho c ệ
ườ
ủ
ứ
ả
ậ
ặ
ả
vi c bán ch ng khoán c a ng
i qu n lý ho c ng
c nh n tài s n
ườ ượ i đ
77
ườ
ả
ặ
ả
ợ
trong các tr
ấ ng h p phá s n ho c m t kh năng thanh toán.
Ệ
Ề
ĐI U KI N CHÀO BÁN CP RA CÔNG CHÚNG
ề ệ
ố
ể ạ
ể
ờ
ứ ố Có m c v n đi u l
đã góp t
i thi u t
i th i đi m đăng ký
ỷ ồ
ế
ổ
phát hành là 10 t
đ ng tính theo s sách k toán.
ạ ộ
ủ
ề
ướ
Ho t đ ng kinh doanh c a năm li n tr
c năm đăng ký
ả
ồ
ờ
ỗ
phát hành ph i có lãi, đ ng th i không có l
ế lũy k .
ươ
ề ệ ử ụ
ả
ố
ộ
ượ
Có ph
ng án kh thi v vi c s d ng v n huy đ ng đ
c
ừ ợ
t
đ t phát hành.
ố ượ
ố
ầ ư
ể
ượ
S l
ng t
i thi u nhà đ u t
công ty đ
c mua là 100.
ả
ổ ứ
Ph i thông qua t
ch c trung gian.
78
Ề
Ế
Ệ ĐI U KI N CHÀO BÁN TRÁI PHI U DN RA CÔNG CHÚNG
Doanh nghi p là CTCP, CT TNHH, DNNN có m c v n đi u l
ứ ố ề ệ ệ ạ đã góp t i
ể ờ ừ ườ ỷ ồ ệ ở th i đi m đăng ký chào bán t m i t đ ng Vi t Nam tr lên tính theo
ổ ế ị giá tr ghi trên s k toán;
Ho t đ ng kinh doanh c a năm li n tr
ạ ộ ủ ề ướ ả c năm đăng ký chào bán ph i có
ồ ỗ ỹ ế ế ờ lãi, đ ng th i không có l lu k tính đ n năm đăng ký chào bán, không có
ả ả ả ạ ộ ợ các kho n n ph i tr quá h n trên m t năm;
Có ph
ươ ươ ả ợ ố ử ụ ng án phát hành, ph ng án s d ng và tr n v n thu đ ượ ừ c t
ượ ủ ở ữ ặ ặ ợ đ t chào bán đ c HĐQT ho c HĐTV ho c Ch s h u công ty thông
qua;
Có cam k t th c hi n nghĩa v c a t
79
ụ ủ ổ ứ ố ớ ầ ư ự ế ệ ch c phát hành đ i v i nhà đ u t
ệ ề ả ả ợ ề ề v đi u ki n phát hành, thanh toán, b o đ m quy n và l ợ i ích h p pháp
ầ ư ủ ề ệ c a nhà đ u t và các đi u ki n khác.
Ề
Ỉ
Ỹ
Ệ ĐI U KI N PHÁT CHÀO BÁN CH QU RA CÔNG CHÚNG
ị ứ
ổ
ỹ
ố
ươ
ể
ỉ T ng giá tr ch ng ch qu đăng ký chào bán t
i thi u năm m i
ỷ ồ
ệ
t
đ ng Vi
t Nam;
ươ
ươ
ầ ư ố ố
ượ
Có ph
ng án phát hành và ph
ng án đ u t
s v n thu đ
c
ừ ợ
ủ
ứ
ậ
ợ
ớ
ỹ
ị
ỉ
t
đ t chào bán ch ng ch qu phù h p v i quy đ nh c a Lu t
này.
ứ
ủ
ề
ị
ệ Chính ph quy đ nh đi u ki n chào bán ch ng khoán ra công
ố ớ
ệ
ướ
ầ
ố
chúng đ i v i doanh nghi p nhà n
ệ c, doanh nghi p có v n đ u
ể
ệ
ầ
ổ
ổ
t
ư ướ n
c ngoài chuy n đ i thành công ty c ph n, doanh nghi p
ệ
ặ
ậ
ớ
ộ
ự ơ ở ạ ầ thành l p m i thu c lĩnh v c c s h t ng ho c công ngh cao;
ướ
ườ
ợ
ứ chào bán ch ng khoán ra n
c ngoài và các tr
ụ ể ng h p c th 80
khác.
Ố Ớ Ồ Ơ
Ệ
Ứ
TRÁCH NHI M Đ I V I H S CHÀO BÁN CH NG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
ứ
ệ
ề
ả
ổ
ị T ch c phát hành ph i ch u trách nhi m v tính chính
ồ ơ
ự
ầ
ủ ủ xác, trung th c và đ y đ c a h s đăng ký chào bán
ứ
ch ng khoán ra công chúng.
ổ ứ ư ấ
ổ ứ ả
ổ
T ch c t
v n phát hành, t
ch c b o lãnh phát hành, t
ứ
ượ
ậ
ấ
ườ
ể
ể ch c ki m toán đ
c ch p thu n, ng
i ký báo cáo ki m
ấ ỳ ổ ứ
ồ ơ
ậ
ả
toán và b t k t
ch c, cá nhân nào xác nh n h s ph i
ồ ơ
ệ
ế
ạ
ị
ch u trách nhi m trong ph m vi liên quan đ n h s đăng
ứ
ký chào bán ch ng khoán ra công chúng.
81
C KHI CHÀO BÁN
Ứ
ƯỚ THÔNG TIN TR CH NG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
ồ ơ
ờ
Trong th i gian UBCKNN xem xét h s đăng ký chào
ứ
ổ ứ
ổ ứ
bán ch ng khoán ra công chúng, t
ch c phát hành, t
ch c
ổ
ứ
ả b o lãnh phát hành và t
ỉ ch c, cá nhân có liên quan ch
ượ ử ụ
ự
đ
c s d ng trung th c và chính xác các thông tin trong
ị ườ
ử
ể
ả
ạ
B n cáo b ch đã g i UBCKNN đ thăm dò th tr
ng,
ề
ả
trong đó ph i nêu rõ các thông tin v ngày phát hành và giá
ự ế
ứ
ệ
ị bán ch ng khoán là thông tin d ki n. Vi c thăm dò th
ườ
ượ
ự
ươ
ệ
tr
ng không đ
ệ c th c hi n trên ph
ng ti n thông tin
82
ạ đ i chúng
.
Ụ Ủ Ổ
Ứ
Ứ
NGHĨA V C A T CH C PHÁT HÀNH CH NG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
ứ
ệ
ế
ổ
ổ
T ch c phát hành đã hoàn thành vi c chào bán c phi u ra công
ự
ệ
ả
ạ
ở
ụ chúng tr thành công ty đ i chúng và ph i th c hi n các nghĩa v
ạ
ị
ạ
ủ
ề
ậ
ả
ủ c a công ty đ i chúng quy đ nh t
i kho n 2 Đi u 27 c a Lu t này.
ồ ơ
ượ
ứ H s đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng đ
c coi là
ạ
ổ ứ
ả ộ
ồ ơ h s công ty đ i chúng và t
ồ ch c phát hành không ph i n p h
ạ
ị
ạ
ủ
ề
ậ
ả
ơ s công ty đ i chúng quy đ nh t
i kho n 1 Đi u 26 c a Lu t này
ỷ
ướ
ứ cho U ban Ch ng khoán Nhà n
c.
ứ
ế
ệ
ổ
T ch c phát hành hoàn thành vi c chào bán trái phi u ra công
ủ
ả
ố
ị
ạ
ụ chúng ph i tuân th nghĩa v công b thông tin quy đ nh t
ề i Đi u
83
ủ
ậ
102 c a Lu t này.
CHƯƠNG III
Ạ
CÔNG TY Đ I CHÚNG
KHÁI NI MỆ KHÁI NI MỆ
ạ ạ ầ ộ ộ ổ Công ty đ i chúng là công ty c ph n thu c m t trong ba lo i hình
sau đây:
Công ty đã th c hi n chào bán c phi u ra công chúng;
ự ế ệ ổ
Công ty có c phi u đ
ế ượ ổ ế ạ c niêm y t t ặ i SGDCK ho c TTGDCK;
Công ty có c phi u đ
ế ổ ượ ầ ư ở ữ ấ ộ c ít nh t m t trăm nhà đ u t s h u, không
ầ ư ứ ề ệ ệ ể ố k nhà đ u t ch ng khoán chuyên nghi p và có v n đi u l đã góp
ệ ở ừ ườ ỷ ồ t m i t đ ng Vi t Nam tr lên.
ả ộ ồ ơ ứ ề ầ ạ ổ ệ Công ty c ph n đáp ng đi u ki n trên ph i n p h s công ty đ i
ờ ạ ươ ể ừ ị chúng theo quy đ nh UBCKNN trong th i h n chín m i ngày, k t
85
ạ ở ngày tr thành công ty đ i chúng.
H SỒ Ơ H SỒ Ơ
ề ệ
Đi u l
công ty;
ứ
ủ
ả
ấ
ậ
B n sao Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh c a công
ty;
ắ ề
ổ ứ
ộ
Thông tin tóm t
t v mô hình t
ch c kinh doanh, b máy
ơ ấ ổ
ả
qu n lý và c c u c đông;
ấ
ầ
Báo cáo tài chính năm g n nh t.
ể ừ
ậ
ượ
Trong th i h n
ngày nh n đ
ồ ơ ợ c h s h p
ờ ạ 7 ngày, k t
ệ
ệ
ộ
ố
l
, UBCKNN có trách nhi m công b tên, n i dung kinh
ế
ạ doanh và các thông tin khác liên quan đ n công ty đ i 86
ươ
ủ
ệ
chúng trên ph
ng ti n thông tin c a UBCKNN.
Ề Ề
Ụ Ụ
QUY N VÀ NGHĨA V QUY N VÀ NGHĨA V
ủ
ệ
ậ
ị
Quy n:ề Theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p và các quy
ủ
ậ
ị đ nh khác c a pháp lu t có liên quan.
Nghĩa v :ụ
ố
ị
ạ
ề
ậ
Công b thông tin theo quy đ nh t
ủ i Đi u 101 c a Lu t này;
ủ
ả
ắ
ị
ị
Tuân th các nguyên t c qu n tr công ty theo quy đ nh;
ư
ứ
ự
ệ
ậ
ạ
Th c hi n đăng ký, l u ký ch ng khoán t p trung t
i Trung
ứ
ư
ị
tâm l u ký ch ng khoán theo quy đ nh;
ụ
ủ
ệ
ậ
ị Các nghĩa v khác theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p và
87
ủ
ậ
ị
các quy đ nh khác c a pháp lu t có liên quan.
Ố Ố
CÔNG B THÔNG TIN CÔNG B THÔNG TIN
ể ừ
ượ
ể
Trong th i h n
ngày có báo cáo tài chính năm đ
c ki m toán,
ờ ạ 10 ngày, k t
ỳ ề
ả
ạ
ố
ị công ty đ i chúng ph i công b thông tin đ nh k v báo cáo tài chính năm theo quy
ị đ nh.
ấ
ố
ườ
ể ừ
ả
ộ
Công b thông tin b t th
ng trong th i h n
khi x y ra m t trong
ờ ạ 24 giờ, k t
ự ệ
các s ki n sau đây:
ạ
ặ
ả
ả
ị
ượ
ạ
Tài kho n c a công ty t ả ủ
i ngân hàng b phong to ho c tài kho n đ
c phép ho t
ở ạ
ộ đ ng tr l
ả ị i sau khi b phong to ;
ừ
ạ
T m ng ng kinh doanh;
ứ
ậ
ặ
ấ
ấ
ậ
ồ
ị
B thu h i Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh ho c Gi y phép thành l p và ho t ạ
ạ ộ
ặ
ấ
ộ đ ng ho c Gi y phép ho t đ ng;
ạ ộ ồ
ế ị
ủ
ổ
ị
ạ
Thông qua các quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh t
ề i Đi u 104
ệ
ậ
ủ c a Lu t doanh nghi p;
88
Ố Ố
CÔNG B THÔNG TIN CÔNG B THÔNG TIN
ề ệ
ế ị
ủ
ạ ổ
ế ủ
ặ
Quy t đ nh c a HĐQT v vi c mua l
i c phi u c a công ty mình ho c bán l
ạ ố i s
ự
ủ
ế
ế
ề
ệ
ề
ổ
ườ ở ữ
ổ c phi u đã mua; v ngày th c hi n quy n mua c phi u c a ng
i s h u trái
ự
ể
ế
ế
ề
ế
ệ
ổ
ổ
ặ phi u kèm theo quy n mua c phi u ho c ngày th c hi n chuy n đ i trái phi u
ế ị
ệ
ể
ế
ế
ổ
ổ
chuy n đ i sang c phi u và các quy t đ nh liên quan đ n vi c chào bán theo quy
ạ
ề
ệ
ậ
ả
ị đ nh t
ủ i kho n 2 Đi u 108 c a Lu t doanh nghi p;
ở ố ố ớ
ặ
ố
ế ị Có quy t đ nh kh i t
đ i v i thành viên HĐQT, GĐ ho c TGĐ, Phó Giám đ c
ế
ặ
ưở
ế ị
ủ
ủ
ả
ho c Phó TGĐ, K toán tr
ng c a công ty; có b n án, quy t đ nh c a Toà án liên
ế ề ệ
ậ ủ
ạ ộ
ủ
ế
ế
quan đ n ho t đ ng c a công ty; có k t lu n c a cõ quan thu v vi c công ty vi
ậ ề
ạ
ế ph m pháp lu t v thu .
ấ
ố
ườ
ể ừ
ả
Công b thông tin b t th
ng trong th i h n
ộ khi x y ra m t trong các
ờ ạ 72 giờ, k t
ự ệ s ki n sau đây:
89
ế ị
ị ừ
ế
ặ
ố
ở
Quy t đ nh vay ho c phát hành trái phi u có giá tr t
ự 30% v n th c có tr lên;
Ố Ố
CÔNG B THÔNG TIN CÔNG B THÔNG TIN
ế ị
ế ượ
ủ
ề
ế
ạ
ạ
Quy t đ nh c a HĐQT v chi n l
ế ể c, k ho ch phát tri n trung h n và k
ế ị
ủ
ạ
ổ
ế ho ch kinh doanh hàng năm c a công ty; quy t đ nh thay đ i phýõng pháp k
ụ
toán áp d ng;
ậ
ượ
ở ủ ụ
ụ
ủ
ầ
ơ
Công ty nh n đ
c thông báo c a Toà án th lý đ n yêu c u m th t c phá
ệ
ả s n doanh nghi p.
ủ
ầ
ả
ộ
ố
ự Công b thông tin theo yêu c u c a UBCKNN khi x y ra m t trong các s
ệ
ki n sau đây:
ế ợ
ế
ả
ọ
ở
ạ Có thông tin liên quan đ n công ty đ i chúng nh hý ng nghiêm tr ng đ n l
i
ầ
ợ
ủ ích h p pháp c a nhà đ u tý;
ạ
ả
ưở
ứ
ế
ớ
ế Có thông tin liên quan đ n công ty đ i chúng nh h
ng l n đ n giá ch ng
ậ
ầ
ả
khoán và c n ph i xác nh n thông tin đó.
90
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
Đi u ki n mua l
ệ ề ạ i:
HĐQT quy t đ nh mua d
ế ị ướ ế ị i 10%; ĐHĐCĐ quy t đ nh mua trên 10%
ố ổ ư ầ ỗ ổ nh ng không quá 30% t ng s c ph n đã phát hành trong m i 12
ạ ớ ế ệ ả ươ tháng. N u mua đ t t ự i 25% ph i th c hi n theo ph ứ ng th c chào
mua công khai.
Có đ v n đ mua l
ủ ố ể ạ ổ ỹ ừ ế i c phi u qu t ồ các ngu n sau:
ư ố ồ ặ Ngu n th ng d v n;
L i nhu n đ l
ể ạ ậ ợ i;
Các ngu n khác theo quy đ nh c a pháp lu t.
ủ ậ ồ ị
Có ph
91
ươ ạ ự ệ ắ ờ ng án mua l i trong đó nêu rõ th i gian th c hi n, nguyên t c
ị xác đ nh giá.
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
ườ
ợ
ượ
ạ
Các tr
ng h p không đ
c mua l
i:
ỗ
ặ
ạ
ợ
Đang kinh doanh thua l
ho c đang có n quá h n;
ể
ế
ộ
ổ
Đang trong quá trình chào bán c phi u đ huy đ ng thêm
v n;ố
ộ ổ
ự
ế
ệ
Đang th c hi n tách, g p c phi u;
ế ủ
ố ượ
ổ
C phi u c a công ty đang là đ i t
ng chào mua công khai.
92
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
ượ
ố ượ
Không đ
c mua các đ i t
ng sau :
ườ
ẹ
ả
ợ
Ng
ẹ ồ i qu n lý công ty; v , ch ng, cha, cha nuôi, m , m
ộ ủ
ị nuôi, con, con nuôi, anh ch em ru t c a cá nhân đó;
ườ ở ữ
ể
ế
ạ
ầ
ổ
ượ
Ng
i s h u c ph n có h n ch chuy n nh
ng theo quy
ề ệ
ủ
ậ
ị đ nh c a pháp lu t và đi u l
công ty;
ừ ườ
ầ
ổ
ố
ổ
ợ
ướ
C đông có c ph n chi ph i, tr tr
ng h p nhà n
ự c th c
ể ả
ớ ổ
ệ
ầ
ỷ ệ ở ữ
hi n bán b t c ph n đ gi m t
s h u.
l
93
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
ự
ị
ệ Th c hi n giao d ch:
ườ
ế
ợ
Tr
ư ng h p ch a niêm y t:
ự
ệ
ộ
ượ
ả
Th c hi n thông qua m t CTCK, không đ
c gây nh
ưở
ế
ả
ị
ị
h
ng đ n giá c giao d ch, giá tr mua l
ạ ố i t
i đa không
ố ượ
ủ ổ
ế
ị
đ
ượ ượ c v
ổ t quá 10% t ng kh i l
ng giao d ch c a c phi u
này trong ngày.
ả ế
ư
ả
ờ
ố
Ph i k t thúc theo th i gian nêu trong b n CBTT nh ng t
i
ể ừ
ắ ầ
ự
ệ
ngày b t đ u th c hi n giao
đa không quá 90 ngày k t
ị d ch.
94
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
ự
ị
ệ Th c hi n giao d ch:
ườ
ế
ợ
Tr
ư ng h p ch a niêm y t:
ả
ị
Trong th i h n
ế ờ ạ 10 ngày, sau khi k t thúc giao d ch, ph i báo
ớ Ủ
ườ
ự
ệ
ợ
cáo v i BCKNN và CBTT; Tr
ng h p không th c hi n
ế
ổ
ạ
ả
ế ố ượ h t s l
ự ế ng c phi u d ki n mua, bán l
i, công ty ph i
ố
báo cáo và công b lý do không hoàn thành.
ế
ế
ế
ỹ
ị
ổ Công ty niêm y t giao d ch c phi u qu theo quy ch giao
ủ
ị d ch c a SGDCK/TTGDCK.
95
Ế Ế
Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU Ỹ Ổ MUA BÁN C PHI U QU
Đi u ki n bán:
ệ ề
Ch đ
ỉ ượ ể ừ ế ổ ế ợ ạ ỹ c bán c phi u qu sau 06 tháng k t ngày k t thúc đ t mua l i
ừ ườ ầ ợ ố ườ ặ ộ ấ g n nh t, tr tr ng h p phân ph i cho ng i lao đ ng trong công ty ho c
ế ưở ườ ế ợ ổ ưở ổ dùng làm c phi u th ng. Tr ng h p dùng làm c phi u th ng cho
ườ ả ả ủ ả ộ ồ ừ ỹ ợ ng i lao đ ng ph i đ m b o có đ ngu n thanh toán t qu phúc l i, khen
ưở th ng.
Có ph
ươ ụ ể ự ệ ắ ờ ị ng án bán c th nêu rõ th i gian th c hi n, nguyên t c xác đ nh
giá.
Báo cáo và CBTT: Ph i báo cáo UBCKNN b ng văn b n đ ng th i CBTT
ằ ả ả ồ ờ
96
ươ ệ ạ ấ ậ ướ ự trên ph ng ti n thông tin đ i chúng ch m nh t là c ngày th c 7 ngày tr
ệ ạ ệ hi n vi c mua l ặ i ho c bán.
CTĐC đã công b vi c giao d ch c phi u qu không đ
ố ệ ổ ế ỹ ị ượ ổ c thay đ i ý
ừ ườ ị ợ ấ ả đ nh, tr tr ng h p b t kh kháng.
Ổ Ổ
Ủ Ủ
Ế Ế
CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC
Đăng ký chào mua:
ổ ứ
ả ử
ệ
T ch c, cá nhân chào mua ph i g i tài li u đăng ký chào
ế Ủ
ử
ờ
ồ
ổ mua đ n BCKNN, đ ng th i g i cho CTĐC có c
ế ượ
phi u đ
c chào mua.
ể ừ
ậ
Trong th i h n
ả ngày nh n, UBCKNN tr
ờ ạ 7 ngày, k t
ờ ằ
ả
ườ
ả
ậ
ợ
l
i b ng văn b n; tr
ấ ng h p không ch p thu n, thì ph i
nêu rõ lý do.
97
Ổ Ổ
Ủ Ủ
Ế Ế
CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC
Tài li u đăng ký chào mua bao g m:
ồ ệ
B n đăng ký chào mua công khai theo m u;
ẫ ả
Báo cáo tài chính đ
ượ ủ ể ướ ề c ki m toán c a năm tr ề ố ớ c li n k đ i v i pháp
ố ớ ủ ề ặ ậ ả nhân ho c xác nh n c a ngân hàng v kh năng tài chính đ i v i cá
nhân;
Văn b n tho thu n v i thành viên HĐQT và c đông l n c a công ty
ủ ả ậ ả ớ ớ ổ
ế ạ ổ ượ ườ ự ợ đ i chúng có c phi u đ c chào mua trong tr ả ng h p có s tho
ướ ữ ậ thu n tr c gi a hai bên;
Tên công ty ch ng khoán làm đ i lý th c hi n vi c chào mua;
ự ứ ệ ệ ạ
Tài li u ch ng minh công ty có đ đi u ki n mua l
ủ ề ứ ệ ệ ạ ổ ư ố ế i c phi u nh đ i
ớ ườ ợ ạ ổ ỹ ườ ợ ạ 98 v i tr ng h p mua l ế i c phi u qu tr ng h p chính công ty mua l i.
Ổ Ổ
Ủ Ủ
Ế Ế
CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC
Ý ki n c a công ty đ
ế ủ ượ ể ừ ngày c chào mua: Trong th i h n ờ ạ 7 ngày, k t
ượ ệ ế ổ ượ ậ nh n đ c tài li u đăng ký chào mua, CTĐC có c phi u đ c chào mua
ả ử ể ổ ủ ế ph i g i cho UBCKNN và thông báo đ n toàn th c đông c a mình ý
ề ệ ặ ừ ủ ế ằ ả ấ ậ ệ ố ki n b ng văn b n c a công ty v vi c ch p thu n ho c t ch i vi c
ủ ữ ấ chào mua (có ch ký c a ít nh t 2/3 thành viên HĐQT).
ự ị ệ Th c hi n giao d ch:
ề ượ ấ ậ ệ Đi u ki n: Sau khi đ c UBCKNN ch p thu n và đã CBTT theo quy
ị đ nh.
Sau khi đã CBTT, không đ
ượ ạ ừ ườ ị ợ c rút l i ý đ nh chào mua, tr : tr ng h p
99
ố ượ ả ấ ơ ố ượ b t kh kháng và s l ng bán ít h n s l ng chào mua.
Ph i ch đ nh CTCK làm đ i lý chào mua và ph i ký qu 100%.
ạ ả ả ỹ ỉ ị
Ổ Ổ
Ủ Ủ
Ế Ế
CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC
Trong quá trình chào mua, bên chào mua không đ
c:ượ
ự
ế
ế
ế
ế
ặ
ặ
ặ
ổ
Tr c ti p ho c gián ti p mua ho c bán hay cam k t mua ho c bán c phi u đang
ượ
ợ
đ
c chào mua bên ngoài đ t chào mua;
ố ử
ữ
ằ
ớ
ườ ở ữ
ạ ổ
ế
ượ
Đ i x không công b ng v i nh ng ng
i s h u cùng lo i c phi u đang đ
c
ể ả ệ
chào mua, k c vi c CBTT;
ộ ợ
ự
ệ
ờ
ượ
ươ
ắ
Th i gian th c hi n m t đ t chào mua công khai không đ
ơ c ng n h n ba m i
ươ
ể ừ
ngày và không dài quá sáu m i ngày, k t
ố ngày công b .
ầ ư
ặ ọ ổ
ề
ế
Nhà đ u t
ộ ợ đã đ t c c c phi u bán theo m t đ t chào mua công khai có quy n rút
ấ ứ ờ
ế
ể
ờ
ổ c phi u vào b t c th i đi m nào trong th i gian chào mua.
ườ
ỏ ơ ố ổ
ố ổ
ư
ủ
ế
ế
ộ
Tr
ng h p
ợ s c phi u chào mua nh h n s c phi u đang l u hành c a m t công
ơ ố ổ
ặ ố ổ
ế
ế
ế
ặ
ổ
ớ
ượ
ty ho c s c phi u đ t bán l n h n s c phi u chào mua thì c phi u đ
c mua
trên c s t
ơ ở ỷ ệ ươ l
t
ứ ng ng.
100
Ổ Ổ
Ủ Ủ
Ế Ế
CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC CHÀO MUA CÔNG KHAI C PHI U C A CTĐC
ự
ệ
ắ
ở
Sau khi th c hi n chào mua công khai, bên chào mua n m gi
t
ố ữ ừ 80% tr lên s
ủ
ư
ế
ế
ả
ộ
ổ c phi u đang l u hành c a m t CTĐC ph i mua ti p trong th i h n
ờ ạ 30 ngày s ố
ế
ạ
ổ
ạ ắ
ữ
ố
ổ c phi u cùng lo i do các c đông còn l
i n m gi
theo giá chào mua đã công b ,
ọ
ầ ế n u h có yêu c u.
ể ừ
ế
ả
ạ
ợ
Trong th i h n
ngày k t thúc đ t chào mua, CTCK làm đ i lý ph i
ờ ạ 7 ngày, k t
ự
ể
ế
ể
ề
ế
ệ
ổ
ổ
ổ
th c hi n chuy n giao ti n cho c đông bán c phi u và chuy n giao c phi u cho
bên chào mua.
ể ừ
ế
ợ
Sau th i h n
ngày k t thúc đ t chào mua công khai, bên chào mua
ờ ạ 10 ngày, k t
ề ế
ả
ằ
ả
ờ
ồ
ố
ả ph i báo cáo UBCKNN b ng văn b n đ ng th i công b ra công chúng v k t qu
ợ đ t chào mua.
ượ
ể ừ
ế
ổ
Bên chào mua không đ
c phép bán c phi u đã mua trong vòng 06 tháng k t
ế
ợ
khi k t thúc đ t chào mua công khai.
101
CHƯƠNG III
Ị
TH TR
NG GIAO D CH
Ị ƯỜ Ứ
CH NG KHOÁN
102
Ị ƯỜ
Ổ
Ứ
Ứ
Ị
T CH C TH TR
NG GIAO D CH CH NG KHOÁN
ứ
ở
ị
ổ ứ
ị ườ
ứ
S giao d ch ch ng khoán t
ch c th tr
ị ng giao d ch ch ng
ủ ổ ứ
ủ ề
ệ
ứ khoán cho ch ng khoán c a t
ch c phát hành đ đi u ki n
ế ạ ở
ứ
ị
niêm y t t
i S giao d ch ch ng khoán.
ứ
ị
ổ
ị ườ
ứ
Trung tâm giao d ch ch ng khoán t
ch c th tr
ng giao
ủ ổ
ứ
ứ
ứ
ị d ch ch ng khoán cho ch ng khoán c a t
ch c phát hành
ủ ề
ế ạ ở
ứ
ệ
ị
không đ đi u ki n niêm y t t
i S giao d ch ch ng khoán.
ứ
ở
ị
ị
Ngoài S giao d ch ch ng khoán và Trung tâm giao d ch
ứ
ổ ứ
ượ
ổ ứ
ch ng khoán, không t
ch c, cá nhân nào đ
c phép t
ch c
ị ườ
ứ
ị
th tr
ng giao d ch ch ng khoán.
103
Ị ƯỜ
Ề
Ị
Ị
QUY Đ NH V TH TR
Ứ
Ở
CH NG KHOÁN
CÁC N
NG GIAO D CH ƯỚ C
ủ ứ ậ ướ ị ươ ự Pháp lu t ch ng khoán c a các n ữ c cũng có nh ng quy đ nh t ng t
ề ệ ạ ị ườ ậ ứ ị ế v vi c h n ch thành l p th tr ng giao d ch ch ng khoán.
Đi u 155 Lu t ch ng khoán Thái Lan quy đ nh: “Ngoài SGDCK đ
ứ ề ậ ị ượ c
ậ ượ ậ thành l p theo Lu t này, không ai đ ư c phép tham gia kinh doanh nh
ạ ộ ộ ở ứ ị ặ m t s giao d ch ch ng khoán ho c các ho t đ ng kinh doanh có tính
ấ ươ ch t t ự ng t ”.
Ho c Đi u 76 Lu t ch ng khoán và giao d ch ch ng khoán Hàn Qu c
ứ ứ ề ậ ặ ố ị
ứ ở ị ị ỉ ượ ị ườ quy đ nh: “Ch có S giao d ch ch ng khoán đ ậ c thành l p th tr ng
ứ ặ ươ ệ ươ ự ế ặ ạ ch ng khoán ho c các ph ng ti n t ng t ho c ti n hành các ho t
104
ộ ươ ự ư ạ ộ ộ ở ủ ị đ ng t ng t nh ho t đ ng c a m t s giao d ch”.
Ạ Ộ
Ổ
Ứ
T CH C VÀ HO T Đ NG TTGDCK, SGDCK
SGDCK, TTGDCK là pháp nhân thành l p và ho t đ ng theo mô hình
ạ ộ ậ
ữ ủ ệ ặ ạ ầ ổ ị công ty trách nhi m h u h n ho c công ty c ph n theo quy đ nh c a
ậ Lu t này.
Th t
ủ ướ ế ị ủ ệ ậ ả ể ng Chính ph quy t đ nh vi c thành l p, gi ổ ơ ể i th , chuy n đ i c
ứ ở ữ ị ủ ủ ứ ề ấ ổ c u t ch c, hình th c s h u c a SGDCK, TTGDCK theo đ ngh c a
ộ ưở ộ B tr ng B Tài chính.
SGDCK, TTGDCK có ch c năng t
ứ ổ ứ ạ ộ ị ch c và giám sát ho t đ ng giao d ch
ế ạ ứ ch ng khoán niêm y t t i SGDCK, TTGDCK.
Ho t đ ng c a SGDCK, TTGDCK ph i tuân th quy đ nh c a Lu t này
ạ ộ ủ ủ ủ ả ậ ị
ề ệ và Đi u l SGDCK, TTGDCK.
SGDCK, TTGDCK ch u s qu n lý và giám sát c a U ban Ch ng khoán
105
ị ự ủ ứ ả ỷ
Nhà n c.ướ
Ộ
Ả
Ề
B MÁY QU N LÝ, ĐI U HÀNH TTGDCK, SGDCK
ứ
ứ
ở
ị
ị
S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán
ộ ồ
ể
ả
ố
ị
ố có H i đ ng qu n tr , Giám đ c, Phó Giám đ c và Ban ki m
soát.
ộ ồ
ủ ị
ứ
ả
ố
ở
ị
ị Ch t ch H i đ ng qu n tr , Giám đ c S giao d ch ch ng
ộ ưở
ứ
ị khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán do B tr
ộ ng B Tài
ộ ồ
ề
ả
ẩ
ị
ị ủ chính phê chu n theo đ ngh c a H i đ ng qu n tr , sau khi
ế ủ
ủ ị
ứ
ướ
ỷ có ý ki n c a Ch t ch U ban Ch ng khoán Nhà n
c.
ụ ủ
ề
ệ
ả
ố
ị
ộ ồ Quy n và nhi m v c a H i đ ng qu n tr , Giám đ c, Phó
ể
ố
ượ
ị
ạ
ề ệ ở
Giám đ c và Ban ki m soát đ
c quy đ nh t
i Đi u l
S giao 106
ứ
ứ
ị
ị d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán.
Ủ
Ề
QUY N C A TTGDCK, SGDCK
Ban hành các quy ch v niêm y t ch ng khoán, giao d ch ch ng khoán,
ế ề ứ ứ ế ị
ố ị ượ ứ ỷ công b thông tin và thành viên giao d ch sau khi đ c U ban Ch ng
ướ ậ ấ khoán Nhà n c ch p thu n.
ứ ứ ề ổ ị ạ ở ị ạ ộ T ch c và đi u hành ho t đ ng giao d ch ch ng khoán t i S giao d ch
ứ ứ ị ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán.
ỷ ỏ ứ ừ ặ ạ ị ỉ ế T m ng ng, đình ch ho c hu b giao d ch ch ng khoán theo Quy ch
ủ ứ ứ ở ị ị ị giao d ch ch ng khoán c a S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch
ứ ườ ế ể ả ầ ư ch ng khoán trong tr ợ ầ ng h p c n thi ệ t đ b o v nhà đ u t .
Ch p thu n, hu b niêm y t ch ng khoán và giám sát vi c duy trì đi u
ỷ ỏ ứ ế ệ ề ậ ấ
ủ ế ệ ổ ế ạ ứ ở ị ứ ki n niêm y t ch ng khoán c a các t ch c niêm y t t i S giao d ch
107
ứ ứ ị ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán.
Ủ
Ề
QUY N C A TTGDCK, SGDCK
ỷ ỏ ư ấ ạ ộ ị ậ Ch p thu n, hu b t cách thành viên giao d ch; giám sát ho t đ ng giao
ủ ứ ị ị ạ ứ ở d ch ch ng khoán c a các thành viên giao d ch t ị i S giao d ch ch ng
ứ ị khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán.
Giám sát ho t đ ng công b thông tin c a các t
ạ ộ ủ ố ổ ứ ế ch c niêm y t, thành
ị ạ ở ứ ứ ị ị viên giao d ch t i S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng
khoán.
Cung c p thông tin th tr
ị ườ ấ ứ ế ng và các thông tin liên quan đ n ch ng khoán
niêm y t.ế
Làm trung gian hoà gi
ả ủ ầ ị i theo yêu c u c a thành viên giao d ch khi phát
108
ạ ộ ứ ế ấ ị sinh tranh ch p liên quan đ n ho t đ ng giao d ch ch ng khoán.
ủ ộ ị Thu phí theo quy đ nh c a B Tài chính.
Ụ Ủ
NGHĨA V C A TTGDCK, SGDCK
ạ ộ
ị ườ
ứ
ả
ả
ị
ượ
ế
B o đ m ho t đ ng giao d ch ch ng khoán trên th tr
ng đ
c ti n hành công
ậ ự
ằ
khai, công b ng, tr t t
ả ệ và hi u qu .
ế ộ ế
ự
ụ
ể
ệ
ố
ị
Th c hi n ch đ k toán, ki m toán, th ng kê, nghĩa v tài chính theo quy đ nh
ậ
ủ c a pháp lu t.
ự
ệ
ố
ị
ạ
ề
ậ
Th c hi n công b thông tin theo quy đ nh t
ủ i Đi u 107 c a Lu t này.
ố ợ
ấ
ơ
ớ
ướ
ề
ẩ
Cung c p thông tin và ph i h p v i các c quan nhà n
c có th m quy n trong
ậ ề ứ
ề
ạ
ố
công tác đi u tra và phòng, ch ng các hành vi vi ph m pháp lu t v ch ng khoán
ị ườ
ứ
và th tr
ng ch ng khoán.
ứ ề ứ
ổ ế
ố ợ
ự
ề
ệ
ế
Ph i h p th c hi n công tác tuyên truy n, ph bi n ki n th c v ch ng khoán
ị ườ
ầ ư
ứ
và th tr
ng ch ng khoán cho nhà đ u t
.
ườ
ệ
ạ
ị
ườ
ợ
ồ B i th
ng thi
t h i cho thành viên giao d ch trong tr
ng h p SGDCK,
109
ệ ạ
ừ ườ
ị
ấ
ả
ợ
TTGDCK gây thi
t h i cho thành viên giao d ch, tr tr
ng h p b t kh kháng.
Ứ
Ạ
Ị
GIAO D CH CH NG KHOÁN T I SGDCK
ứ
ở
ị
ổ
ứ
ứ
ị
S giao d ch ch ng khoán t
ch c giao d ch ch ng khoán
ươ
ớ ệ
ứ
ậ
ươ
ế niêm y t theo ph
ng th c kh p l nh t p trung và ph
ng
ứ
ị
ị
ạ
ứ
ế
ị
th c giao d ch khác quy đ nh t
i Quy ch giao d ch ch ng
ủ ở
ứ
ị
khoán c a S giao d ch ch ng khoán.
ế ạ ở
ứ
ị
Ch ng khoán niêm y t t
ứ i S giao d ch ch ng khoán không
ượ
ứ
ở
ị
ị
đ
ừ c giao d ch bên ngoài S giao d ch ch ng khoán, tr
ườ
ợ
ị
ạ
ủ
ứ
ế
ị
tr
ng h p quy đ nh t
i Quy ch giao d ch ch ng khoán c a
ứ
ở
ị
S giao d ch ch ng khoán.
110
Ứ
Ạ
Ị
GIAO D CH CH NG KHOÁN T I TTGDCK
Trung tâm giao d ch ch ng khoán t
ứ ị ổ ứ ế ị ứ ch c giao d ch ch ng khoán niêm y t
ươ ứ ậ ả ươ ứ ị ị theo ph ng th c tho thu n và các ph ng th c giao d ch khác quy đ nh
ứ ứ ế ị ị ạ t ủ i Quy ch giao d ch ch ng khoán c a Trung tâm giao d ch ch ng khoán.
Ch ng khoán niêm y t t
ế ạ ứ ứ ượ ị i Trung tâm giao d ch ch ng khoán đ c giao
ạ ứ ủ ị ị d ch t i công ty ch ng khoán là thành viên giao d ch c a Trung tâm giao
ứ ứ ủ ế ị ị d ch ch ng khoán theo Quy ch giao d ch ch ng khoán c a Trung tâm giao
ứ ị d ch ch ng khoán.
S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán t
ứ ứ ở ị ị ổ ứ ch c giao
ụ ứ ạ ổ ươ ứ ị ớ ị d ch lo i ch ng khoán m i, thay đ i và áp d ng ph ng th c giao d ch
ả ượ ư ậ ớ ớ ị ứ ỷ ệ ố m i, đ a vào v n hành h th ng giao d ch m i ph i đ c U ban Ch ng
111
ướ ậ ấ khoán Nhà n c ch p thu n.
CHƯƠNG V
Ừ
Ư
ĐĂNG KÝ, L U KÝ, BÙ TR VÀ
Ứ
THANH TOÁN CH NG KHOÁN
112
Ổ
Ứ
Ủ
Ạ Ộ T CH C VÀ HO T Đ NG C A TTLKCK
ạ ộ
ứ
ư
ậ
Trung tâm l u ký ch ng khoán là pháp nhân thành l p và ho t đ ng theo mô
ủ
ữ
ệ
ậ
ặ
ạ
ầ
ổ
ị
hình công ty trách nhi m h u h n ho c công ty c ph n theo quy đ nh c a Lu t
này.
ủ ướ
ế ị
ủ
ệ
ậ
ả
ổ ơ ấ ổ
ể
ể
Th t
ng Chính ph quy t đ nh vi c thành l p, gi
i th , chuy n đ i c c u t
ứ ở ữ ủ
ị ủ
ứ
ứ
ề
ộ ư ch c, hình th c s h u c a Trung tâm l u ký ch ng khoán theo đ ngh c a B
ưở
ộ
tr
ng B Tài chính.
ứ
ư
ổ ứ
ạ ộ
ứ Trung tâm l u ký ch ng khoán có ch c năng t
ch c và giám sát ho t đ ng đăng
ư
ừ
ứ
ký, l u ký, bù tr và thanh toán ch ng khoán.
ạ ộ
ủ
ủ
ủ
ư
ứ
ậ
ả
ị
Ho t đ ng c a Trung tâm l u ký ch ng khoán ph i tuân th quy đ nh c a Lu t
ề ệ
ứ
ư
này và Đi u l
Trung tâm l u ký ch ng khoán.
ị ự
ủ
ứ
ư
ả
ỷ
Trung tâm l u ký ch ng khoán ch u s qu n lý và giám sát c a U ban Ch ng
ứ 113
khoán Nhà n
c.ướ
Ộ
Ủ
Ề
B MÁY ĐI U HÀNH C A TTLKCK
ộ ồ
ư
ứ
ả
ị
Trung tâm l u ký ch ng khoán có H i đ ng qu n tr , Giám
ể
ố
ố đ c, Phó Giám đ c và Ban ki m soát.
ộ ồ
ủ ị
ư
ả
ố
ị Ch t ch H i đ ng qu n tr , Giám đ c Trung tâm l u ký
ộ ưở
ứ
ẩ
ộ
ch ng khoán do B tr
ề ng B Tài chính phê chu n theo đ
ộ ồ
ị ủ
ủ ị
ủ
ế
ả
ị
ngh c a H i đ ng qu n tr sau khi có ý ki n c a Ch t ch
ứ
ỷ
ướ
U ban Ch ng khoán Nhà n
c.
ụ ủ
ề
ệ
ả
ố
ị
ộ ồ Quy n và nhi m v c a H i đ ng qu n tr , Giám đ c, Phó
ể
ố
ượ
ị
ạ
Giám đ c và Ban ki m soát đ
c quy đ nh t
ề i Đi u l
ệ
ứ
ư
Trung tâm l u ký ch ng khoán.
114
Ứ ĐĂNG KÝ CH NG KHOÁN
ả ượ
ứ
ủ
ạ
ậ
Ch ng khoán c a công ty đ i chúng ph i đ
c đăng ký t p
ạ
ư
ứ
trung t
i Trung tâm l u ký ch ng khoán.
ủ ổ
ứ
ứ
ề
ỷ
Ch ng khoán c a t
ch c phát hành khác u quy n cho
ứ
ư
ể
ạ
ượ
Trung tâm l u ký ch ng khoán làm đ i lý chuy n nh
ng
ượ
ạ
ư
ứ
đ
c đăng ký t
i Trung tâm l u ký ch ng khoán.
ạ
ổ
ự
ứ
ị
Công ty đ i chúng, t
ch c phát hành theo quy đ nh th c
ứ
ề
ệ
ạ
hi n đăng ký lo i ch ng khoán và thông tin v ng
ườ ở i s
ứ
ư
ứ
ớ
ữ h u ch ng khoán v i Trung tâm l u ký ch ng khoán.
115
Ư
Ứ L U KÝ CH NG KHOÁN
ả ượ ư
ứ
ủ
ạ
ậ
Ch ng khoán c a công ty đ i chúng ph i đ
c l u ký t p
ạ
ứ
ư
ướ
ệ
trung t
i Trung tâm l u ký ch ng khoán tr
ự c khi th c hi n
ị
giao d ch.
ư
ứ
ạ
ư
ứ
ướ
Ch ng khoán l u ký t
i Trung tâm l u ký ch ng khoán d
i
ứ ư
ổ
ợ
ườ ở ữ
hình th c l u ký t ng h p. Ng
ứ i s h u ch ng khoán là
ườ ồ
ở ữ
ư
ứ
ổ
ợ
ng
i đ ng s h u ch ng khoán l u ký t ng h p theo t
ỷ ệ l
ứ
ượ ư
ch ng khoán đ
c l u ký.
ứ
ư
ượ
ậ ư
ệ
Trung tâm l u ký ch ng khoán đ
c nh n l u ký riêng bi
t
ố ớ
ứ
ầ
ả
đ i v i ch ng khoán ghi danh và các tài s n khác theo yêu c u
116
ườ ở ữ
ủ c a ng
i s h u.
Ư
Ứ
Ề
Ệ
ĐI U KI N LÀM THÀNH VIÊN L U KÝ CH NG KHOÁN
ạ ộ
ố ớ
ư
ứ
ề
ệ
Đi u ki n đăng ký ho t đ ng l u ký ch ng khoán đ i v i
ươ
ạ
ồ
ngân hàng th
ng m i bao g m:
ạ ộ
ậ
ấ
ạ
ệ
Có Gi y phép thành l p và ho t đ ng t
i Vi
t Nam;
ư ợ
ầ
ạ
ợ
ổ
N quá h n không quá năm ph n trăm t ng d n , có lãi
ấ
ầ
trong năm g n nh t;
ể
ị
ị
ế ị
ụ ụ
ạ ộ
Có đ a đi m, trang b , thi
t b ph c v ho t đ ng đăng ký,
ứ
ị
ư l u ký, thanh toán các giao d ch ch ng khoán.
117
Ư
Ứ
Ề
Ệ
ĐI U KI N LÀM THÀNH VIÊN L U KÝ CH NG KHOÁN
ạ ộ
ố ớ
ư
ứ
ề
ệ
Đi u ki n đăng ký ho t đ ng l u ký ch ng khoán đ i v i
ứ
ồ
công ty ch ng khoán bao g m:
ạ ộ
ự
ệ
ệ
ậ
ấ
ụ Có Gi y phép thành l p và ho t đ ng th c hi n nghi p v
ớ
ặ ự
môi gi
i ho c t
ứ doanh ch ng khoán;
ể
ị
ị
ế ị
ạ ộ
ụ
ụ
Có đ a đi m, trang b , thi
t b ph c v ho t đ ng đăng ký,
ứ
ị
ư l u ký, thanh toán các giao d ch ch ng khoán.
118
Ề Ở Ữ
Ứ
Ể
CHUY N QUY N S H U CH NG KHOÁN
Vi c chuy n quy n s h u đ i v i các lo i ch ng khoán đã đăng ký t
ố ớ ở ữ ứ ề ể ệ ạ ạ i
ứ ư ượ ự ư ệ Trung tâm l u ký ch ng khoán đ c th c hi n qua Trung tâm l u ký
ứ ch ng khoán.
Hi u l c c a vi c chuy n quy n s h u ch ng khoán t
ệ ự ủ ở ữ ứ ệ ề ể ạ ư i Trung tâm l u
ứ ượ ư ị ký ch ng khoán đ c quy đ nh nh sau:
Tr
ườ ứ ợ ượ ư ạ ư ng h p ch ng khoán đã đ ậ c l u ký t p trung t i Trung tâm l u ký
ệ ự ở ữ ứ ứ ệ ể ề ch ng khoán, vi c chuy n quy n s h u ch ng khoán có hi u l c vào
ả ư ự ứ ệ ổ ạ ngày th c hi n bút toán ghi s trên tài kho n l u ký ch ng khoán t i Trung
ư ứ tâm l u ký ch ng khoán;
Tr
ườ ư ượ ư ứ ợ ạ ư ng h p ch ng khoán ch a đ ậ c l u ký t p trung t i Trung tâm l u ký
119
ệ ự ở ữ ứ ứ ể ề ệ ch ng khoán, vi c chuy n quy n s h u ch ng khoán có hi u l c vào
ư ứ ứ ả ổ ngày ghi s đăng ký ch ng khoán do Trung tâm l u ký ch ng khoán qu n
lý.
Ừ
Ị
BÙ TR VÀ THANH TOÁN CÁC GIAO D CH CK
ừ
ứ
ệ
ị
ượ
Vi c bù tr và thanh toán giao d ch ch ng khoán đ
c
ế ủ
ự
ư
ứ
ệ
th c hi n theo quy ch c a Trung tâm l u ký ch ng
khoán.
ứ
ượ
ự
ệ
Thanh toán ch ng khoán đ
c th c hi n qua Trung tâm
ứ
ứ
ề
ị
ư l u ký ch ng khoán, thanh toán ti n giao d ch ch ng
ượ
ự
ệ
ả
khoán đ
c th c hi n qua ngân hàng thanh toán và ph i
ủ
ứ
ể
ắ
ồ
ờ
tuân th nguyên t c chuy n giao ch ng khoán đ ng th i
ề
ớ v i thanh toán ti n.
120
Ỹ Ỗ Ợ
QU H TR THANH TOÁN
Qu h tr thanh toán hình thành t
ỹ ỗ ợ ừ ự ủ s đóng góp c a các thành viên
ư ể ườ ợ ư l u ký đ thanh toán thay cho thành viên l u ký trong tr ng h p
ư ứ ấ ạ ờ ị ả thành viên l u ký t m th i m t kh năng thanh toán giao d ch ch ng
khoán.
Qu h tr thanh toán do Trung tâm l u ký ch ng khoán qu n lý và
ỹ ỗ ợ ư ứ ả
ả ượ ệ ớ ả ủ ư ứ ph i đ c tách bi t v i tài s n c a Trung tâm l u ký ch ng khoán.
M c đóng góp vào qu h tr thanh toán, ph
ỹ ỗ ợ ứ ươ ỗ ợ ứ ng th c h tr thanh
ươ ỹ ỗ ợ ử ụ ứ ự ệ ả toán, ph ng th c qu n lý và s d ng qu h tr thanh toán th c hi n
121
ế ủ ư ứ theo quy ch c a Trung tâm l u ký ch ng khoán.
CHƯƠNG VI
Ứ CÔNG TY CH NG KHOÁN,
Ỹ Ầ Ư
Ả
CÔNG TY QU N LÝ QU Đ U T CK
122
Ạ Ộ
Ậ
THÀNH L P VÀ HO T Đ NG CTCK, CTQLQĐTCK
ỹ ầ ư
ứ
ả
Công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu đ u t
ứ ch ng
ỹ ượ ổ
ả
ọ
khoán (sau đây g i là công ty qu n lý qu ) đ
c t
ứ ch c
ướ
ứ
ữ
ệ
ạ
ặ
d
i hình th c công ty trách nhi m h u h n ho c công ty
ủ
ệ
ầ
ậ
ị
ổ c ph n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p.
ỷ
ướ
ấ
ấ
ậ
ứ U ban Ch ng khoán Nhà n
c c p Gi y phép thành l p
ạ ộ
ả
ứ và ho t đ ng cho công ty ch ng khoán, công ty qu n lý
ứ
ấ
ấ
ậ
ồ
ờ
ỹ
qu . Gi y phép này đ ng th i là Gi y ch ng nh n đăng ký
kinh doanh.
123
Ệ Ụ
Ứ
NGHI P V KINH DOANH CH NG KHOÁN
Công ty ch ng khoán đ
ứ ượ ộ ố ự ệ ệ ặ ộ ộ c th c hi n m t, m t s ho c toàn b nghi p
ụ v kinh doanh sau đây:
Môi gi
ớ ứ i ch ng khoán;
T doanh ch ng khoán;
ứ ự
B o lãnh phát hành ch ng khoán;
ứ ả
ầ ư ứ ư ấ T v n đ u t ch ng khoán.
ỉ ượ ụ ả ự ệ ứ Công ty ch ng khoán ch đ ệ c phép th c hi n nghi p v b o lãnh phát
ệ ụ ự ự ứ ệ hành ch ng khoán khi th c hi n nghi p v t ứ doanh ch ng khoán.
ệ ị ở ứ ụ Ngoài các nghi p v kinh doanh quy đ nh trên, công ty ch ng khoán
124
ượ ụ ư ấ ụ ấ ị đ c cung c p d ch v t ị v n tài chính và các d ch v tài chính khác.
Ệ Ụ
Ả
Ỹ
NGHI P V QU N LÝ QU
ỹ ượ
ả
ụ
ự
ệ
ệ
Công ty qu n lý qu đ
c th c hi n các nghi p v kinh
doanh sau đây:
ỹ ầ ư ứ
ả
Qu n lý qu đ u t
ch ng khoán;
ụ ầ ư ứ
ả
Qu n lý danh m c đ u t
ch ng khoán.
ụ
ệ
ượ
ấ
Các nghi p v kinh doanh quy trên đ
c c p chung trong
ạ ộ
ủ
ậ
ấ
ả
ộ
m t Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a công ty qu n lý
qu .ỹ
ụ
ệ
ị
Ngoài các nghi p v kinh doanh quy đ nh trên đây, công ty
ỹ ượ
ả
ỹ ầ ư ướ
ộ
qu n lý qu đ
ả c huy đ ng và qu n lý các qu đ u t
n
c
125
ầ ư
ệ
ụ ngoài có m c tiêu đ u t
vào Vi
t Nam.
Ệ
Ấ
Ậ
Ề
ĐI U KI N C P PHÉP THÀNH L P CTCK, CTQLQ
ạ ộ ứ ủ ệ ề ấ ấ ậ Đi u ki n c p Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a công ty ch ng
ồ ỹ ả khoán, công ty qu n lý qu bao g m:
Có tr s ; có trang b , thi
ụ ở ị ế ị ạ ộ ụ ụ ứ t b ph c v ho t đ ng kinh doanh ch ng
ố ớ ụ ả ứ ệ ư ấ ầ khoán, đ i v i nghi p v b o lãnh phát hành ch ng khoán và t v n đ u
ứ ệ ề ề ả ị ư ứ t ch ng khoán thì không ph i đáp ng đi u ki n v trang b , thi ế ị t b ;
ủ ố ủ ị ị ủ Có đ v n pháp đ nh theo quy đ nh c a Chính ph ;
ự ệ ệ ặ ố ổ ố ụ Giám đ c ho c T ng giám đ c và các nhân viên th c hi n nghi p v
ứ ị ạ ề ề ả ả kinh doanh ch ng khoán quy đ nh t i kho n 1 Đi u 60 và kho n 1 Đi u
126
ề ứ ứ ủ ậ ả ỉ 61 c a Lu t này ph i có Ch ng ch hành ngh ch ng khoán.
Ệ
Ấ
Ậ
Ề
ĐI U KI N C P PHÉP THÀNH L P CTCK, CTQLQ
Tr
ườ ậ ặ ậ ả ổ ợ ng h p c đông sáng l p ho c thành viên sáng l p là cá nhân ph i
ự ầ ủ ự ộ ườ ả ợ có năng l c hành vi dân s đ y đ , không thu c tr ng h p đang ph i
ề ạ ấ ặ ấ ị ch p hành hình ph t tù ho c đang b Toà án c m hành ngh kinh
ườ ạ ộ ả ợ ợ doanh; tr ng h p là pháp nhân ph i đang ho t đ ng h p pháp và có
ự ủ ể ặ ậ ố ổ đ năng l c tài chính đ tham gia góp v n. Các c đông sáng l p ho c
ả ử ụ ủ ể ậ ồ ố thành viên sáng l p ph i s d ng ngu n v n c a chính mình đ góp
127
ứ ậ ả ố ỹ v n thành l p công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu .
Ạ Ộ
Ờ Ạ
Ủ
Ấ
TH I H N C P PHÉP VÀ HO T Đ NG C A CTCK, CTQLQ
ươ
ể ừ
ậ
ượ
ồ ơ ợ ệ
Trong th i h n
, k t
ngày nh n đ
c h s h p l
,
ờ ạ ba m i ngày
ứ
ỷ
ướ
ậ
ạ
ấ
ấ
U ban Ch ng khoán Nhà n
c c p Gi y phép thành l p và ho t
ứ
ả
ỹ
ườ
ộ đ ng cho công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu . Tr
ng h p t
ợ ừ
ố
ỷ
ướ
ả ờ ằ
ả
ứ ch i, U ban Ch ng khoán Nhà n
ả c ph i tr l
i b ng văn b n và
nêu rõ lý do.
ườ
ồ ơ ề
ị ấ
ề
ế
ầ
ấ
ợ
Tr
ng h p c n làm rõ v n đ liên quan đ n h s đ ngh c p
ạ ộ
ứ
ủ
ấ
ậ
Gi y phép thành l p và ho t đ ng c a công ty ch ng khoán, công ty
ứ
ả
ỹ
ỷ
ướ
ị ườ
ề
ề
qu n lý qu , U ban Ch ng khoán Nhà n
c có quy n đ ngh ng
i
ệ
ậ
ặ
ậ
ặ
ố
ổ
ạ đ i di n trong s thành viên sáng l p ho c c đông sáng l p ho c
ườ ự ế ượ ổ
ể ụ
ổ 128
ệ
ặ
ố
ng
i d ki n đ
c b nhi m, tuy n d ng làm Giám đ c ho c T ng
ố ủ ổ ứ ề
ị ấ
ấ
ả
ự ế
ặ
giám đ c c a t
ch c đ ngh c p gi y phép gi
i trình tr c ti p ho c
ằ
ả
b ng văn b n.
Ạ Ộ
Ờ Ạ
Ủ
Ấ
TH I H N C P PHÉP VÀ HO T Đ NG C A CTCK, CTQLQ
ể ừ
ượ
ấ
Trong th i h n
, k t
ngày đ
ấ c c p Gi y phép
ả ờ ạ b y ngày
ạ ộ
ứ
ả
ậ
thành l p và ho t đ ng, công ty ch ng khoán, công ty qu n lý
ạ
ấ
ậ
ả
ộ
ố
ỹ
qu ph i công b Gi y phép thành l p và ho t đ ng trên
ươ
ứ
ủ
ệ
ướ
ph
ỷ ng ti n thông tin c a U ban Ch ng khoán Nhà n
c và
ộ ờ
ệ ử ặ
ế
ế
m t t
báo đi n t
ho c báo vi
ố t trong ba s liên ti p.
129
Ả ƯỢ Ổ Ữ Ấ Ậ NH NG THAY Đ I PH I Đ C UBCKNN CH P THU N
Ố Ớ Đ I V I CTCK, CTQLQ
Thành l p, đóng c a chi nhánh, văn phòng đ i di n, phòng giao d ch;
ử ệ ậ ạ ị
Thay đ i tên công ty; đ a đi m đ t tr s chính, chi nhánh, văn phòng
ặ ụ ở ể ổ ị
ệ ạ ị đ i di n, phòng giao d ch;
Giao d ch làm thay đ i quy n s h u c ph n ho c ph n v n góp
ở ữ ề ặ ầ ầ ổ ổ ố ị
ườ ầ ề ệ ở ế chi m t ố tr lên v n đi u l ủ đã góp c a công ty ừ m i ph n trăm
ỹ ừ ườ ứ ả ế ủ ợ ổ ch ng khoán, công ty qu n lý qu , tr tr ng h p c phi u c a công ty
ứ ả ỹ ượ ế ạ ở ị ch ng khoán, công ty qu n lý qu đã đ c niêm y t t i S giao d ch
ứ ứ ị ch ng khoán, Trung tâm giao d ch ch ng khoán;
T m ng ng ho t đ ng, tr tr
ạ ộ ừ ườ ừ ạ ợ ạ ạ ộ ừ ng h p t m ng ng ho t đ ng do nguyên
130
ấ ả nhân b t kh kháng.
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTCK
ế ậ
ệ ố
ị ủ
ể
ả
Thi
ộ ộ t l p h th ng ki m soát n i b , qu n tr r i ro và giám
ộ ợ
ừ
ữ
sát, ngăn ng a nh ng xung đ t l
ộ ộ i ích trong n i b công ty và
ớ
ị
ườ
trong giao d ch v i ng
i có liên quan.
ả
ệ
ủ ừ
ầ ư
ứ
ệ
Qu n lý tách bi
t ch ng khoán c a t ng nhà đ u t
, tách bi
t
ầ ư ớ ề
ứ
ủ
ứ
ề
ti n và ch ng khoán c a nhà đ u t
v i ti n và ch ng khoán
ứ
ủ c a công ty ch ng khoán.
ả
ấ
ằ
ợ
ồ
ị
ớ Ký h p đ ng b ng văn b n v i khách hàng khi cung c p d ch
ủ
ự
ấ
ầ ụ v cho khách hàng; cung c p đ y đ , trung th c thông tin cho
131
khách hàng.
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTCK
Ư
ệ ệ
ủ
ự
ướ ệ
u tiên th c hi n l nh c a khách hàng tr
ủ c l nh c a công
ty.
ụ
ể
ề
ậ
Thu th p, tìm hi u thông tin v tình hình tài chính, m c tiêu
ậ ủ
ủ
ả
ả
ấ
ầ ư đ u t
, kh năng ch p nh n r i ro c a khách hàng; b o
ị ư ấ
ầ ư ủ
ế
ả đ m các khuy n ngh , t
v n đ u t
c a công ty cho khách
ả
ợ
ớ
hàng ph i phù h p v i khách hàng đó.
ả ụ
ủ
ả
ố
ị
ị
ả Tuân th các quy đ nh b o đ m v n kh d ng theo quy đ nh
ộ
ủ c a B Tài chính.
132
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTCK
ụ
ể
ề
ệ
ệ
ệ
ả
Mua b o hi m trách nhi m ngh nghi p cho nghi p v kinh
ạ
ỹ ả
ậ
ặ
ứ doanh ch ng khoán t
ệ i công ty ho c trích l p qu b o v
ầ ư ể ồ
ườ
ệ ạ
ầ ư
nhà đ u t
đ b i th
ng thi
t h i cho nhà đ u t
ự ố do s c
ơ ấ ủ
ậ
ỹ k thu t và s su t c a nhân viên trong công ty.
ữ ầ
ứ
ủ
ừ
ả
ả
ế
ư L u gi
đ y đ các ch ng t
và tài kho n ph n ánh chi ti
t,
ủ
ủ
ị
chính xác các giao d ch c a khách hàng và c a công ty.
133
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTCK
ứ
ự
ệ
ệ
ặ
Th c hi n vi c bán ho c cho khách hàng bán ch ng khoán
ở ữ
ứ
ứ
khi không s h u ch ng khoán và cho khách hàng vay ch ng
ủ
ể
ộ
ị
khoán đ bán theo quy đ nh c a B Tài chính.
ủ
ụ
ủ
ệ
ề
ị
ộ Tuân th các quy đ nh c a B Tài chính v nghi p v kinh
ứ doanh ch ng khoán.
ế ộ ế
ụ
ự
ệ
ố
ể Th c hi n ch đ k toán, ki m toán, th ng kê, nghĩa v tài
ủ
ậ
ị
chính theo quy đ nh c a pháp lu t.
ự
ệ
ố
ị
ạ
ủ
ề
Th c hi n công b thông tin theo quy đ nh t
i Đi u 104 c a
ế ộ
ủ
ậ
ộ
ị
Lu t này và ch đ báo cáo theo quy đ nh c a B Tài chính. 134
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTQLQ
Th c hi n các nghĩa v nh CTCK (tr
ụ ư ự ệ ả ệ ủ ứ ừQu n lý tách bi t ch ng khoán c a
ầ ư ệ ề ầ ư ớ ề ủ ứ ừ t ng nhà đ u t , tách bi t ti n và ch ng khoán c a nhà đ u t v i ti n và
ứ ư ủ ứ ữ ầ ứ ủ ừ ch ng khoán c a công ty ch ng khoán; L u gi đ y đ các ch ng t và tài
ả ế ủ ủ ị ả kho n ph n ánh chi ti t, chính xác các giao d ch c a khách hàng và c a
công ty)
Th c hi n ho t đ ng qu n lý qu đ u t
ỹ ầ ư ứ ạ ộ ự ụ ệ ả ả ch ng khoán, qu n lý danh m c
ề ệ ủ ậ ỹ ầ ư ứ ầ ư ứ đ u t ị ch ng khoán theo quy đ nh c a Lu t này, Đi u l qu đ u t ch ng
ầ ư ồ ợ ớ ỷ ớ ợ khoán, h p đ ng ký v i khách hàng u thác đ u t ồ và h p đ ng ký v i
135
ngân hàng giám sát.
Ụ Ủ NGHĨA V C A CTQLQ
Th c hi n vi c xác đ nh giá tr tài s n ròng c a qu đ u t
ỹ ầ ư ủ ự ệ ệ ả ị ị ứ ch ng
ị ạ ề ệ ủ ề ậ ỹ ầ ư khoán theo quy đ nh t i Đi u 88 c a Lu t này, Đi u l qu đ u t
136
ầ ư ứ ồ ợ ớ ỷ ch ng khoán và h p đ ng ký v i khách hàng u thác đ u t .
Ế Ố Ớ
Ạ
CÁC H N CH Đ I V I CTCK, CTQLQ
ượ ư
ả
ậ
ớ
ị
Không đ
ặ ả c đ a ra nh n đ nh ho c b o đ m v i khách hàng
ặ ợ
ậ
ạ ượ
ầ
ả
ề ứ v m c thu nh p ho c l
ậ i nhu n đ t đ
c trên kho n đ u
ư ủ
ặ
ả
ả
ị
t
c a mình ho c b o đ m khách hàng không b thua l
ỗ ừ , tr
ườ
ầ ư
ợ
ậ ố ị
ứ
tr
ng h p đ u t
vào ch ng khoán có thu nh p c đ nh.
ượ
ừ ườ
ề
ợ
Không đ
c ti
ế ộ t l
thông tin v khách hàng, tr tr
ng h p
ượ
ủ
ầ
ặ
ơ
ồ
đ
c khách hàng đ ng ý ho c theo yêu c u c a c quan
ả
ướ
ề
ẩ
qu n lý nhà n
c có th m quy n.
137
Ế Ố Ớ
Ạ
CÁC H N CH Đ I V I CTCK, CTQLQ
ượ
ữ
ự
ệ
Không đ
c th c hi n nh ng hành vi làm cho khách hàng và nhà
ứ
ề
ầ
ầ ư ể đ u t
hi u nh m v giá ch ng khoán.
ượ
ứ
ề
ể
Không đ
ừ c cho khách hàng vay ti n đ mua ch ng khoán, tr
ườ
ợ
ộ
ị
tr
ng h p B Tài chính có quy đ nh khác.
ậ ủ
ả
ậ
ổ
C đông sáng l p, thành viên sáng l p c a CTCK, công ty qu n
ỹ
ượ
ượ
ầ
ầ
ổ
ố
lý qu không đ
ể c chuy n nh
ặ ng c ph n ho c ph n v n góp
ờ ạ
ể ừ
ượ
ấ
ấ
ủ c a mình trong th i h n ba năm, k t
ngày đ
c c p Gi y
ạ ộ
ừ ườ
ậ
ể
ợ
ượ
phép thành l p và ho t đ ng, tr tr
ng h p chuy n nh
ng
ậ
ậ
ổ
cho c đông sáng l p, thành viên sáng l p khác trong công ty.
138
Ứ
Ấ
Ề
Ề
Ệ
Ỉ
ĐI U KI N C P CH NG CH HÀNH NGH KDCK
ự ầ
ự
ủ
ộ
ườ
ợ
Có năng l c hành vi dân s đ y đ ; không thu c tr
ng h p đang
ấ
ả
ấ
ạ
ị
ề ặ ph i ch p hành hình ph t tù ho c đang b Toà án c m hành ngh
kinh doanh;
ộ ạ ọ
ề ứ
ộ
ị Có trình đ đ i h c; có trình đ chuyên môn v ch ng khoán và th
ườ
ứ
tr
ng ch ng khoán;
ứ
ạ
ầ
ỳ
ỷ
ạ Đ t yêu c u trong k thi sát h ch do U ban Ch ng khoán Nhà
ướ ổ ứ
ố ớ
ứ
ỉ
n
ch c; đ i v i ng
c t
ườ ướ i n
c ngoài có ch ng ch chuyên môn
ứ
ữ
ặ
ườ
ề ứ
ề ị ườ v th tr
ng ch ng khoán ho c nh ng ng
i đã hành ngh ch ng
ỉ ầ
ạ
ợ khoán h p pháp
ở ướ n
ậ ề c ngoài thì ch c n thi sát h ch pháp lu t v
139
ứ
ủ
ệ
ch ng khoán c a Vi
t Nam.
Ứ
Ấ
Ề
Ề
Ệ
Ỉ
ĐI U KI N C P CH NG CH HÀNH NGH KDCK
Trong th i h n b y ngày, k t
ờ ạ ể ừ ả ậ ượ ồ ơ ợ ệ ngày nh n đ c h s h p l ỷ , U ban
ứ ướ ấ ề ứ ứ ỉ ườ Ch ng khoán Nhà n c c p Ch ng ch hành ngh ch ng khoán. Tr ng
ợ ừ ố ỷ ướ ả ả ờ h p t ứ ch i, U ban Ch ng khoán Nhà n c ph i tr l i và nêu rõ lý do
ả ằ b ng văn b n.
ứ ề ỉ ị ỉ ứ Ch ng ch hành ngh ch ng khoán ch có giá tr khi ng ườ ượ i đ ấ c c p
ệ ạ ứ ứ ặ ả ộ ỉ ch ng ch làm vi c t i m t công ty ch ng khoán ho c công ty qu n lý
ượ ứ ớ ỷ ướ ỹ qu và đ c công ty đó thông báo v i U ban Ch ng khoán Nhà n c.
Công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu có trách nhi m thông báo v i
ứ ệ ả ớ ỹ
ứ ỷ ướ ờ ạ ể ừ U ban Ch ng khoán Nhà n c trong th i h n hai ngày, k t ngày
ườ ượ ấ ề ứ ứ ệ ỉ ng c c p Ch ng ch hành ngh ch ng khoán không còn làm vi c i đ
140
ủ cho công ty c a mình.
Ồ
Ứ
Ỉ
Ề
THU H I CH NG CH HÀNH NGH
ườ ề ứ ề ứ ứ ồ ị ỉ Ng i hành ngh ch ng khoán b thu h i Ch ng ch hành ngh ch ng khoán
ườ ợ trong các tr ng h p sau đây:
Không còn đáp ng đi u ki n c p Ch ng ch hành ngh ch ng khoán quy
ứ ứ ứ ề ệ ề ấ ỉ
ị đ nh;
Vi ph m các quy đ nh t
ạ ị ạ ủ ề ề ả ậ ả i Đi u 9, kho n 1 và kho n 3 Đi u 81 c a Lu t này
ừ ả ự ậ ự ự ệ ậ ạ ặ (th c hi n các hành vi gian l n, l a đ o, t o d ng thông tin sai s th t ho c
ỏ ả ủ ứ ề b sót thông tin ; ử ụ s d ng ti n, ch ng khoán trên tài kho n c a khách hàng
ượ ỷ khi không đ c khách hàng u thác).
Không hành ngh ch ng khoán trong ba năm liên t c.
ề ứ ụ
Ng
141
ườ ề ứ ề ứ ứ ồ ị ỉ i hành ngh ch ng khoán b thu h i Ch ng ch hành ngh ch ng khoán
ườ ạ ậ ợ ứ ỉ trong các tr ng h p vi ph m pháp lu t không đ ượ ấ ạ c c p l i Ch ng ch hành
ề ứ ngh ch ng khoán.
Ủ
ƯỜ
Ề
Ệ TRÁCH NHI M C A NG
I HÀNH NGH KDCK
ườ
ề ứ
ượ
Ng
i hành ngh ch ng khoán không đ
c:
ệ
ồ
ờ
ổ
ệ ở ữ
ứ
ớ
Đ ng th i làm vi c cho t
ch c khác có quan h s h u v i
ỹ ơ
ứ
ả
công ty ch ng khoán, công ty qu n lý qu n i mình đang làm
vi c;ệ
ứ
ệ
ả
ồ
ờ
Đ ng th i làm vi c cho công ty ch ng khoán, công ty qu n lý
ỹ
qu khác;
ủ
ặ
ồ
ờ
ổ
ố
ố
Đ ng th i làm Giám đ c ho c T ng giám đ c c a m t t
ộ ổ
ặ ổ ứ
ứ
ứ
ch c chào bán ch ng khoán ra công chúng ho c t
ch c niêm
y t.ế
142
ƯƠ
CH
NG VII
Ỹ Ầ Ư
Ứ
QU Đ U T CH NG KHOÁN,
Ầ Ư
Ứ
CÔNG TY Đ U T CH NG KHOÁN
VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
143
Ủ
ƯỜ
Ề
Ệ TRÁCH NHI M C A NG
I HÀNH NGH KDCK
ườ
ứ
ứ
ề
ệ
Ng
i hành ngh ch ng khoán khi làm vi c cho công ty ch ng
ỉ ượ
ứ
ả
ở
ị
ạ
khoán ch đ
c m tài kho n giao d ch ch ng khoán cho mình t
i
ứ
chính công ty ch ng khoán đó.
ườ
ứ
ề
ượ ử ụ
ứ
ề
Ng
i hành ngh ch ng khoán không đ
c s d ng ti n, ch ng
ả ủ
ượ
khoán trên tài kho n c a khách hàng khi không đ
ỷ c khách hàng u
thác.
ườ
ề ứ
ậ
ấ
ả
Ng
ề i hành ngh ch ng khoán ph i tham gia các khoá t p hu n v
ệ ố
ứ
ậ
ớ
ỷ
ị
ạ pháp lu t, h th ng giao d ch, lo i ch ng khoán m i do U ban
ứ
ướ
ứ
ở
ị
Ch ng khoán Nhà n
c, S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm giao
144
ứ
ổ ứ
ị d ch ch ng khoán t
ch c.
Ỹ Ầ Ư
Ạ
CÁC LO I HÌNH QU Đ U T
ỹ ạ
ứ
ồ
Qu đ u t
ỹ ầ ư ch ng khoán bao g m qu đ i ỹ chúng và qu thành viên.
ỹ ở
ỹ ạ
ỹ
Qu đ i chúng bao g m qu m và qu đóng ồ
.
145
Ả
Ể GI I TH QĐTCK
ờ ạ
ạ ộ
ề ệ
ế
ỹ ầ ư
K t thúc th i h n ho t đ ng ghi trong Đi u l
qu đ u t
ứ
ch ng khoán;
ạ ộ
ầ ư
ả
ỹ ầ ư
ể
Đ i h i nhà đ u t
ế ị quy t đ nh gi
i th qu đ u t
ứ ch ng
ướ
ờ ạ
ạ ộ
ế
ề
khoán tr
c khi k t thúc th i h n ho t đ ng ghi trong Đi u
ệ
ỹ ầ ư ứ
l
qu đ u t
ch ng khoán.
146
Ả
Ể GI I TH QĐTCK
L u ý:ư
ể
ố
ướ
ả
ể
ạ
T i thi u ba tháng tr
ế c ngày ti n hành gi
i th , Ban đ i
ệ ậ
ạ ộ
ầ ư ể
ệ
ả
ỹ
di n qu ph i tri u t p Đ i h i nhà đ u t
đ thông qua
ươ
ả
ỹ ầ ư ứ
ể
ph
ng án gi
i th qu đ u t
ch ng khoán.
ệ
ả
ỹ
ị
Công ty qu n lý qu và ngân hàng giám sát ch u trách nhi m
ấ
ệ
ả
ả
hoàn t
ỹ ỹ t vi c thanh lý tài s n qu và phân chia tài s n qu
ầ ư
ươ
ượ
ạ ộ
ầ ư
cho nhà đ u t
theo ph
ng án đ
c Đ i h i nhà đ u t
thông qua.
147
Ủ Ụ
Ả
Ả
Ể
TH T C THANH LÝ TÀI S N KHI GI I TH QĐTCK
ụ
ớ
ướ
Nghĩa v tài chính v i Nhà n
c;
ả ả
ả
ả
ỹ
Các kho n ph i tr cho công ty qu n lý qu , ngân hàng giám sát,
ả
ả
ả
ỹ ầ ư
ể
ả các kho n ph i tr khác và chi phí gi
i th qu đ u t
ứ ch ng
khoán;
ầ ư ươ
ể
ầ Ph n còn l
ạ ượ i đ
c dùng đ thanh toán cho nhà đ u t
t
ng
ứ
ớ ỷ ệ
ố ủ
ầ ư
ng v i t
l
góp v n c a nhà đ u t
ỹ trong qu .
ờ ạ
ể ừ
ấ
ả
Trong th i h n năm ngày, k t
ngày hoàn t
ệ t vi c gi
ỹ ể i th qu
ả
ỹ
ầ ư ứ đ u t
ch ng khoán, công ty qu n lý qu và ngân hàng giám sát
ề ế
ả ả
ả
ỹ ầ ư
ể
ph i báo cáo UBCKNN v k t qu gi
i th qu đ u t
ứ ch ng 148
khoán.
Ỹ Ạ
Ộ
Ố
Ậ
HUY Đ NG V N THÀNH L P QU Đ I CHÚNG
ỹ ạ ệ ộ ượ ỹ ự ệ ả ố ủ Vi c huy đ ng v n c a qu đ i chúng đ c công ty qu n lý qu th c hi n
ể ừ ươ ạ ờ ứ ấ ậ trong th i h n chín m i ngày, k t ngày Gi y ch ng nh n chào bán
ệ ự ỹ ạ ứ ỹ ỉ ượ ậ ch ng ch qu ra công chúng có hi u l c. Qu đ i chúng đ c thành l p
ầ ư ế ấ ầ ư ứ ộ n u có ít nh t m t trăm nhà đ u t ể , không k nhà đ u t ch ng khoán
ị ứ ứ ệ ạ ỹ ỹ ỉ ỉ ổ chuyên nghi p mua ch ng ch qu và t ng giá tr ch ng ch qu đã bán đ t ít
ươ ỷ ồ ấ ệ nh t là năm m i t đ ng Vi t Nam.
Toàn b v n góp c a nhà đ u t
ộ ố ầ ư ủ ả ượ ỏ ạ ả ộ ph i đ c phong t a t i m t tài kho n
ặ ướ ự ể ủ ượ ử ụ riêng đ t d i s ki m soát c a ngân hàng giám sát và không đ c s d ng
ế ấ ợ ả ả ộ ố ỹ cho đ n khi hoàn t t đ t huy đ ng v n. Công ty qu n lý qu ph i báo cáo
ứ ỷ ướ ủ ế ả ậ ộ ố U ban Ch ng khoán Nhà n c k t qu huy đ ng v n có xác nh n c a
149
ờ ạ ườ ể ừ ế ệ ngân hàng giám sát trong th i h n m i ngày, k t ngày k t thúc vi c huy
ộ ố đ ng v n.
Ỹ Ạ
Ố
Ộ
Ậ
HUY Đ NG V N THÀNH L P QU Đ I CHÚNG
Tr
ườ ố ủ ỹ ạ ứ ệ ộ ợ ng h p vi c huy đ ng v n c a qu đ i chúng không đáp ng quy
ị ạ ề ả ả ả ỹ đ nh t ả i kho n 1 Đi u này thì công ty qu n lý qu ph i hoàn tr cho nhà
ầ ư ọ ờ ạ ườ ề ả đ u t ể m i kho n ti n đã đóng góp trong th i h n m i lăm ngày, k
ệ ế ả ả ọ ộ ố ỹ ị ừ t ngày k t thúc vi c huy đ ng v n. Công ty qu n lý qu ph i ch u m i
150
ổ ừ ệ ộ ố ụ phí t n và nghĩa v tài chính phát sinh t vi c huy đ ng v n.
Ậ
Ỹ
THÀNH L P QU THÀNH VIÊN
ơ ở ợ
ậ
ố
ỹ
Qu thành viên do các thành viên góp v n thành l p trên c s h p
ề ệ
ố ồ đ ng góp v n và Đi u l
ỹ qu .
ứ
ệ
ề
ệ
ả
ậ
ỹ
Vi c thành l p qu thành viên ph i đáp ng các đi u ki n sau đây:
ố
ươ ỷ ồ
ể
ệ
ố V n góp t
i thi u là năm m i t
đ ng Vi
t Nam;
ố
ươ
ồ
ỉ
Có t
ố i đa ba m i thành viên góp v n và ch bao g m thành viên là
pháp nhân;
ả
ả
ộ
ỹ
Do m t công ty qu n lý qu qu n lý;
ủ
ả
ỹ
ượ ư
ạ
ộ
ộ
Tài s n c a qu thành viên đ
c l u ký t
ư i m t NH l u ký đ c
ả
ớ
ỹ ậ l p v i công ty qu n lý qu .
151
Ầ Ư
Ứ
CÔNG TY Đ U T CH NG KHOÁN
ầ ư ứ
ượ ổ ứ ướ
ứ
Công ty đ u t
ch ng khoán đ
ch c d
c t
i hình th c
ủ
ệ
ầ
ậ
ổ
ị
ể công ty c ph n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p đ
ầ ư ứ đ u t
ch ng khoán.
ỷ
ướ ấ
ậ
ấ
ứ U ban Ch ng khoán Nhà n
c c p Gi y phép thành l p
ạ ộ
ầ ư ứ
ấ
ủ và ho t đ ng c a công ty đ u t
ch ng khoán. Gi y phép
ứ
ậ
ấ
ờ
ồ
này đ ng th i là Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh.
152
Ậ
Ệ
Ề
ĐI U KI N THÀNH L P CTĐTCK
ố ố
ươ ỷ ồ
ể
ệ
Có v n t
i thi u là năm m i t
đ ng Vi
t Nam;
ả
ặ
ố
ổ
ố
Giám đ c ho c T ng giám đ c và nhân viên qu n lý
ứ
ứ
ỉ
ườ
ề có Ch ng ch hành ngh ch ng khoán trong tr
ng
ầ ư ứ
ự
ả
ầ
ố
ợ h p công ty đ u t
ch ng khoán t
qu n lý v n đ u
t
.ư
153
NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
ươ
ấ
ạ
Ngân hàng giám sát là ngân hàng th
ng m i có Gi y
ạ ộ
ứ
ứ
ư
ậ
ch ng nh n đăng ký ho t đ ng l u ký ch ng khoán có
ụ ư
ứ
ự
ệ
ệ
ị
ch c năng th c hi n các d ch v l u ký và giám sát vi c
ỹ ạ
ầ ư ứ
ả
qu n lý qu đ i chúng, công ty đ u t
ch ng khoán.
154
Ộ
CÁC N I DUNG KHÁC
Ố CÔNG B THÔNG TIN
Ử
Ạ
THANH TRA, GIÁM SÁT VÀ X LÝ VI PH M
Ự
HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH V C TTCK
Ả
Ấ
Ế
GI
I QUY T TRANH CH P TRÊN TTCK
155