Bài giảng Luật chứng khoán: Chương 3 - Quy chế pháp lý của chứng khoán

7/25/2016

CỔ PHIẾU KHÁI NIỆM

CHƢƠNG 3 QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHOÁN

 Cổ phiếu là: - loại chứng khoán; - xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

CỔ PHIẾU

PHÂN LỌAI

CỔ PHIẾU ĐẶC ĐIỂM

 Cổ phiếu là hình thức xác nhận cổ phần, là bằng chứng

Căn cứ vào đặc điểm:

 Người nắm giữ (cổ động) là chủ sở hữu CTCP, có quyền

cho việc góp vốn vào CTCP.

Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông): Là cổ phiếu xác nhận cổ phần phổ thông, là loại CP cơ bản của CTCP, cho phép cổ đông được hưởng các quyền lợi thông thường trong CTCP; phát hành ra đầu tiên và thu hồi về cuối cùng.

tham gia quản lý, điều hành, chia tài sản còn lại khi công ty bị phá sản sau trái chủ.  Có thu nhập không ổn định.  Có độ rủi ro cao.  Gía cả thường biến động mạnh.  Không có thời gian đáo hạn và tồn tại song song với

CTCP.

CỔ PHIẾU

PHÂN LỌAI

Cổ phiếu ƣu đãi: Là loại cổ phiếu xác nhận cổ phần ưu đãi được, cho phép người nắm giữ được hưởng một số quyền lợi ưu đãi hơn so với cổ đông thường. Có một số loại cổ phiếu ưu đãi sau đây:

Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết

Cổ phiếu ưu đãi cổ tức

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại

Căn cứ vào cơ chế lưu thông: Cổ phiếu của cổ đông sáng lập. Cổ phiếu quỹ. Cổ phiếu thưởng. Cổ phiếu của cổ đông chiến lược. Cổ phiếu được phép phát hành. Cổ phiếu đã phát hành. Cổ phiếu đang lưu hành. Cổ phiếu niêm yết.

1 7/25/2016

CỔ PHIẾU

PHÂN LỌAI

Căn cứ vào hoạt động của CTCP:

Căn cứ vào nguyên tắc thực hiện quyền: Cổ phiếu vô danh: Không ghi tên người sở hữu. Không hạn chế chuyển nhượng. Số lượng phát hành lớn nhất. Cổ phiếu ký danh. Cĩ ghi tn người sở hữu. Thủ tục chuyển nhượng phức tạp. Giới hạn đối tượng nắm giữ, thường do các cổ đông sáng lập hoặc thành viên HĐQT nắm giữ.

Cổ phiếu thượng hạng (Blue chip stocks) Cổ phiếu tăng trưởng (Growth stocks) Cổ phiếu thu nhập (Income stock) Cổ phiếu chu kỳ (Cyclical stock) Cổ phiếu theo mùa (Seasonal stock)

TRÁI PHIẾU

TRÁI PHIẾU ĐỊNH NGHĨA

BẢN CHẤT

 Theo Luật chứng khóan năm 2006: Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

 Trong khoa học kinh tế - tài chính – pháp luật: Là chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của người nắm giữ đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành, thể hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành phải trả nợ cho người nắm giữ trái phiếu khoản tiền lãi nhất định và phải trả lại khoản tiền gốc khi trái phiếu đáo hạn.

Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ có kỳ hạn và trái chủ được hoàn vốn vào cuối kỳ. Người sở hữu trái phiếu được ưu tiên thanh toán nợ theo một tỷ lệ tương ứng trước người sở hữu cổ phiếu trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản. Trái phiếu có lợi tức ổn định (ngoại trừ trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi). Trái phiếu cũng là một loại hàng hoá trên thị trường chứng khoán và có tính thanh khoản khá cao. Trái phiếu có rủi ro thấp.

TRÁI PHIẾU

PHÂN LỌAI

TRÁI PHIẾU

Tín phiếu kho bạc Trái phiếu kho bạc Trái phiếu đầu tư

ĐẶC TRƯNG Căn cứ vào chủ thể phát hành, có: Trái phiếu Chính phủ (Government bond):

Người phát hành: Chính phủ, chính quyền địa phương và doanh nghiệp. Thời hạn: ngắn hạn (1-5 năm); trung hạn (5-10 năm); dài hạn (trên 10 năm). Mệnh giá và lãi suất cuống phiếu: Mệnh giá trái phiếu: là số tiền được ghi trên bề mặt trái phiếu mà người phát hành phải thanh toán cho trái chủ khi đáo hạn. Lãi suất cuống phiếu: là lãi suất danh nghĩa, là lãi suất mà người phát hành đồng ý trả mỗi năm hoặc hàng quý, tháng…thường là cố định (trừ loại trái phiếu có lãi suất thả nổi.

2 7/25/2016

TRÁI PHIẾU

PHÂN LỌAI

TRÁI PHIẾU

PHÂN LỌAI

Trái phiếu công ty (Corporate bond): Trái phiếu có thế chấp (Mortgage bonds). Trái phiếu không thế chấp (Debenture). Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường (Convertible bonds)

 Các yếu tố của trái phiếu chuyển đổi bao gồm: tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi và thời điểm chuyển đổi.  VD. Một TPCĐ của công ty A có mệnh giá là 1.000.000 VND có thể được chuyển đổi thành 100 CP thường của công ty A vào thời điểm 1/1/2010. Tức là có: tỷ lệ chuyển đổi là 1/100; giá chuyển đổi là 1.000.000 VNĐ/100 CP = 10.000VNĐ; thời điểm chuyển đổi là 1/1/2010. Trái phiếu thu nhập (Income bonds): là loại trái phiếu chỉ được thanh toán lãi khi công ty kinh doanh có lãi.

Căn cứ vào hình thức trả lãi: Trái phiếu trả lãi định kỳ (Coupon bonds). Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon bonds). Trái phiếu có lãi suất thả nổi (Floating rate bonds). Căn cứ vào phạm vi lƣu thông: Trái phiếu nội địa. Trái phiếu quốc tế. Trái phiếu Châu Âu, Châu Á.

TRÁI PHIẾU

Rủi ro lãi suất. Rủi ro tái đầu tư. Rủi ro thanh toán. Rủi ro lạm phát.

PHÂN LỌAI NHỮNG RỦI RO

Căn cứ vào các điều khoản kèm theo: Trái phiếu có thể mua lại (callable bonds). Trái phiếu có thể bán lại (putable bonds). Căn cứ vào khả năng chuyển nhƣợng: Trái phiếu ghi danh. Trái phiếu vô danh.

SO SÁNH CÔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU

Trái phiếu

Cổ phiếu

Tiêu chí so sánh

3. CHỨNG CHỈ QUỸ

Công ty cổ phần

Chủ thể phát hành Chính phủ, chính quyền địa

phương, doanh nghiệp

Bản chất

Công cụ nợ

Công cụ vốn

Mức độ rủi ro

Rủi ro thấp

Rủi ro cao

Hình thức thu nhập Lãi suất, cố định

Cổ tức và chênh lệch giá mua và giá bán, không cố định

Quyền đòi hỏi thanh toán cả gốc và lãi

Quyền biểu quyết và hưởng cổ tức theo kết quả kinh doanh

Quyền của người sở hữu đối với tổ chức phát hành

Không có thời gian đáo hạn

 3.1 Khái niệm: Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư đại chúng. - Quỹ đầu tư là gì? Quỹ đại chúng là gì?

Thời hạn

Có thời hạn nhất định, sau thời hạn đó tổ chức phát hành phải thanh toán cho trái chủ

Được thanh toán cuối cùng

Được ưu tiên thanh toán trước cổ tức

Thứ tự thanh toán khi công ty giải thể hoặc phá sản

3 7/25/2016

QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ

NHÀ ĐẦU TƯ

Nắm giữ chứng chỉ

Quỹ đầu tư đại chúng

 Quyền: - Thu nhập - Chuyển nhượng - Hoạt động quản lý thông qua đại hội nhà đầu tư - Khi quỹ đầu tư chứng khoán thanh lý tài sản.

Thực hiện quản lý quỹ, đƣa ra các quyết định đầu tƣ

Thực hiện lƣu ký, quản lý tài sản

Kiểm tra giám sát việc quản lý quỹ theo hoạt động giám sát

Ngân hàng giám sát

Công ty Quản lý Quỹ

3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ

CÂU HỎI

Sự giống và khác nhau giữa cổ phiếu

và chứng chỉ quỹ?

 Nghĩa vụ: - Thanh toán tiền khi mua CCQ - Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư. - Các nghĩa vụ khác theo điều lệ.

4. CHỨNG KHOÁN CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI

4.2 MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI

 Huy động thêm vốn vào những thời điểm chưa thích hợp

cho việc phát hành cổ phiếu thường.

 Tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt phát hành, nhất là khi thị

trường trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi đang xuống giá.

 Hạn chế bị thâu tóm và giảm áp lực pha loãng cổ phiếu tại

một thời điểm nhất định.

 Giảm áp lực hoàn trả vốn gốc khi đáo hạn

4.1 Khái niệm Là những chứng khoán cho phép người nắm giữ nó, tùy theo lựa chọn và trong những điều kiện nhất định, có thể đổi nó lấy một chứng khoán khác. Bao gồm: - Trái phiếu chuyển đổi. - Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi.

4 7/25/2016

5. QUYỀN MUA CỔ PHẦN

4.3 ĐẦU TƢ VÀO CHỨNG KHOÁN CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI – ĐƢỢC GÌ? MẤT GÌ?

 5.1 Khái niệm:

 Sự an toàn của trái phiếu – cơ hội đầu cơ của cổ phiếu

 Thu nhập có thể tăng cao nếu giá cổ phiếu tăng.

 Có quyền lựa chọn và quyết định việc chuyển đổi hay

Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.

không theo tình hình.

 Khi công ty giải thể, phá sản: được ưu tiên trước các

cổ đông (khi chưa chuyển đổi)

QUYỀN MUA CỔ PHẦN (RIGHT)

 Đặc điểm của Right:

 Mục đích phát hành quyền nhằm hạn chế sự pha lõang cổ phiếu

 Việc sử dụng Quyền dưới 2 hình thức:

khi công ty cổ phần huy động thêm vốn.

Nộp tiền cho công ty để mua cổ phiếu theo số lượng

 Mức giá thực hiện quyền thấp hơn mức giá hiện hành vào thời

và mức giá đã ấn định.

điểm phát hành hoặc thời điểm thực hiện.

Chuyển nhượng Quyền cho người khác.

 Mỗi một cổ phần đang lưu hành có một quyền. Số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành/số lượng cổ phần mới. Trong đó, số lượng cổ phần mới=mức vốn cần huy động/giá đăng ký mua.

VÍ DỤ VỀ RIGHT

6. CHỨNG QUYỀN (WARRANTS)

 Chứng quyền là loại chứng khoán: - được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, - cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

Công ty ABC có VĐL 1 tỷ đồng với số cổ phiếu đang lưu hành là 100.000 CP, mệnh giá là 10.000đ/CP. Ông X là người sở hữu 1.000CP ABC (chiếm tỷ lệ 1%, tức quyền kiểm kiểm soát là 1%). Sau 3 năm, Cty ABC quyết định tăng VĐL thêm 1 tỷ đồng bằng việc phát hành thêm 100.000CP. Cty ABC phát hành Right với mỗi Right cho phép mua một cổ phiếu mới. Biết rằng giá CP ABC thực hiện theo quyền là 12.500đ/CP và giá thị trường hiện hành của cổ phiếu ABC là 17.500đ/CP. Quyền có hiệu lực trong 30 ngày, kể từ ngày phát hành. Tính giá trị của Right hiện tại?

5 7/25/2016

6. CHỨNG QUYỀN (WARRANTS)

6. CHỨNG QUYỀN

 Cho phép người nắm giữ được mua cổ phiếu thường: với một mức giá xác định và trong một khoảng thời gian nhất định (thường vài tháng, vài năm hoặc vĩnh viễn).

 Đặc điểm của Chứng quyền:

 Thường được phát hành khi:

 Người nắm giữ chứng quyền hy vọng vào sự tăng giá của cổ

- tổ chức lại công ty; hoặc

 Người nắm giữ có quyền thực hiện quyền hoặc từ bỏ quyền.

- để khuyến khích nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc

cổ phiếu ưu đãi có những điều kiện kém thuận lợi.

phiếu thường trong tương lai.

7. HỢP ĐỒNG KỲ HẠN

 Đặc điểm:  Là hợp đồng song vụ, giá cả, khối lượng do 2 bên thỏa

thuận.

 Khái niệm: - Là thỏa thuận giữa người mua và người bán; - Thực hiện một giao dịch hàng hóa (chứng khoán cơ

sở);

 Thời điểm thanh tóan diễn ra trong tương lai, có thể bằng chuyển giao thực tế hay chỉ cần thanh tóan khỏan chênh lệch giá theo nguyên tắc bù trừ do 2 bên thỏa thuận.

- Ở một thời điểm chắc chắn trong tƣơng lai với khối lượng và mức giá xác định tại thời điểm thỏa thuận.

 Bắt buộc phải thực hiện theo thỏa thuận.  Là công cụ để đầu cơ, bảo vệ lợi nhuận và giới hạn rủi ro.

8. HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS)

 Đặc điểm:

 Khái niệm:

 Hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán các loại

 Là công cụ để rào chắn rủi ro trong điều kiện giá cả

chứng khoán, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng

chứng khoán biến động bất lợi, tìm kiếm lợi nhuận…

khoán nhất định với một số lượng và mức giá nhất định

vào ngày xác định trước trong tương lai.

6 7/25/2016

8. HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS)

 Ví dụ về hợp đồng tƣơng lai:

 Có cơ chế linh họat để các bên thóat khỏi vị thế thông

Ngày 01/01/05, một HĐTL mua bán 100CP XYZ với giá 25.000đ/CP, ngày thanh tóan là 31/03/05. Số tiền ký quỹ là 10% (tức 250.000đ). Giả sử đến ngày thanh tóan, giá cổ phiếu XYZ trên thị trường là 30.000đ/CP thì người mua sẽ lời 500.000đ và người bán lỗ 500.000đ. Nếu đến ngày thanh tóan, giá cổ phiếu XYZ là 20.000đ/CP thì người bán sẽ lời 500.000đ và người mua bị lỗ 500.000đ.

 Như vậy, người mua HĐTL đứng trên quan điểm giá lên và ngược lại

đối với người bán.

qua 2 cách: Thoát khỏi trước thời hạn thanh toán: bên bán (hoặc bên mua) sẽ mua (hoặc bán) số lượng hợp đồng tương lai tương tự. Đợi đến khi đáo hạn, thực hiện hợp đồng.

9. QUYỀN CHỌN (OPTIONS)

 Khái niệm:

 Theo Luật chứng khóan năm 2006: Quyền chọn mua,

 Đặc điểm của Quyền chọn:  Lọai quyền: Quyền chọn mua hay chọn bán.  Tên chứng khóan cơ sở.  Ngày đáo hạn (thời gian đáo hạn).  Giá thực hiện.  Phí quyền chọn: là khoản tiền người mua quyền trả cho người

quyền chọn bán là quyền được ghi trong hợp đồng cho

bán quyền.

phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán

 Giá thực hiện quyền: là giá chứng khoán mà người phát hành cam kết mua (đối với quyền chọn mua) hoặc bán (đối với quyền chọn bán).

một số lượng chứng khoán được xác định trước trong

khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định

 Quyền chọn có 2 lọai: kiểu Mỹ (được thực hiện bất cứ khi nào trong thời hạn hiệu lực của quyền) và kiểu Châu Âu (được thực hiện khi đáo hạn).

trước.