Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán: Bài 3

GIỚI THIỆU MÔN HỌC

PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan

v1.0015103211

BÀI 3 PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

v1.0015103211

Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Phân biệt được các phương thức chào bán chứng khoán;

• Phân tích được ưu, nhược điểm của từng phương thức

phân phối chứng khoán;

• Nêu được trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra

công chúng;

• Nắm được chủ thể, điều kiện và trình tự thủ tục chào

bán chứng khoán riêng lẻ;

v1.0015103211

• Phân tích được sự khác biệt về điều kiện và trình tự thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ so với chào bán chứng khoán ra công chúng.

CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ

Để học được môn này, sinh viên phải học xong các môn học sau:

• Luật Thương mại;

v1.0015103211

• Luật Doanh nghiệp.

HƯỚNG DẪN HỌC

• Đọc giáo trình;

• Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác

về những vấn đề chưa nắm rõ;

v1.0015103211

• Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài.

CẤU TRÚC NỘI DUNG

3.1 Khái quát về chào bán chứng khoán

v1.0015103211

3.2 Nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán

3.1. KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

3.1.1. Khái niệm chào bán chứng khoán

3.1.2. Các phương thức

v1.0015103211

chào bán chứng khoán

3.1.1. KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

• Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm

thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán.

Chính phủ

Chính quyền địa phương Chủ thể chào bán chứng khoán

v1.0015103211

Doanh nghiệp

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

Chào bán chứng khoán ra công chúng

Các phương thức

chào bán chứng khoán

v1.0015103211

Chào bán chứng khoán riêng lẻ

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

a. Chào bán chứng khoán ra công chúng

• Khái niệm: Chào bán chứng khoán ra công chúng có thể hiểu là việc tổ chức chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho công chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet.

Cách thức

Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

chào bán chứng khoán ra công chúng

v1.0015103211

Chào bán một số lượng nhà đầu tư không xác định.

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

Việc chào bán chỉ được thực hiện sau khi chủ thể phát hành đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lí thị trường chứng khoán.

Việc chào bán thường được tiến hành thông qua tổ chức trung gian.

Đặc trưng của chào bán chứng khoán ra

công chúng

Việc chào bán chứng khoán được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư.

v1.0015103211

Tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt tới mức độ nhất định.

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

• Giai đoạn 1: Lựa chọn nhà

bảo lãnh.

Chào bán lần đầu

về thị

• Giai đoạn 2: Đăng kí chào bán với cơ quan quản lí nhà nước trường chứng khoán.

Phương thức

• Giai đoạn 3: Thăm dò thị trường hay tiếp thị việc chào bán chứng khoán trong khi chờ đợi đăng kí chào bán có hiệu lực. Chào bán thêm

• Giai đoạn 4: Phân phối chứng khoán sau khi chào bán có hiệu lực.

• Giai đoạn 5: Kết thúc

v1.0015103211

chào bán.

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

Bất lợi Lợi thế

• Huy động vốn dễ dàng;

• Thu hút và duy trì đội ngũ nhân

• Phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập; viên giỏi;

• Tăng uy tín của công ty, tăng khả

năng tiếp cận vốn;

• Tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ; • Phản ánh giá trị thực của công ty;

• Rò rỉ thông tin mật; • Tăng giá trị tài sản của cổ đông.

• Đội ngũ cán bộ quản lí công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn;

• Việc chuyển nhượng vốn cổ phần

v1.0015103211

của họ thường bị hạn chế.

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

b. Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Khái niệm: là hoạt động chào bán chứng khoán của chủ thể phát hành cho các khách hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức.

Các nhà đầu tư có khả năng tiếp cận, tìm hiểu và đánh giá thông tin.

Tổ chức phát hành và các tổ chức môi giới phải đảm bảo cung cấp đầy đủ thông tin đến cả người bán và người mua.

Tiêu chí chào bán

Số lượng nhà đầu tư càng nhỏ càng tốt.

v1.0015103211

Người mua phải mua chứng khoán với mục đích đầu tư chứ không phải kiếm lời.

3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

Chào bán chứng khoán ra công chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Phạm vi các nhà đầu tư rộng rãi (gồm cả nhà đầu tư nhỏ, không chuyên nghiệp).

Người mua thường là những nhà đầu tư có tổ chức, có kiến thức và trình độ.

Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng vốn lớn.

Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng vốn nhỏ.

Yêu cầu một số lượng nhà đầu tư lớn nhất định.

Giới hạn về số lượng nhà đầu tư.

Quá trình chào bán đơn giản, chủ thể phát hành không cần làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà nước.

Quá trình chào bán phức tạp, chủ thể phát hành phải làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà nước theo quy trình đã quy định.

Chi phí chào bán cho doanh nghiệp lớn.

Chi phí chào bán cho doanh nghiệp nhỏ.

Ít gánh vác nghĩa vụ công bố thông tin.

Tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về việc công bố thông tin.

Sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet.

Không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet.

Phân phối cổ phiếu rộng rãi.

Chỉ tiến hành phân phối cho một số nhà đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp).

v1.0015103211

• Phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ

3.2. NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

3.2.1. Chào bán

chứng khoán ra công chúng

3.2.2. Chào bán

v1.0015103211

chứng khoán riêng lẻ

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa

Công ty cổ phần

Nhóm các doanh nghiệp có hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty TNHH và công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần

Chủ thể Công ty cổ phần đại chúng và phi đại chúng

v1.0015103211

Các quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

Mức vốn điều lệ > 10 tỷ đồng Việt Nam theo sổ kế toán.

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán.

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.

v1.0015103211

Công ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng kí chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam.

Điều kiện

chào bán

chứng chỉ quỹ

ra công chúng

v1.0015103211

Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán 2013.

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng kí chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm.

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

v1.0015103211

Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

• Thủ tục

Hồ sơ chào bán cổ phiếu Hồ sơ chào bán trái phiếu Hồ sơ chào bán chứng chỉ quỹ

 Giấy đăng kí chào ra phiếu trái  Giấy đăng kí chào bán chứng chỉ quỹ;  Giấy đăng kí chào ra phiếu cổ

bán công chúng; bán công chúng;  Bản báo cáo bạch;

 Bản báo cáo bạch  Cam kết bảo lãnh  Bản báo cáo bạch;

 Điều lệ của tổ chức phát hành;  Điều lệ của tổ chức phát hành; phát hành;

 Dự thảo điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty;

 Hợp đồng giám sát hàng Ngân giữa giám sát và công ty quản lí quỹ đầu tư chứng khoán.

 Quyết định của Đại hội cổ đông về việc thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn huy động (đối với chào bán cổ phiếu).

v1.0015103211

 Có thêm bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành với nhà đầu tư.

3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí

cách

chào bán.

Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

 Gửi hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

 Chứng khoán được phân phối một công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng kí mua chứng khoán cho thiểu là nhà đầu tư tối 20 ngày.

 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng trong vòng 30 ngày.

 Việc phân phối phải được hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

 Công bố bản thông báo phát hành trên tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp trong vòng 7 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

 Công bố bản cáo bạch.

Đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng

Phân phối chứng khoán

v1.0015103211

• Trình tự chào bán

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hóa.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phẩn.

Chủ thể Công ty cổ phần mới thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

Công ty chứng khoán phi đại chúng.

v1.0015103211

Công ty cổ phần có vốn đầu tư trong nước hoặc nước ngoài.

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

Chủ thể chào bán phải là công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng) và các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước) chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Quyết định chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được được chấp thuận bởi đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị.

Gửi hồ sơ đăng kí chào bán tới cơ quan có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán.

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Thỏa mãn các điều kiện trong pháp luật chuyên ngành (nếu có).

Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

v1.0015103211

Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

Doanh nghiệp phải thuộc đối tượng được phép chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Đáp ứng yêu cầu về thời gian hoạt động kinh doanh tối thiểu (>=1 năm).

Phải có báo cáo tài chính của năm liền kề trước với năm phát hành trái phiếu riêng lẻ đã được kiểm toán.

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu của pháp luật về năng lực kinh doanh, thể hiện ở số lãi của hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề trước với năm phát hành.

v1.0015103211

Có phương án phát hành trái phiếu đã được tổ chức hoặc cá nhân có thẩm quyền thông qua.

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

• Trình tự thủ tục phát hành chứng khoán riêng lẻ:

 Gửi hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ tới cơ quan Nhà

nước có thẩm quyền:

 Doanh nghiệp gửi tới cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

 Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng kí đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng kí biết và công bố trên trang thông tin điện tử (website) của cơ quan danh sách tổ chức đăng kí chào bán thuộc phạm vi quản lí của mình.

v1.0015103211

 Trình tự, thủ tục tiếp nhận và xử lí hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ phải được niêm yết công khai tại cơ quan có thẩm quyền (quá 15 ngày sau thời hạn không nhận được ý kiến của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì được bán cổ phần riêng lẻ theo hồ sơ đã đăng kí).

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

 Doanh nghiệp đã đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ sẽ cung cấp thông tin về đợt

chào bán cho nhà đầu tư. Bao gồm:

 Thông tin về tên, địa chỉ của doanh nghiệp;

 Ngành nghề kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh;

 Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu;

 Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp;

 Danh sách những công ty mẹ và công ty con;

 Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

trước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ;

 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành;

 Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển

doanh nghiệp;

 Thông tin về đợt chào bán cổ phần riêng lẻ;

 Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về

v1.0015103211

doanh nghiệp.

TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

Bài học cung cấp đầy đủ kiến thức về chào bán chứng khoán ra

công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Qua đó chúng ta

đã tìm hiểu:

• Chủ thể tham gia, đặc điểm chào bán, điều kiện chào bán.

• Trình tự thủ tục của từng loại chào bán chứng khoán.

• Rút ra được điểm khác biệt và tình huống cụ thể ứng dụng

v1.0015103211

trong quá trình chào bán thực tế.

Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán: Bài 3 - ThS. Phạm Thị Ngoan