C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAMỘ Ộ Ủ Ệ
Đc l p - T do - H nh phúcộ ậ ự ạ
===o0o===
H P ĐNG CHUY N NH NG V NỢ Ồ Ể ƯỢ Ố
H p Đng Chuy n Nh ng V nợ ồ ể ượ ố này (Sau đây g i t t là “HĐCN”) đc l p và nh t trí th a thu n t i ọ ắ ượ ậ ấ ỏ ậ ạ
______vào ngày_____tháng ____ năm 20... gi a các Bên có tên d i đây:ữ ướ
BÊN CHUY N NH NG:Ể ƯỢ
Tên Công ty : CÔNG TY .......................
Tr s chínhụ ở : Ist.foor, 382-3, Deokpo-dong, Sasang-gu, Busan, Korea
Đi n tho iệ ạ : 051-305-8033
Fax : 051-305-8036
Đi di n theo u quy nạ ệ ỷ ề : LEE ............
Qu c t chố ị : Hàn Qu cố
S h chi uố ộ ế :................
Ngày c pấ: .../../20.......
(Bên chuy n nh ngể ượ sau đây đc g i là “ượ ọ Bên A”)
VÀ
BÊN NH N CHUY N NH NGẬ Ể ƯỢ
Tên Công ty : CÔNG TY ......................
Tr s chínhụ ở : Xã Thu n Giao, Huy n Thu n An, T nh Bình D ng.ậ ệ ậ ỉ ươ
Đi n tho iệ ạ :
Fax :
Đi di n theo u quy nạ ệ ỷ ề : JEONG ............
Qu c t chố ị : Hàn Qu cố
S h chi uố ộ ế : SJ0012274
Ngày c pấ: ../../20....
(Bên nh n chuy n nh ngậ ể ượ sau đây g i là “ọBên B”)
Xét r ng:ằ
- Bên A, là Ch đu t c aủ ầ ư ủ Công ty TNHH .......(Vi t Nam) –ệ Gi y phép đu t s 45/GP-HD do y Banấ ầ ư ố Ủ
nhân dân T nh H i D ng c p ngày 01 tháng 6 năm 2004, đang n m gi 100% v n đu t c aỉ ả ươ ấ ắ ữ ố ầ ư ủ Công ty
TNHH ........ (Vi t Nam)ệ. Bên A mong mu n đc chuy n nh ng toàn b ph n v n đu t c a mìnhố ượ ể ượ ộ ầ ố ầ ư ủ
trong Công ty TNHH......(Vi t Nam)ệ (“V n Chuy n Nh ng”);ố ể ượ
- Bên B, Công ty TNHH ....... là doanh nghi p có v n đu t n c ngoài t i Vi t Nam, đang th c hi n mệ ố ầ ư ướ ạ ệ ự ệ ở
r ng ho t đng kinh doanh t i Vi t Nam và mong mu n đc mua l i toàn b ph n v n đu t c aộ ạ ộ ạ ệ ố ượ ạ ộ ầ ố ầ ư ủ Bên
Atrong Công ty TNHH ...........(Vi t Nam);ệ
Do đó, các bên nh t trí tho thu n nh sau:ấ ả ậ ư
Đ th c hi n các m c tiêu kinh doanh c a các Bên, Bên A cam k t chuy n nh ng và Bên B cam k t nh nể ự ệ ụ ủ ế ể ượ ế ậ
ph n V n Chuy n Nh ng c a Bên A. Các cam k t ràng bu c các Bên th c hi n vi c chuy n nh ngầ ố ể ượ ủ ế ộ ự ệ ệ ể ượ
đc quy đnh trong HĐCN này theo nh ng Đi u, kho n d i đây:ượ ị ữ ề ả ướ
CĂN C PHÁP LÝ:Ứ
- Lu t đu tậầư s 59/2005/QH11 đc Qu c H i n c C ng hòa xã h i ch nghĩa Vi t Nam thông quaố ượ ố ộ ướ ộ ộ ủ ệ
ngày 29/11/2005; Ngh đnhị ị s 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 c a Chính Ph quy đnh chi ti t và h ngố ủ ủ ị ế ướ
d n thi hành m t s đi u c a Lu t Đu t ;ẫ ộ ố ề ủ ậ ầ ư
- Lu t doanh nghi pậ ệ s 60/2005/QH11 đc Qu c H i n c C ng Hòa xã h i ch nghĩa Vi t Nam thôngố ượ ố ộ ướ ộ ộ ủ ệ
qua ngày 29/11/2005; Ngh đnhị ị s 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 c a Chính Ph v đăng ký kinhố ủ ủ ề
doanh; Thông tư s 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 c a B K ho ch và Đu t v h ng d n m t số ủ ộ ế ạ ầ ư ề ướ ẫ ộ ố
n i dung v h s , trình t th t c đăng ký kinh doanh theo quy đnh t iộ ề ồ ơ ự ủ ụ ị ạ Ngh đnhị ị 88/2006/NĐ-CP;
- Các văn b n pháp lý hi n hành có liên quan khác v chuy n nh ng v n;ả ệ ề ể ượ ố
- Gi y phép đu t s : 45/GP-HD ngày 01/6/2004; Gi y phép đi u ch nh l n 1 s : 45/GPĐC1-HD ngàyấ ầ ư ố ấ ề ỉ ầ ố
22/6/2005; Gi y phép đi u ch nh l n 2 s : 45/GPĐC2-HD ngày 29/6/2006 do U Ban nhân dân T nh H iấ ề ỉ ầ ố ỷ ỉ ả
D ng c p (sau đây g i chung là “ươ ấ ọ Gi y phép đu tấ ầ ư”);
- Đi u l t ch c và ho t đng c a Bên A và Bên B và các ph l c s a đi, b sung Đi u l ;ề ệ ổ ứ ạ ộ ủ ụ ụ ử ổ ổ ề ệ
- Ngh quy t Ban Giám đc Công ty B.K Sak Korea Co., Ltd ngày 02/9/2007 nh t trí thông qua v n đị ế ố ấ ấ ề
chuy n nh ng toàn b v n đu t c a Bên A trongể ượ ộ ố ầ ư ủ Công ty TNHH.... (Vi t Nam)ệ cho Bên B;
- Gi y y quy n ký ngày 02/9/2007 c a Bên A cho ng i đi di n ký HĐCN này và các Gi y t pháp lýấ ủ ề ủ ườ ạ ệ ấ ờ
khác liên quan đn vi c chuy n nh ng ph n v n góp c a Bên A trongế ệ ể ượ ầ ố ủ Công ty TNHH ......(Vi t Nam)ệ và
th c hi n HĐCN này;ự ệ
- Quy t đnh c a Ch t ch Công ty TNHH Samil Tongsang Vina ký ngày …/…/2007 v vi c ch p thu nế ị ủ ủ ị ề ệ ấ ậ
vi c nh n ph n v n chuy n nh ng c a Bên A trongệ ậ ầ ố ể ượ ủ Công ty TNHH Stellar (Vi t Nam)ệ;
ĐNH NGHĨAỊ
“Công ty TNHH Stellar (Vi t Nam)”ệ là Công ty đc đu t 100% v n b i Bên A, đã đc thành l p t iượ ầ ư ố ở ượ ậ ạ
Vi t Nam theo Gi y phép đu t (nh mô t t i Kho n 2.2, Đi u 2) và đang ti n hành ho t đng kinhệ ấ ầ ư ư ả ạ ả ề ế ạ ộ
doanh t i Vi t Nam;ạ ệ
“V n chuy n nh ng”ố ể ượ là toàn b ph n góp thu c quy n s h u c a Bên A trongộ ầ ộ ề ở ữ ủ Công ty TNHH ...........
(Vi t Nam)ệ đc ghi nh n t i Gi y phép đu t c aượ ậ ạ ấ ầ ư ủ Công ty TNHH ......... (Vi t Nam)ệ;
“Gi y phép đu tấ ầ ư” là gi y phép do C quan có th m quy n Vi t Nam c p cho Công ty TNHH Stellarấ ơ ẩ ề ệ ấ
Vi t Nam, c th là: Gi y phép đu t s : 45/GP-HD ngày 01/6/2004; Gi y phép đi u ch nh l n 1 s :ệ ụ ể ấ ầ ư ố ấ ề ỉ ầ ố
45/GPĐC1-HD ngày 22/6/2005; Gi y phép đi u ch nh l n 2 s : 45/GPĐC2-HD ngày 29/6/2006 do U Banấ ề ỉ ầ ố ỷ
nhân dân T nh H i D ng c p;ỉ ả ươ ấ
“H p đng”ợ ồ ho cặ “HĐCN” là H p đng đc ký k t gi a Bên A và Bên B, theo đó, Bên A s chuy nợ ồ ượ ế ữ ẽ ể
nh ng ph n v n góp c a mình trong Công ty TNHH Stellar Vi t Nam cho Bên B;ượ ầ ố ủ ệ
“V n góp ho c v n đu t ”ố ặ ố ầ ư là toàn b ph n v n thu c s h u c a Bên A trongộ ầ ố ộ ở ữ ủ Công ty TNHH .....
(Vi t Nam)ệ;
“Ph l c”ụ ụ nghĩa là m t ph l c đính kèm h p đng này, là m t ph n không th tách r i c a H p đng;ộ ụ ụ ợ ồ ộ ầ ể ờ ủ ợ ồ
“C quan có th m quy n”ơ ẩ ề là c quan nhà n c Vi t Nam có th m quy n phê chu n vi c chuy nơ ướ ệ ẩ ề ẩ ệ ể
nh ng quy n s h u ph n v n góp c a Bên A cho Bên B cũng nh có th m quy n c p Gi y ch ngượ ề ở ữ ầ ố ủ ư ẩ ề ấ ấ ứ
nh n/Gi y phép đu t đi u ch nh cho Công ty TNHH Stellar Vi t Nam;ậ ấ ầ ư ề ỉ ệ
CHUY N NH NG VÀ NH N CHUY N NH NG PH N V N GÓPỂ ƯỢ Ậ Ể ƯỢ Ầ Ố
Theo các đi u ki n và đi u kho n c a H p đng này, Bên A cam k t chuy n nh ng cho Bên B ph n v nề ệ ề ả ủ ợ ồ ế ể ượ ầ ố
góp c a Bên A trongủ Công ty TNHH ......(Vi t Nam)ệ và Bên B cam k t nh n ph n v n góp c a Bên Aế ậ ầ ố ủ
trongCông ty TNHH.......Vi t Nam)ệ;
PH M VI CHUY N NH NG VÀ GIÁ CHUY N NH NG:Ạ Ể ƯỢ Ể ƯỢ
Ph m vi chuy n nh ngạ ể ượ
Bên A chuy n nh ng toàn b ph n v n thu c s h u c a mình trong Công ty TNHH Stellar Vi t Nam vàể ượ ộ ầ ố ộ ở ữ ủ ệ
nh ng tài s n, nh ng quy n, nghĩa v có liên quan đn ph n v n chuy n nh ng đó. Bên B nh n chuy nữ ả ữ ề ụ ế ầ ố ể ượ ậ ể
nh ng toàn b ph n v n góp c a Bên A trongượ ộ ầ ố ủ Công ty TNHH Stellar (Vi t Nam)ệ và nh ng tài s n,ữ ả
nh ng quy n, nghĩa v có liên quan đn ph n v n chuy n nh ng. Theo đó, bao g m nh ng không gi iữ ề ụ ế ầ ố ể ượ ồ ư ớ
h n:ạ
- Gi y phép đu t (nh đc mô t t iấ ầ ư ư ượ ả ạ Kho n 2.2, Đi u 2ả ề ) và nh ng văn b n, tài s n có liên quan, baoữ ả ả
g m nh ng không gi i h n: Gi y ch ng nh n đăng ký mã s thu , Gi y ch ng nh n đăng ký m u d u vàồ ư ớ ạ ấ ứ ậ ố ế ấ ứ ậ ẫ ấ
Con d u;ấ
- Các văn b n, h s có liên quan đn ho t đng kinh doanh c aả ồ ơ ế ạ ộ ủ Công ty TNHH ........(Vi t Nam)ệ, bao
g m nh ng không gi i h n: Báo cáo tài chính, s sách k toán, báo cáo ho t đng kinh doanh đnh k ;ồ ư ớ ạ ổ ế ạ ộ ị ỳ
- Các tài s n t ng đng v i ph n v n góp c a Bên A trong Công ty TNHH ........Vi t Nam, bao g mả ươ ươ ớ ầ ố ủ ệ ồ
nh ng không gi i h n t t c tài s n c đnh, tài s n l u đng và tài s n vô hình trong Công tyư ớ ạ ấ ả ả ố ị ả ư ộ ả
TNHH ..........Vi t Nam (chi ti t t iệ ế ạ Ph l c Iụ ụ c a H p đng này);ủ ợ ồ
- Các quy n l i và nghĩa v phát sinh t nh ng h p đng đã ký k t gi a Công ty TNHH Stellar Vi t Namề ợ ụ ừ ữ ợ ồ ế ữ ệ
v i các bên có liên quan; Các cam k t ho c các biên b n ghi nh ho c theo b t c m t văn b n t ngớ ế ặ ả ớ ặ ấ ứ ộ ả ươ
đng có tính ch t r ng bu c trách nhi m nào khác (c th t iươ ấ ằ ộ ệ ụ ể ạ Ph l c IIụ ụ c a H p đng này);ủ ợ ồ
- Các tài s n khác có liên quan đn ph n v n chuy n nh ng;ả ế ầ ố ể ượ
- Bên B không ti p qu n nh ng trách nhi m, nghĩa v phát sinh t vi c vi ph m nh ng quy đnh pháp lu tế ả ữ ệ ụ ừ ệ ạ ữ ị ậ
Vi t Nam c a Công ty TNHH Stellar Vi t Nam và/ho c nh ng trách nhi m, nghĩa v phát sinh do l i c aệ ủ ệ ặ ữ ệ ụ ỗ ủ
Công ty TNHH Stellar Vi t Nam v i Bên th ba và các bên có liên quan t tr c ngày 31/8/2007;ệ ớ ứ ừ ướ
Giá chuy n nh ng:ể ượ
Giá chuy n nh ng theo HĐCN này làể ượ 1.500.000 USD (M t tri u năm trăm ngàn Đô la M )ộ ệ ỹ , bao g m cácồ
kho n thu , l phí và các chi phí khác có liên quan theo quy đnh c a n c C ng hòa xã h i ch nghĩa Vi tả ế ệ ị ủ ướ ộ ộ ủ ệ
Nam.
QUY N VÀ NGHĨA V C A BÊN AỀ Ụ Ủ
Quy n c a Bên A (Bên chuy n nh ng)ề ủ ể ượ
- Yêu c u Bên B th c hi n các trách nhi m c a mình nh nêu t i H p đng này;ầ ự ệ ệ ủ ư ạ ợ ồ
- Xác đnh thi t h i do Bên B ch m th c hi n ho c th c hi n không đy đ các nghĩa v c a mình và yêuị ệ ạ ậ ự ệ ặ ự ệ ầ ủ ụ ủ
c u Bên B th c hi n vi c b i th ng và bi n pháp kh c ph c;ầ ự ệ ệ ồ ườ ệ ắ ụ
- Đ ngh Bên B th c hi n vi c thanh toán đúng th i h n.ề ị ự ệ ệ ờ ạ
Trách nhi m c a Bên A (Bên chuy n nh ng)ệ ủ ể ượ
- Ký k t các tài li u pháp lý và h tr Bên B hoàn thi n b h s xin đăng ký chuy n nh ng v n;ế ệ ỗ ợ ệ ộ ồ ơ ể ượ ố
- Ch u trách nhi m v tính trung th c và h p pháp c a các quy n và nghĩa v đc chuy n nh ng choị ệ ề ự ợ ủ ề ụ ượ ể ượ
Bên B;
- Th c hi n vi c chuy n nh ng v n và chuy n giao toàn b Gi y t , tài s n và các quy n, nghĩa v cóự ệ ệ ể ượ ố ể ộ ấ ờ ả ề ụ
liên quan đn ph n v n chuy n nh ng đó theo đúng quy đnh c a pháp lu t Vi t nam và các đi u kho nế ầ ố ể ượ ị ủ ậ ệ ề ả
c a HĐCN này ngay sau khi Bên B th c hi n đy đ nghĩa v thanh toán theo Đi u 7 c a H p đng này;ủ ự ệ ầ ủ ụ ề ủ ợ ồ
- Bên A có trách nhi m giám sát, h tr , thúc đy và t o đi u ki n cho Bên B đc ti p nh n m t cách đyệ ỗ ợ ẩ ạ ề ệ ượ ế ậ ộ ầ
đ và toàn di n quy n l i có liên quan đn ph n V n chuy n nh ng t iủ ệ ề ợ ế ầ ố ể ượ ạ Công ty TNHH ........ (Vi tệ
Nam);
- Bên A có trách nhi m chuy n giao cho Bên B đy đ b n chính các Văn b n phê chu n vi c chuy nệ ể ầ ủ ả ả ẩ ệ ể
nh ng c a c quan Nhà n c có th m quy n c a Vi t nam ngay sau khi Bên B th c hi n đy đ nghĩaượ ủ ơ ướ ẩ ề ủ ệ ự ệ ầ ủ
v thanh toán;ụ
- Bên A cam k t không th c hi n vi c chuy n ho c l y đi ti n m t, tài s n ho c tài li u c aế ự ệ ệ ể ặ ấ ề ặ ả ặ ệ ủ Công ty
TNHH ........(Vi t Nam)ệ d i m i hình th c k t khi cung c p tài li u cho Bên B và ký k t H p đng nàyướ ọ ứ ể ừ ấ ệ ế ợ ồ
cho đn khi Bên nh n chuy n nh ng nh n bàn giao;ế ậ ể ượ ậ
- Bên A có trách nhi m cung c p m i thông tin, tài li u và các gi y t có liên quan đn các giao d ch, nghĩaệ ấ ọ ệ ấ ờ ế ị
v , các kho n n , các quy n và các quy n v tài s n c aụ ả ợ ề ề ề ả ủ Công ty TNHH ......... (Vi t Nam)ệ tính đnế
ngày….tháng ……năm 2007 (có kèm theo các văn b n gi y t ch ng minh), bao g m nh ng không gi i h nả ấ ờ ứ ồ ư ớ ạ
b i:ở
- Các nghĩa v v thu ph i tr cho nhà n c Vi t Nam;ụ ề ế ả ả ướ ệ
- Các cam k t, nghĩa v và các quy n đi v i ng i lao đng trongế ụ ề ố ớ ườ ộ Công ty TNHH ….(Vi t Nam)ệ, Bên A
s chuy n giao đng th i thông báo m t cách đy đ v tình hình th c hi n các h p đng lao đng v iẽ ể ồ ờ ộ ầ ủ ề ự ệ ợ ồ ộ ớ
ng i lao đng cho Bên B;ườ ộ
- Các cam k t, nghĩa v và các quy n đi v i m t hay nhi u bên th 3 trong các giao d ch và h p đngế ụ ề ố ớ ộ ề ứ ị ợ ồ
th ng m i, Bên A s chuy n giao đng th i thông báo m t cách đy đ v tình hình th c hi n các giaoươ ạ ẽ ể ồ ờ ộ ầ ủ ề ự ệ
d ch, h p đng này cho Bên B;ị ợ ồ
- Các cam k t, nghĩa v và các quy n đi v i các h p đng, giao d ch liên quan đn ti n ích và sinh ho tế ụ ề ố ớ ợ ồ ị ế ệ ạ
c aủ Công ty TNHH ….(Vi t Nam)ệ, phí thuê và s d ng c s h t ng (n u có);ử ụ ơ ở ạ ầ ế
- H p đng thuê d ch v nh : nhà x ng, v n t i, x lý rác th i, môi tr ng, v.v;ợ ồ ị ụ ư ưở ậ ả ử ả ườ
- Bên A cam k t r ng m i thông tin, tài li u và các gi y t có liên quan đn các giao d ch, nghĩa v , n vàế ằ ọ ệ ấ ờ ế ị ụ ợ
các quy n, quy n v tài s n c aề ề ề ả ủ Công ty TNHH ….. (Vi t Nam)ệ nh đc nêu t iư ượ ạ Đi m g, M c 5.2ể ụ là
đy đ và xác th c tính đn th i đi m Bên A vàầ ủ ự ế ờ ể Công ty TNHH …. (Vi t Nam)ệ cung c p cho Bên B, Bênấ
A s ch u m i trách nhi m v vi c cung c p thi u, sai s th t và không đy đ v các thông tin, tài li uẽ ị ọ ệ ề ệ ấ ế ự ậ ầ ủ ề ệ
này cho Bên B;
Bên A kh ng đnh và cam k t r ng, các quy n và nghĩa v đã phát sinh và đang di n ra tính đnẳ ị ế ằ ề ụ ễ ế
ngày…….tháng……năm 2007 s do Bên A ch u trách nhi m, bao g m:ẽ ị ệ ồ
- Phí thuê nhà x ng, máy móc, thi t b tính đn ngày 31/12/2007 theo H p đng thuê nhà x ng, máy móc,ưở ế ị ế ợ ồ ưở
thi t b ký k t v i Công ty An Phát;ế ị ế ớ
- Nh ng v n đ liên quan đn Công an, C quan H i quan, Thanh tra thu ;ữ ấ ề ế ơ ả ế
- Nghĩa v thu v i C quan nhà n c Vi t Nam tính đn th i đi m 31/8/2007;ụ ế ớ ơ ướ ệ ế ờ ể
- Các nghĩa v khác phát sinh t nh ng giao d ch, h p đng khác, ví d : ……..ụ ừ ữ ị ợ ồ ụ
- T ngày……tháng …….năm 2007 (ngày ký HĐCN), m i quy n và nghĩa v c a ừ ọ ề ụ ủ Công ty TNHH .....
(Vi t Nam)ệ v i bên th 3 s doớ ứ ẽ Công ty TNHH ........(Vi t Nam)ệ và Bên B ch u trách nhi m;ị ệ
- Bên A s ch u trách nhi m b i th ng thi t h i cho Bên B v vi c không th c hi n ho c th c hi n khôngẽ ị ệ ồ ườ ệ ạ ề ệ ự ệ ặ ự ệ
đy đ ho c không th th c hi n các nghĩa v mà Bên A đã cam k t nh nêu trong HĐCN này v i m c b iầ ủ ặ ể ự ệ ụ ế ư ớ ứ ồ
th ng theo hai bên th a thu n t i th i đi m xác đnh thi t h i và theo yêu c u c a Bên B;ườ ỏ ậ ạ ờ ể ị ệ ạ ầ ủ
- Trong tr ng h p, vì lý do khách quan, HĐCN không th đc đăng ký và ghi nh n Bên B v i t cách làườ ợ ể ượ ậ ớ ư
ch đu t m i c aủ ầ ư ớ ủ Công ty TNHH ...... (Vi t Nam)ệ, Bên A s , trong vòng 10 (m i) ngày k t ngàyẽ ườ ể ừ
nh n đc văn b n đ ngh c a Bên B, hoàn tr đy đ s ti n mà Bên B đã thanh toán cho Bên A v iậ ượ ả ề ị ủ ả ầ ủ ố ề ớ
ph ng th c đc ch đnh c a Bên B;ươ ứ ượ ỉ ị ủ
- Bên A và Công ty TNHH ........ (Vi t Nam)ệ có trách nhi m t o đi u ki n và h tr cho Bên B và nh ngệ ạ ề ệ ỗ ợ ữ
ng i đc Bên B ch đnh đ th c hi n vi c theo dõi, giám sát và qu n lý các ho t đng c aườ ượ ỉ ị ể ự ệ ệ ả ạ ộ ủ Công ty
TNHH .........(Vi t Nam)ệ k t ngày hai bên ký h p đng này và hoàn thành vi c thanh toán.ể ừ ợ ồ ệ
QUY N VÀ NGHĨA V C A BÊN BỀ Ụ Ủ