B NGUYÊN T C UNIDROIT VỘ Ắ Ề
H P Đ NG TH NG M I QU C T 2004Ợ Ồ ƯƠ Ạ Ố Ế
L I M Đ UỜ Ở Ầ
(M c đích c a B Nguyên t c UNIDROIT)ụ ủ ộ ắ
B Nguyên t c sau đây đ a ra nh ng quy ph m chung nh m đi u ch nh h p đ ngộ ắ ư ữ ạ ằ ề ỉ ợ ồ
th ng m i qu c t .ươ ạ ố ế
B Nguyên t c này đ c áp d ng khi các bên tho thu n h p đ ng c a h s đ c đi uộ ắ ượ ụ ả ậ ợ ồ ủ ọ ẽ ượ ề
ch nh b i B Nguyên t c này*.ỉ ở ộ ắ
B Nguyên t c này có th đ c áp d ng khi các bên tho thu n r ng h p đ ng c a h sộ ắ ể ượ ụ ả ậ ằ ợ ồ ủ ọ ẽ
đ c đi u ch nh b i « Các nguyên t c chung c a pháp lu t », b i « lex mercatoria » hay m tượ ề ỉ ở ắ ủ ậ ở ộ
cách di n đ t t ng t .ễ ạ ươ ự
B Nguyên t c này có th đ c áp d ng khi các bên không l a ch n m t lu t c th nàoộ ắ ể ượ ụ ự ọ ộ ậ ụ ể
đi u ch nh h p đ ng c a h .ề ỉ ợ ồ ủ ọ
B Nguyên t c này có th đ c s d ng đ gi i thích hay b sung cho các văn b n lu tộ ắ ể ượ ử ụ ể ả ổ ả ậ
qu c t th ng nh t khác.ố ế ố ấ
B Nguyên t c này cũng có th đ c s d ng đ gi i thích hay b sung cho lu t qu cộ ắ ể ượ ử ụ ể ả ổ ậ ố
gia.
B Nguyên t c này có th đ c dùng làm m u cho các nhà l p pháp qu c gia và qu cộ ắ ể ượ ẫ ậ ố ố
t .ế
CH NG 1 - NH NG QUY Đ NH CHUNGƯƠ Ữ Ị
ĐI U 1.1Ề
(T do h p đ ng )ự ợ ồ
Các bên đ c t do giao k t h p đ ng và th a thu n n i dung c a h p đ ng.ượ ự ế ợ ồ ỏ ậ ộ ủ ợ ồ
ĐI U 1.2Ề
(Hình th c c a h p đ ng)ứ ủ ợ ồ
B Nguyên t c UNIDROIT không b t bu c h p đ ng, tuyên b hay b t kỳ m t hành viộ ắ ắ ộ ợ ồ ố ấ ộ
nào khác ph i đ c giao k t hay ch ng minh b ng m t hình th c đ c bi t. Chúng có th đ cả ượ ế ứ ằ ộ ứ ặ ệ ể ượ
ch ng minh b ng b t kì cách th c nào, k c b ng nhân ch ng.ứ ằ ấ ứ ể ả ằ ứ
ĐI U 1.3Ề
(Tính ch t ràng bu c c a h p đ ng)ấ ộ ủ ợ ồ
H p đ ng đ c hình thành h p pháp ràng bu c các bên giao k t. Các bên ch có th s aợ ồ ượ ợ ộ ế ỉ ể ử
đ i ho c ch m d t h p đ ng trên c s các đi u kho n c a h p đ ng, tho thu n gi a các bênổ ặ ấ ứ ợ ồ ơ ở ề ả ủ ợ ồ ả ậ ữ
ho c b i nh ng lý do đ c quy đ nh trong B Nguyên t c này.ặ ở ữ ượ ị ộ ắ
* Các bên mu n h p đ ng c a mình đ c đi u ch nh b i B Nguyên t c này có th s d ng quy đ nh sau đây,ố ợ ồ ủ ượ ề ỉ ở ộ ắ ể ử ụ ị
v i nh ng lo i tr hay s a đ i tuỳ ý: “H p đ ng này s đ c đi u ch nh b i B Nguyên t c UNIDROIT (2004)ớ ữ ạ ừ ử ổ ợ ồ ẽ ượ ề ỉ ở ộ ắ
[tr các đi u kho n…]”.ừ ề ả
Ngoài ra, n u các bên mu n áp d ng lu t c a m t qu c gia c th thì có th s d ng quy đ nh sau đây:ế ố ụ ậ ủ ộ ố ụ ể ể ử ụ ị
“H p đ ng này s đ c đi u ch nh b i B Nguyên t c UNIDROIT (2004) [tr các đi u kho n…], đ c b sungợ ồ ẽ ượ ề ỉ ở ộ ắ ừ ề ả ượ ổ
b i lu t [c a n c X] đ i v i nh ng v n đ ch a đ c Nguyên t c này đi u ch nh.”ở ậ ủ ướ ố ớ ữ ấ ề ư ượ ắ ề ỉ
ĐI U 1.4Ề
(Nh ng qui ph m b t bu c)ữ ạ ắ ộ
B Nguyên t c này không h n ch vi c áp d ng nh ng quy ph m b t bu c, có ngu nộ ắ ạ ế ệ ụ ữ ạ ắ ộ ồ
g c qu c gia, qu c t hay siêu qu c gia, đ c áp d ng trên c s các quy ph m c a t phápố ố ố ế ố ượ ụ ơ ở ạ ủ ư
qu c t liên quan.ố ế
ĐI U 1.5Ề
(Lo i tr hay s a đ i theo th a thu n)ạ ừ ử ổ ỏ ậ
Các bên có th lo i tr vi c áp d ng B Nguyên t c UNIDROIT, lo i b hay s a đ i n iể ạ ừ ệ ụ ộ ắ ạ ỏ ử ổ ộ
dung c a b t kỳ đi u kho n nào trong B Nguyên t c, n u B Nguyên t c này không có quiủ ấ ề ả ộ ắ ế ộ ắ
đ nh gì khác.ị
ĐI U 1.6Ề
(Gi i thích và b sung các thi u sót)ả ổ ế
1. Khi gi i thích B Nguyên t c này, c n tính đ n tính ch t qu c t và m c đích c aả ộ ắ ầ ế ấ ố ế ụ ủ
chúng, đ c bi t là s c n thi t ph i thúc đ y tính th ng nh t trong vi c áp d ng chúng.ặ ệ ự ầ ế ả ẩ ố ấ ệ ụ
2. Nh ng v n đ n m trong ph m vi đi u ch nh c a B Nguyên t c này nh ng khôngữ ấ ề ằ ạ ề ỉ ủ ộ ắ ư
đ c qui đ nh rõ, thì trong ch ng m c có th , đ c gi i quy t phù h p v i nh ng nguyên t cượ ị ừ ự ể ượ ả ế ợ ớ ữ ắ
chung mà d a trên đó chúng đã đ c hình thành.ự ượ
ĐI U 1.7Ề
(Thi n chí và trung th c)ệ ự
1. Các bên trong h p đ ng ph i tuân theo nh ng yêu c u v thi n chí và trung th cợ ồ ả ữ ầ ề ệ ự
trong th ng m i qu c t .ươ ạ ố ế
2. Các bên trong h p đ ng không đ c lo i tr hay h n ch nghĩa v này.ợ ồ ượ ạ ừ ạ ế ụ
ĐI U 1.8Ề
(C m t mâu thu n)ấ ự ẫ
M t bên không th hành đ ng ng c l i v i s mong đ i mà mình đã t o ra cho bên kiaộ ể ộ ượ ạ ớ ự ợ ạ
khi mà bên kia đã tin m t cách h p lý vào s mong đ i này và vì v y đã hành đ ng không cóộ ợ ự ợ ậ ộ
l i cho h .ợ ọ
ĐI U 1.9Ề
(T p quán và thói quen)ậ
1. Các bên trong h p đ ng b ràng bu c b i nh ng t p quán mà h đã tho thu n và b iợ ồ ị ộ ở ữ ậ ọ ả ậ ở
các thói quen đã đ c xác l p gi a h .ượ ậ ữ ọ
2. Các bên trong h p đ ng b ràng bu c b i nh ng t p quán ph bi n trong th ng m iợ ồ ị ộ ở ữ ậ ổ ế ươ ạ
qu c t và th ng đ c áp d ng gi a các bên cho các h p đ ng trong ngành ngh kinh doanhố ế ườ ượ ụ ữ ợ ồ ề
có liên quan, tr khi vi c áp d ng chúng là không h p lý.ừ ệ ụ ợ
ĐI U 1.10Ề
(Thông báo)
1. Khi đ c yêu c u, m t thông báo có th đ c th c hi n d i b t kỳ cách th c phùượ ầ ộ ể ượ ự ệ ướ ấ ứ
h p v i hoàn c nh.ợ ớ ả
2. M t thông báo có hi u l c khi nó đ n bên nh n.ộ ệ ự ế ậ
3. M t thông báo đ n bên nh n khi bên này đ c thông báo b ng mi ng ho c thông báoộ ế ậ ượ ằ ệ ặ
đ c giao đ n tr s hay đ a ch th tín c a bên này.ượ ế ụ ở ị ỉ ư ủ
4. Trong đi u này, thu t ng "thông báo" cũng áp d ng v i l i tuyên b , l i đ ngh , l iề ậ ữ ụ ớ ờ ố ờ ề ị ờ
yêu c u hay b t kì m t trao đ i thông tin có ý chí nào khác.ầ ấ ộ ổ
ĐI U 1.11Ề
(Các đ nh nghĩa)ị
Trong B Nguyên t c UNIDROIT:ộ ắ
- khái ni m "toà án" bao g m c toà án tr ng tài;ệ ồ ả ọ
- khi m t bên trong h p đ ng có nhi u tr s , thì « tr s » đ c tính đ n là tr s cóộ ợ ồ ề ụ ở ụ ở ượ ế ụ ở
quan h ch t ch nh t v i h p đ ng và v i vi c th c hi n h p đ ng, có xem xét đ n nh ngệ ặ ẽ ấ ớ ợ ồ ớ ệ ự ệ ợ ồ ế ữ
tình ti t đã bi t ho c đ c d li u b i các bên t i b t c th i đi m nào tr c khi ho c vào lúcế ế ặ ượ ự ệ ở ạ ấ ứ ờ ể ướ ặ
giao k t h p đ ng;ế ợ ồ
- "bên có nghĩa v " là bên ph i th c hi n nghĩa v và "bên có quy n" là bên có quy nụ ả ự ệ ụ ề ề
yêu c u th c hi n nghĩa v đó;ầ ự ệ ụ
- "văn b n" bao g m t t c các hình th c trao đ i thông tin cho phép l u gi thông tinả ồ ấ ả ứ ổ ư ữ
ch a đ ng trong đó và có kh năng th hi n d i d ng h u hình.ứ ự ả ể ệ ướ ạ ữ
ĐI U 1.12Ề
(Cách tính th i h n do các bên n đ nh)ờ ạ ấ ị
1. Các ngày ngh l và ngh vi c r i vào trong th i h n do các bên n đ nh đ th c hi nỉ ễ ỉ ệ ơ ờ ạ ấ ị ể ự ệ
m t công vi c đ c tính vào th i h n đó.ộ ệ ượ ờ ạ
2. Tuy nhiên, n u ngày k t thúc th i h n r i vào ngày ngh l hay ngh vi c t i tr sế ế ờ ạ ơ ỉ ễ ỉ ệ ạ ụ ở
c a bên ph i th c hi n công vi c thì th i h n này đ c kéo dài đ n ngày làm vi c đ u tiênủ ả ự ệ ệ ờ ạ ượ ế ệ ầ
ti p theo, tr khi các hoàn c nh cho th y đi u ng c l i.ế ừ ả ấ ề ượ ạ
3. Múi gi đ c tính đ n là múi gi t i tr s c a bên n đ nh th i h n, tr khi các hoànờ ượ ế ờ ạ ụ ở ủ ấ ị ờ ạ ừ
c nh cho th y đi u ng c l i.ả ấ ề ượ ạ
CH NG 2 - GIAO K T H P Đ NG VÀ TH M QUY N Đ I DI NƯƠ Ế Ợ Ồ Ẩ Ề Ạ Ệ
M C 1: GIAO K T H P Đ NGỤ Ế Ợ Ồ
ĐI U 2.1.1Ề
(Ph ng th c giao k t h p đ ng)ươ ứ ế ợ ồ
M t h p đ ng đ c giao k t b ng vi c ch p nh n m t đ ngh giao k t ho c b ng tháiộ ợ ồ ượ ế ằ ệ ấ ậ ộ ề ị ế ặ ằ
đ th hi n đ y đ th a thu n c a các bên.ộ ể ệ ầ ủ ỏ ậ ủ
ĐI U 2.1.2Ề
(Đ nh nghĩa đ ngh giao k t h p đ ng)ị ề ị ế ợ ồ
M t đ ngh đ c g i là đ ngh giao k t h p đ ng n u nó đ rõ ràng và th hi n ý chíộ ề ị ượ ọ ề ị ế ợ ồ ế ủ ể ệ
c a bên đ a ra đ ngh b ràng bu c khi đ ngh giao k t đ c ch p nh n.ủ ư ề ị ị ộ ề ị ế ượ ấ ậ
ĐI U 2.1.3Ề
(Rút l i đ ngh giao k t h p đ ng)ạ ề ị ế ợ ồ
1. Đ ngh giao k t h p đ ng có hi u l c khi đ ngh này đ n bên nh n đ ngh .ề ị ế ợ ồ ệ ự ề ị ế ậ ề ị
2. Đ ngh giao k t h p đ ng, k c không th h y ngang, có th đ c rút l i n u vi cề ị ế ợ ồ ể ả ể ủ ể ượ ạ ế ệ
rút l i đ ngh đ n ng i nh n tr c ho c cùng lúc v i đ ngh .ạ ề ị ế ườ ậ ướ ặ ớ ề ị
ÐI U 2.1.4Ề
(H y b đ ngh giao k t h p đ ng)ủ ỏ ề ị ế ợ ồ
1. Cho đ n khi h p đ ng đ c giao k t, đ ngh giao k t v n có th b h y b , n u h yế ợ ồ ượ ế ề ị ế ẫ ể ị ủ ỏ ế ủ
b này đ n bên đ c đ ngh tr c khi bên này g i ch p nh n giao k t h p đ ng.ỏ ế ượ ề ị ướ ử ấ ậ ế ợ ồ
2. Tuy nhiên, đ ngh giao k t h p đ ng không th h y b :ề ị ế ợ ồ ể ủ ỏ
a. N u đ ngh này quy đ nh r ng nó không th b h y ngang v i vi c quy đ nhế ề ị ị ằ ể ị ủ ớ ệ ị
m t th i h n xác đ nh cho vi c ch p nh n ho c cách khác; ho cộ ờ ạ ị ệ ấ ậ ặ ặ
b. N u bên đ c đ ngh có c s h p lý đ tin r ng đ ngh không th h y ngangế ượ ề ị ơ ở ợ ể ằ ề ị ể ủ
và vì v y bên đ c đ ngh đã hành đ ng.ậ ượ ề ị ộ
ĐI U 2.1.5Ề
(T ch i đ ngh giao k t h p đ ng)ừ ố ề ị ế ợ ồ
Đ ngh giao k t h p đ ng không còn hi u l c khi t ch i đ ngh giao k t h p đ ngề ị ế ợ ồ ệ ự ừ ố ề ị ế ợ ồ
đ n bên đ ngh .ế ề ị
ĐI U 2.1.6Ề
(Ph ng th c ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng)ươ ứ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
1. Ch p nh n giao k t h p đ ng có th là m t tuyên b ho c cách x s khác c a bênấ ậ ế ợ ồ ể ộ ố ặ ử ự ủ
đ c đ ngh cho th y h ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng. B n thân s im l ng hay b tượ ề ị ấ ọ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ả ự ặ ấ
tác vi không có giá tr nh m t ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng.ị ư ộ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
2. Vi c ch p nh n m t đ ngh giao k t h p đ ng có hi u l c khi d u hi u c a vi c ch pệ ấ ậ ộ ề ị ế ợ ồ ệ ự ấ ệ ủ ệ ấ
nh n giao k t h p đ ng đ n bên đ ngh .ậ ế ợ ồ ế ề ị
3. Tuy nhiên, n u theo đ ngh giao k t h p đ ng, các thói quen đã đ c xác l p gi aế ề ị ế ợ ồ ượ ậ ữ
các bên ho c theo t p quán, bên đ c đ ngh có th ch ra là mình đã ch p nh n giao k t h pặ ậ ượ ề ị ể ỉ ấ ậ ế ợ
đ ng b ng vi c th c hi n m t hành vi mà không c n thông báo cho bên đ ngh bi t, vi cồ ằ ệ ự ệ ộ ầ ề ị ế ệ
ch p nh n có hi u l c khi hành vi đó đ c hoàn thành.ấ ậ ệ ự ượ
ĐI U 2.1.7Ề
(Th i h n ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng)ờ ạ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
Đ ngh giao k t h p đ ng ph i đ c ch p nh n trong th i h n do bên đ ngh quy đ nh,ề ị ế ợ ồ ả ượ ấ ậ ờ ạ ề ị ị
ho c n u không quy đ nh thì trong m t th i h n h p lý tùy t ng tr ng h p c th , đ c bi t làặ ế ị ộ ờ ạ ợ ừ ườ ợ ụ ể ặ ệ
t c đ c a ph ng ti n thông tin mà bên đ ngh s d ng. Đ ngh giao k t b ng mi ng ph iố ộ ủ ươ ệ ề ị ử ụ ề ị ế ằ ệ ả
đ c ch p nh n ngay, tr khi hoàn c nh cho th y đi u ng c l i.ượ ấ ậ ừ ả ấ ề ượ ạ
ĐI U 2.1.8Ề
(Th i h n ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng)ờ ạ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
Th i h n ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng do bên đ ngh n đ nh b t đ u tính tờ ạ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ề ị ấ ị ắ ầ ừ
lúc đ ngh đ c g i đi. Ngày ghi trong đ ngh đ c cho là ngày g i đi, tr khi hoàn c nhề ị ượ ử ề ị ượ ử ừ ả
cho th y đi u ng c l i.ấ ề ượ ạ
ĐI U 2.1.9Ề
(Ch p nh n ch m tr và ch m tr trong vi c chuy n tin)ấ ậ ậ ễ ậ ễ ệ ể
1. M t ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng ch m tr v n có hi u l c nh m t ch pộ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ậ ễ ẫ ệ ự ư ộ ấ
nh n đ ngh giao k t h p đ ng n u ngay sau đó bên đ ngh thông báo ho c g i thông báoậ ề ị ế ợ ồ ế ề ị ặ ử
cho bên đ c đ ngh thông báo v vi c này.ượ ề ị ề ệ
2. M t thông báo có ch a ch p nh n ch m tr đ c g i đi trong nh ng tr ng h p khiộ ứ ấ ậ ậ ễ ượ ử ữ ườ ợ
vi c thông báo là bình th ng và s đ n bên đ ngh đúng lúc có hi u l c nh m t ch p nh n,ệ ườ ẽ ế ề ị ệ ự ư ộ ấ ậ
tr khi bên đ ngh thông báo ngay l p t c cho bên đ c đ ngh r ng bên đ ngh coi đ nghừ ề ị ậ ứ ượ ề ị ằ ề ị ề ị
giao k t h p đ ng nh đã h t hi u l c.ế ợ ồ ư ế ệ ự
ĐI U 2.1.10Ề
(Rút l i ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng)ạ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
M t ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng có th b rút l i n u vi c rút l i đ n bên độ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ể ị ạ ế ệ ạ ế ề
ngh ch m nh t vào th i đi m ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng có hi u l c.ị ậ ấ ờ ể ấ ậ ề ị ế ợ ồ ệ ự
ĐI U 2.1.11Ề
(S a đ i ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng)ử ổ ấ ậ ề ị ế ợ ồ
1. Câu tr l i v i mong mu n ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng nh ng kèm theoả ờ ớ ố ấ ậ ề ị ế ợ ồ ư
nh ng b sung, h n ch ho c nh ng s a đ i khác s đ c coi là s t ch i đ ngh và hìnhữ ổ ạ ế ặ ữ ử ổ ẽ ượ ự ừ ố ề ị
thành m t đ ngh m i.ộ ề ị ớ
2. Tuy nhiên, n u câu tr l i v i mong mu n ch p nh n kèm theo nh ng chi ti t b sungế ả ờ ớ ố ấ ậ ữ ế ổ
ho c khác bi t mà không làm thay đ i c b n các đi u kho n c a đ ngh đ c coi là m tặ ệ ổ ơ ả ề ả ủ ề ị ượ ộ
ch p nh n giao k t h p đ ng, tr khi bên đ ngh ngay l p t c bác b nh ng chi ti t b sungấ ậ ế ợ ồ ừ ề ị ậ ứ ỏ ữ ế ổ
hay s a đ i này. N u bên đ ngh không ph n đ i, các đi u kho n c a h p đ ng s bao g mử ổ ế ề ị ả ố ề ả ủ ợ ồ ẽ ồ
các đi u kho n c a đ ngh giao k t h p đ ng và nh ng s a đ i b sung đ a ra trong ch pề ả ủ ề ị ế ợ ồ ữ ử ổ ổ ư ấ
nh n.ậ
ĐI U 2.1.12Ề
(Xác nh n b ng văn b n)ậ ằ ả
N u văn b n nh m xác nh n m t h p đ ng, có kèm theo các đi u kho n b sung ho cế ả ằ ậ ộ ợ ồ ề ả ổ ặ
s a đ i các đi u kho n c a h p đ ng, đ c g i đi trong m t th i h n h p lý sau khi h p đ ngử ổ ề ả ủ ợ ồ ượ ử ộ ờ ạ ợ ợ ồ
đ c giao k t, thì các đi u kho n này s tr thành m t ph n c a h p đ ng, tr khi các đi uượ ế ề ả ẽ ở ộ ầ ủ ợ ồ ừ ề
kho n này làm thay đ i c b n n i dung c a h p đ ng ho c bên đ c đ ngh ph n đ i nh ngả ổ ơ ả ộ ủ ợ ồ ặ ượ ề ị ả ố ữ
thay đ i này ngay l p t c.ổ ậ ứ
ĐI U 2.1.13Ề
(Giao k t h p đ ng ph thu c vào s th a thu n v m t s v n đ liên quan đ n hìnhế ợ ồ ụ ộ ự ỏ ậ ề ộ ố ấ ề ế
th c hay n i dung)ứ ộ
Trong các cu c đàm phán, khi m t bên yêu c u vi c giao k t h p đ ng ph thu c vàoộ ộ ầ ệ ế ợ ồ ụ ộ
th a thu n v m t s v n đ liên quan đ n n i dung ho c hình th c, thì h p đ ng s ch đ cỏ ậ ề ộ ố ấ ề ế ộ ặ ứ ợ ồ ẽ ỉ ượ
giao k t n u các bên đ t đ c th a thu n v nh ng v n đ này.ế ế ạ ượ ỏ ậ ề ữ ấ ề
ĐI U 2.1.14Ề
(Đi u kho n s đ c quy đ nh sau)ề ả ẽ ượ ị
1. Khi các bên th a thu n ký k t h p đ ng, vi c h d n chi u m t đi u kho n nào đóỏ ậ ế ợ ồ ệ ọ ẫ ế ộ ề ả
đ n m t th a thu n sau ho c đ n quy t đ nh c a bên th ba, s không c n tr vi c giao k tế ộ ỏ ậ ặ ế ế ị ủ ứ ẽ ả ở ệ ế
h p đ ng.ợ ồ
2. Hi u l c c a h p đ ng s không b nh h ng n u sau đó:ệ ự ủ ợ ồ ẽ ị ả ưở ế
a. Các bên không đ t đ c s th a thu n nào; ho cạ ượ ự ỏ ậ ặ
b. Bên th ba không đ a ra quy t đ nh,ứ ư ế ị
v i đi u ki n có m t cách khác đ xác đ nh đi u kho n này m t cách h p lý phù h pớ ề ệ ộ ể ị ề ả ộ ợ ợ
v i hoàn c nh và ph i tính đ n ý chí c a các bên.ớ ả ả ế ủ
ĐI U 2.1.15Ề
(Đàm phán v i d ng ý x u)ớ ụ ấ
1. Các bên đ c t do đàm phán và không th b ràng bu c trách nhi m n u các bênượ ự ể ị ộ ệ ế
không đi đ n ký k t h p đ ng.ế ế ợ ồ
2. Tuy nhiên, bên nào hành đ ng v i d ng ý x u khi tham gia đàm phán ho c ch m d tộ ớ ụ ấ ặ ấ ứ
đàm phán s ph i ch u trách nhi m đ i v i nh ng thi t gây ra cho phía bên kia.ẽ ả ị ệ ố ớ ữ ệ
3. Đ c bi t, d ng ý x u là khi m t bên b t đ u ho c ti p t c tham gia đàm phán, dù bi tặ ệ ụ ấ ộ ắ ầ ặ ế ụ ế
r ng mình không có ý đ nh ti n t i m t th a thu n.ằ ị ế ớ ộ ỏ ậ
ĐI U 2.1.16Ề
(Nghĩa v b o m t)ụ ả ậ
Dù h p đ ng có đ c ký k t hay không, n u m t bên nh n đ c thông tin bí m t c aợ ồ ượ ế ế ộ ậ ượ ậ ủ
bên kia trong quá trình đàm phán, ph i có nghĩa v không ti t l ho c s d ng bí m t m tả ụ ế ộ ặ ử ụ ậ ộ
cách b t chính nh m m c đích cá nhân. Th c hi n không đúng nghĩa v này có th ph i b iấ ằ ụ ự ệ ụ ể ả ồ
th ng thi t h i, n u có, bao g m l i ích mà bên kia có th thu đ c t bí m t này.ườ ệ ạ ế ồ ợ ể ượ ừ ậ
ĐI U 2.1.17Ề
(Đi u kho n v tính toàn b )ề ả ề ộ
M t h p đ ng giao k t b ng văn b n có m t đi u kho n quy đ nh r ng h p đ ng baoộ ợ ồ ế ằ ả ộ ề ả ị ằ ợ ồ
g m toàn b t t c nh ng đi u ki n mà các bên đã th a thu n không th b bác b ho c bồ ộ ấ ả ữ ề ệ ỏ ậ ể ị ỏ ặ ổ
sung b ng vi c đ a ra nh ng tuyên b ho c th a thu n tr c đó. Tuy nhiên, nh ng tuyên bằ ệ ư ữ ố ặ ỏ ậ ướ ữ ố
ho c th a thu n này v n có th đ c s d ng đ gi i thích h p đ ng.ặ ỏ ậ ẫ ể ượ ử ụ ể ả ợ ồ
ĐI U 2.1.18Ề
(S a đ i b ng hình th c đ c bi t)ử ổ ằ ứ ặ ệ
H p đ ng b ng văn b n có m t đi u kho n quy đ nh r ng m i thay đ i hay th a thu nợ ồ ằ ả ộ ề ả ị ằ ọ ổ ỏ ậ
ch m d t h p đ ng nào đ u ph i đ c th c hi n d i m t hình th c nh t đ nh, thì không thấ ứ ợ ồ ề ả ượ ự ệ ướ ộ ứ ấ ị ể
thay đ i hay ch m d t h p đ ng b ng hình th c khác. Tuy nhiên, m t bên v n có th m tổ ấ ứ ợ ồ ằ ứ ộ ẫ ể ấ
quy n vi n d n quy đ nh này n u thái đ c a bên đó đã khi n cho bên kia hành đ ng theo m tề ệ ẫ ị ế ộ ủ ế ộ ộ
cách h p lý.ợ
ĐI U 2.1.19Ề
(Các đi u kho n m u hay đi u kho n so n s n)ề ả ẫ ề ả ạ ẵ
1. Các quy đ nh chung liên quan đ n hình thành h p đ ng đ c áp d ng khi m t ho cị ế ợ ồ ượ ụ ộ ặ
c hai bên s d __________ng các đi u kho n m u đ giao k t h p đ ng, tr tr ng h p quy đ nh t i cácả ử ụ ề ả ẫ ể ế ợ ồ ừ ườ ợ ị ạ
đi u t Đi u 2.1.20 đ n Đi u 2.1.22.ề ừ ề ế ề
2. Đi u kho n m u là nh ng đi u kho n đ c m t trong các bên l p s n đ s d ngề ả ẫ ữ ề ả ượ ộ ậ ẵ ể ử ụ
chung và s d ng nhi u l n đ ng th i đ c s d ng trong th c t mà không có đàm phán v iử ụ ề ầ ồ ờ ượ ử ụ ự ế ớ
bên kia.
ĐI U 2.1.20Ề
(Các đi u kho n b t th ng)ề ả ấ ườ
1. M t đi u kho n nh c l i m t đi u kho n m u không có hi u l c n u đi u kho n nàyộ ề ả ắ ạ ộ ề ả ẫ ệ ự ế ề ả
có tính ch t mà bên kia không th ng m t cách h p lý là đi u kho n này l i có trong h pấ ể ờ ộ ợ ề ả ạ ợ
đ ng, tr khi bên đó đã ch p nh n các đi u kho n này m t cách rõ ràng.ồ ừ ấ ậ ề ả ộ
2. Đ xác đ nh m t đi u kho n có tính ch t này không, ng i ta xem xét n i dung, ngônể ị ộ ề ả ấ ườ ộ
t đ c s d ng ho c cách trình bày.ừ ượ ử ụ ặ
ĐI U 2.1.21Ề
(Mâu thu n gi a các đi u kho n m u và các đi u kho n khác)ẫ ữ ề ả ẫ ề ả
Trong tr ng h p m t đi u kho n m u không phù h p v i m t đi u kho n khác thì đi uườ ợ ộ ề ả ẫ ợ ớ ộ ề ả ề
kho n khác này đ c u tiên áp d ng.ả ượ ư ụ
ĐI U 2.1.22Ề
(B t đ ng v các đi u kho n m u)ấ ồ ề ề ả ẫ
Khi c hai bên trong h p đ ng đ u s d ng các đi u kho n m u và không đ t đ c sả ợ ồ ề ử ụ ề ả ẫ ạ ượ ự
nh t trí v các đi u kho n này, thì h p đ ng đ c giao k t trên c s c a nh ng đi u kho n đãấ ề ề ả ợ ồ ượ ế ơ ở ủ ữ ề ả
th a thu n và nh ng đi u kho n m u v c b n thông thu c đ i v i các bên, tr khi m t bênỏ ậ ữ ề ả ẫ ề ơ ả ộ ố ớ ừ ộ
ghi rõ tr c, ho c sau đó thông báo k p th i cho bên kia r ng h không có ý đ nh b ràng bu cướ ặ ị ờ ằ ọ ị ị ộ
b i h p đ ng nh v y.ở ợ ồ ư ậ
M C 2: QUY N Đ I DI NỤ Ề Ạ Ệ
ĐI U 2.2.1Ề
(Đ i t ng đi u ch nh c a M c)ố ượ ề ỉ ủ ụ
1. M c này đi u ch nh quy n c a m t ng i (“ng i đ i di n”) đ a v pháp lý c a m tụ ề ỉ ề ủ ộ ườ ườ ạ ệ ở ị ị ủ ộ
ng i khác (“ng i đ c đ i di n”) trong vi c làm phát sinh h u qu liên quan đ n vi c kýườ ườ ượ ạ ệ ệ ậ ả ế ệ
k t ho c th c hi n m t h p đ ng v i m t bên th ba. Ng i đ i di n hành đ ng v i danhế ặ ự ệ ộ ợ ồ ớ ộ ứ ườ ạ ệ ộ ớ
nghĩa c a mình ho c v i danh nghĩa c a ng i đ c đ i di n.ủ ặ ớ ủ ườ ượ ạ ệ
2. M c này ch đi u ch nh nh ng quan h gi a ng i đ c đ i di n ho c ng i đ i di nụ ỉ ề ỉ ữ ệ ữ ườ ượ ạ ệ ặ ườ ạ ệ
v i bên th ba.ớ ứ
3. M c này không đi u ch nh quy n c a ng i đ i di n đ c pháp lu t quy đ nh, cũngụ ề ỉ ề ủ ườ ạ ệ ượ ậ ị
nh quy n c a ng i đ i di n đ c m t c quan nhà n c ho c c quan tòa án ch đ nh.ư ề ủ ườ ạ ệ ượ ộ ơ ướ ặ ơ ỉ ị
ĐI U 2.2.2Ề
(Xác l p và ph m vi c a th m quy n đ i di n)ậ ạ ủ ẩ ề ạ ệ
1. Vi c ng i đ c đ i di n y quy n có th rõ ràng ho c ng m hi u.ệ ườ ượ ạ ệ ủ ề ể ặ ầ ể
2. Ng i đ i di n có quy n th c hi n m i hành vi c n thi t đ th c hi n nhi m v c aườ ạ ệ ề ự ệ ọ ầ ế ể ự ệ ệ ụ ủ
mình, tùy vào hoàn c nh.ả
ĐI U 2.2.3Ề
(Thông báo v vi c đ i di n)ề ệ ạ ệ
1. Hành vi đ c ng i đ i di n th c hi n trong gi i h n th m quy n c a mình s tr cượ ườ ạ ệ ự ệ ớ ạ ẩ ề ủ ẽ ự
ti p ràng bu c trách nhi m c a ng i đ c đ i di n và bên th ba, khi bên th ba bi t ho cế ộ ệ ủ ườ ượ ạ ệ ứ ứ ế ặ
ph i bi t r ng ng i đ i di n hành đ ng v i t cách này. Không có m t quan h pháp lý nàoả ế ằ ườ ạ ệ ộ ớ ư ộ ệ
đ c hình thành gi a ng i đ i di n và bên th ba.ượ ữ ườ ạ ệ ứ
2. Tuy nhiên, v i s ch p thu n c a ng i đ c đ i di n, ng i đ i di n tr thành m tớ ự ấ ậ ủ ườ ượ ạ ệ ườ ạ ệ ở ộ
bên trong h p đ ng và ch t mình giao c v i bên th ba.ợ ồ ỉ ự ướ ớ ứ
ĐI U 2.2.4Ề
(Không thông báo v vi c đ i di n)ề ệ ạ ệ
1. Nh ng hành vi c a ng i đ i di n trong ph m vi y quy n ch ràng bu c ng i đ iữ ủ ườ ạ ệ ạ ủ ề ỉ ộ ườ ạ
di n v i bên th ba, n u bên th ba không bi t ho c không th bi t ng i đ i di n hành đ ngệ ớ ứ ế ứ ế ặ ể ế ườ ạ ệ ộ
v i t cách đó.ớ ư
2. Tuy nhiên, n u ng i đ i di n, khi giao k t h p đ ng v i bên th ba thay m t choế ườ ạ ệ ế ợ ồ ớ ứ ặ
m t công ty, hành đ ng nh ch s h u c a công ty đó, thì bên th ba khi phát hi n ra ch sộ ộ ư ủ ở ữ ủ ứ ệ ủ ở
h u th c s , cũng có th đòi ch s h u th c hi n quy n mà mình có đ c t phía ng i đ iữ ự ự ể ủ ở ữ ự ệ ề ượ ừ ườ ạ
di n.ệ
ĐI U 2.2.5Ề
(Ng i đ i di n hành đ ng không có th m quy n ho c v t quá th m quy n)ườ ạ ệ ộ ẩ ề ặ ượ ẩ ề
1. M t ng i hành đ ng v i t cách là ng i đ i di n, nh ng không đ c y quy nộ ườ ộ ớ ư ườ ạ ệ ư ượ ủ ề
ho c ngoài ph m vi y quy n không ràng bu c ng i đ c đ i di n cũng nh bên th ba.ặ ạ ủ ề ộ ườ ượ ạ ệ ư ứ
2. Tuy nhiên, khi thái đ c a ng i đ c đ i di n làm cho bên th ba tin t ng m tộ ủ ườ ượ ạ ệ ứ ưở ộ
cách h p lý là ng i đ i di n có th m quy n hành đ ng vì l i ích c a ng i đ c đ i di n vàợ ườ ạ ệ ẩ ề ộ ợ ủ ườ ượ ạ ệ
hành đ ng trong ph m vi đ c y quy n, ng i đ c đ i di n không th vi n d n vi c ng iộ ạ ượ ủ ề ườ ượ ạ ệ ể ệ ẫ ệ ườ
đ i di n không đ c y quy n đ i v i bên th ba.ạ ệ ượ ủ ề ố ớ ứ
ĐI U 2.2.6Ề
(Trách nhi m c a ng i đ i di n hành đ ng không có y quy n ho c ngoài ph m việ ủ ườ ạ ệ ộ ủ ề ặ ạ
đ c y quy n)ượ ủ ề
1. Ng i đ i di n hành đ ng không có y quy n ho c ngoài ph m vi đ c y quy n,ườ ạ ệ ộ ủ ề ặ ạ ượ ủ ề
khi không có s ch p thu n c a ng i đ c đ i di n ph i b i th ng cho bên th ba nh ngự ấ ậ ủ ườ ượ ạ ệ ả ồ ườ ứ ữ
thi t h i mà bên th ba đ c h ng trong tr ng h p ng i đ i di n hành đ ng theo y quy nệ ạ ứ ượ ưở ườ ợ ườ ạ ệ ộ ủ ề
hay không hành đ ng v t quá ph m vi đ c y quy n.ộ ượ ạ ượ ủ ề
2. Tuy nhiên, ng i đ i di n s không ph i ch u trách nhi m b i th ng n u bên th baườ ạ ệ ẽ ả ị ệ ồ ườ ế ứ
bi t ho c ph i bi t r ng ng i đ i di n hành đ ng mà không đ c y quy n ho c v t quáế ặ ả ế ằ ườ ạ ệ ộ ượ ủ ề ặ ượ
ph m vi đ c y quy n.ạ ượ ủ ề
ĐI U 2.2.7Ề
(Xung đ t l i ích)ộ ợ
1. N u vi c ng i đ i di n ký k t h p đ ng d n đ n xung đ t l i ích gi a ng i đ i di nế ệ ườ ạ ệ ế ợ ồ ẫ ế ộ ợ ữ ườ ạ ệ
và ng i đ c đ i di n, mà bên th ba đã bi t ho c đáng l ph i bi t, ng i đ c đ i di n cóườ ượ ạ ệ ứ ế ặ ẽ ả ế ườ ượ ạ ệ
th h y h p đ ng, theo quy đ nh t i đi u 3.12 và các đi u t 3.14 đ n 3.17.ể ủ ợ ồ ị ạ ề ề ừ ế
2. Tuy nhiên, ng i đ c đ i di n s không th h y h p đ ng n u:ườ ượ ạ ệ ẽ ể ủ ợ ồ ế
a. ng i đ c đ i di n đã đ ng ý đ ng i đ i di n hành đ ng khi có xung đ t l i ích,ườ ượ ạ ệ ồ ể ườ ạ ệ ộ ộ ợ
ho c n u ng i đ c đ i di n đã bi t hay l ra ph i bi t đi u đó; ho cặ ế ườ ượ ạ ệ ế ẽ ả ế ề ặ
b. ng i đ i di n đã nói v i ng i đ c đ i di n v vi c xung đ t l i ích và ng i đ cườ ạ ệ ớ ườ ượ ạ ệ ề ệ ộ ợ ườ ượ
đ i di n đã không có ý ki n ph n đ i trong m t th i h n h p lý.ạ ệ ế ả ố ộ ờ ạ ợ
ĐI U 2.2.8Ề
(Thay ng i đ i di n)ườ ạ ệ
Ng i đ i di n có th m quy n ng m đ nh trong vi c ch đ nh m t ng i đ i di n thayườ ạ ệ ẩ ề ầ ị ệ ỉ ị ộ ườ ạ ệ
th đ hoàn thành nh ng công vi c mà không có lý do nào đ cho r ng ph i chính b n thân hế ể ữ ệ ể ằ ả ả ọ
th c hi n. Các nguyên t c trong M c này áp d ng đ i v i hành đ ng đ i di n thay th .ự ệ ắ ụ ụ ố ớ ộ ạ ệ ế
ĐI U 2.2.9Ề
(Xác nh n)ậ
1. Ng i đ c đ i di n có th ch p thu n hành vi do m t ng i hành đ ng v i t cáchườ ượ ạ ệ ể ấ ậ ộ ườ ộ ớ ư
là ng i đ i di n mà không có y quy n ho c ngoài ph m vi đ c y quy n th c hi n. Khiườ ạ ệ ủ ề ặ ạ ượ ủ ề ự ệ
đ c ch p thu n, hành vi này s có hi u l c nh khi nó đã đ c th c hi n theo y quy n.ượ ấ ậ ẽ ệ ự ư ượ ự ệ ủ ề
2. B ng vi c thông báo, bên th ba có th cho ng i đ c đ i di n m t th i h n h p lýằ ệ ứ ể ườ ượ ạ ệ ộ ờ ạ ợ
đ ch p thu n. N u trong th i h n này mà ng i đ c đ i di n không ch p thu n hành vi c aể ấ ậ ế ờ ạ ườ ượ ạ ệ ấ ậ ủ
ng i đ i di n, bên đ c đ i di n s không còn có th xác nh n n a.ườ ạ ệ ượ ạ ệ ẽ ể ậ ữ
3. Vào th i đi m hành vi đ c ng i đ i di n th c hi n, bên th ba không bi t ho cờ ể ượ ườ ạ ệ ự ệ ứ ế ặ
không th bi t vi c không có th m quy n, b t kỳ lúc nào tr c khi bên đ c đ i di n ch pể ế ệ ẩ ề ấ ướ ượ ạ ệ ấ
thu n hành vi đó, bên th ba có th thông báo cho ng i đ c đ i di n s t ch i b ràng bu cậ ứ ể ườ ượ ạ ệ ự ừ ố ị ộ
vào vi c ch p thu n.ệ ấ ậ
ĐI U 2.2.10Ề
(Ch m d t th m quy n)ấ ứ ẩ ề
1. Vi c ch m d t th m quy n ch có hi u l c đ i v i bên th ba n u bên này bi t ho cệ ấ ứ ẩ ề ỉ ệ ự ố ớ ứ ế ế ặ
đáng l ph i bi t v đi u đó.ẽ ả ế ề ề
2. M c dù ch m d t y quy n, ng i đ i di n v n có quy n th c hi n các hành vi c nặ ấ ứ ủ ề ườ ạ ệ ẫ ề ự ệ ầ
thi t nh m tránh m i thi t h i t i l i ích c a ng i đ c đ i di n.ế ằ ọ ệ ạ ớ ợ ủ ườ ượ ạ ệ
CH NG 3 - HI U L C C A H P Đ NGƯƠ Ệ Ự Ủ Ợ Ồ
ĐI U 3.1Ề
(Nh ng v n đ không đ c đi u ch nh)ữ ấ ề ượ ề ỉ
B Nguyên t c này không đi u ch nh v n đ vô hi u h p đ ng xu t phát t :ộ ắ ề ỉ ấ ề ệ ợ ồ ấ ừ
a/ Các bên giao k t không đ năng l c giao k t;ế ủ ự ế
b/ H p đ ng trái đ o đ c xã h i ho c vi ph m pháp lu t.ợ ồ ạ ứ ộ ặ ạ ậ
ĐI U 3.2Ề
(Hi u l c ch do tho thu n)ệ ự ỉ ả ậ
Đ giao k t, thay đ i ho c ch m d t m t h p đ ng, ch c n có tho thu n c a các bên vàể ế ổ ặ ấ ứ ộ ợ ồ ỉ ầ ả ậ ủ
ch nh v y là đ .ỉ ư ậ ủ
ĐI U 3.3Ề
(Không có kh năng th c hi n ngay t đ u)ả ự ệ ừ ầ
1. Khi giao k t h p đ ng, ch riêng vi c m t trong các bên trong tình tr ngế ợ ồ ỉ ệ ộ ở ạ
không có kh năng th c hi n nghĩa v không nh h ng đ n hi u l c c a h p đ ng.ả ự ệ ụ ả ưở ế ệ ự ủ ợ ồ
2. H qu là t ng t n u khi giao k t h p đ ng, m t trong các bên không có tàiệ ả ươ ự ế ế ợ ồ ộ
s n là đ i t ng c a h p đ ng.ả ố ượ ủ ợ ồ
ĐI U 3.4Ề
(Đ nh nghĩa v nh m l n)ị ề ầ ẫ
Nh m l n là s tin nh m v s vi c ho c v pháp lu t t n t i vào th i đi m giao k t h pầ ẫ ự ầ ề ự ệ ặ ề ậ ồ ạ ờ ể ế ợ
đ ng.ồ
ĐI U 3.5Ề
(Vô hi u do nh m l n)ệ ầ ẫ
1) S vô hi u do nh m l n ch có th đ c m t bên vi n d n n u trong quá trình giaoự ệ ầ ẫ ỉ ể ượ ộ ệ ẫ ế
k t h p đ ng, s nh m l n là l n đ n m c mà m t ng i bình th ng, trong hoàn c nh t ngế ợ ồ ự ầ ẫ ớ ế ứ ộ ườ ườ ả ươ
t s không giao k t ho c ch giao k t v i các đi u ki n hoàn toàn khác n u ng i này đã bi tự ẽ ế ặ ỉ ế ớ ề ệ ế ườ ế
rõ tình tr ng th c t , và bên kia:ạ ự ế
a) Đã ph m ph i nh m l n này ho c là nguyên nhân c a nh m l n ho c đã bi t hay ph iạ ả ầ ẫ ặ ủ ầ ẫ ặ ế ả
bi t v tình tr ng nh m l n mà v n đ t n n nhân vào s nh m l n, đi ng c l i v i yêu c u vế ề ạ ầ ẫ ẫ ặ ạ ự ầ ẫ ượ ạ ớ ầ ề
thi n chí và trung th c trong th ng m i; ho cệ ự ươ ạ ặ
b) Đã không hành đ ng m t cách h p lý vào th i đi m h p đ ng vô hi u, b ng cách d aộ ộ ợ ờ ể ợ ồ ệ ằ ự
vào các đi u kho n c a h p đ ng.ề ả ủ ợ ồ
2) M t khác, không đ c vi n d n vô hi u do nh m l n khi:ặ ượ ệ ẫ ệ ầ ẫ
a) Nh m l n xu t phát t l i nghiêm tr ng c a bên b nh m l n; ho cầ ẫ ấ ừ ỗ ọ ủ ị ầ ẫ ặ
b) Nh m l n liên quan đ n m t lĩnh v c mà đó nguy c nh m l n do bên b nh m l nầ ẫ ế ộ ự ở ơ ầ ẫ ị ầ ẫ
ch u, ho c đ t trong hoàn c nh đó nh m l n c n ph i do ng i này ch u.ị ặ ặ ả ầ ẫ ầ ả ườ ị
ĐI U 3.6Ề
(Nh m l n trong di n đ t ho c truy n đ t)ầ ẫ ễ ạ ặ ề ạ
Nh m l n m c ph i trong di n đ t ho c truy n đ t m t tuyên b đ c quy k t cho tácầ ẫ ắ ả ễ ạ ặ ề ạ ộ ố ượ ế
gi c a tuyên b đó.ả ủ ố
ĐI U 3.7Ề
(Bi n pháp áp d ng khi không th c hi n h p đ ng)ệ ụ ự ệ ợ ồ
M t bên không th vi n d n h p đ ng vô hi u do nh m l n khi hoàn c nh cho phépộ ể ệ ẫ ợ ồ ệ ầ ẫ ả
ho c có th cho phép kh năng áp d ng m t bi n pháp đ i v i không th c hi n h p đ ng.ặ ể ả ụ ộ ệ ố ớ ự ệ ợ ồ
ĐI U 3.8Ề
(L a d i)ừ ố
M t bên có th tuyên b h p đ ng vô hi u do l a d i khi cam k t c a h đã đ c thi tộ ể ố ợ ồ ệ ừ ố ế ủ ọ ượ ế
l p t nh ng th đo n gian l n (đ c bi t là t l i nói hay hành vi) c a bên kia, ho c khi ng iậ ừ ữ ủ ạ ậ ặ ệ ừ ờ ủ ặ ườ
này, trái ng c v i nh ng yêu c u v thi n chí và trung th c trong lĩnh v c th ng m i vàượ ớ ữ ầ ề ệ ự ự ươ ạ
m t cách gian l n, đã không cho bên kia bi t v nh ng tình hu ng đ c bi t mà ng i này đángộ ậ ế ề ữ ố ặ ệ ườ
l ph i phát hi n ra.ẽ ả ệ
ĐI U 3.9Ề
(Ép bu c)ộ
M t bên có th tuyên b h p đ ng vô hi u do ép bu c khi cam k t c a h đ c thi t l pộ ể ố ợ ồ ệ ộ ế ủ ọ ượ ế ậ
do nh ng đe d a không chính đáng t phía bên kia, mà trong hoàn c nh đó, s c p thi t vàữ ọ ừ ả ự ấ ế
m c đ nghiêm tr ng c a đe d a khi n h không th làm khác. M t s đe d a là không chínhứ ộ ọ ủ ọ ế ọ ể ộ ự ọ
đáng khi hành vi hay b t tác vi dùng đ đe d a t thân nó là b t h p pháp, ho c vi c s d ngấ ể ọ ự ấ ợ ặ ệ ử ụ
m t đe d a nh v y nh m đ t đ c vi c giao k t h p đ ng là b t h p pháp.ộ ọ ư ậ ằ ạ ượ ệ ế ợ ồ ấ ợ
ĐI U 3.10Ề
(L i ích thái quá)ợ
1. M t bên có th tuyên b h p đ ng hay m t trong các đi u kho n c a h p đ ng vôộ ể ố ợ ồ ộ ề ả ủ ợ ồ
hi u vì lý do b thi t h i n u vào th i đi m giao k t, h p đ ng hay m t đi u kho n trong h pệ ị ệ ạ ế ờ ể ế ợ ồ ộ ề ả ợ
đ ng dành cho bên kia m t l i ích thái quá và không có căn c . C n đ c bi t xem xét đ n:ồ ộ ợ ứ ầ ặ ệ ế
a) Vi c mà bên kia đã l i d ng m t cách không chính đáng tình tr ng ph thu c, tìnhệ ợ ụ ộ ạ ụ ộ
tr ng suy thoái v kinh t , m c đ kh n c p c a nhu c u, s không d li u tr c v n đ , sạ ề ế ứ ộ ẩ ấ ủ ầ ự ự ệ ướ ấ ề ự
không hi u bi t, s thi u kinh nghi m ho c thi u kh năng đàm phán c a bên th nh t; vàể ế ự ế ệ ặ ế ả ủ ứ ấ
b) B n ch t và m c đích c a h p đ ng.ả ấ ụ ủ ợ ồ
2. Theo yêu c u c a bên b thi t h i, toà án có th s a l i h p đ ng ho c đi u kho nầ ủ ị ệ ạ ể ử ạ ợ ồ ặ ề ả
trong h p đ ng nh m làm cho h p đ ng phù h p v i các yêu c u c a thi n chí và trung th cợ ồ ằ ợ ồ ợ ớ ầ ủ ệ ự
trong lĩnh v c th ng m i.ự ươ ạ
3. Toà án cũng có th s a h p đ ng ho c đi u kho n c a h p đ ng theo yêu c u c a bênể ử ợ ồ ặ ề ả ủ ợ ồ ầ ủ
nh n đ c thông báo h p đ ng vô hi u, mi n là ng i g i thông báo đã đ c thông tin m tậ ượ ợ ồ ệ ễ ườ ử ượ ộ
cách không ch m tr v vi c này và ng i này sau đó đã không hành đ ng m t cách h p lý.ậ ễ ề ệ ườ ộ ộ ợ
Các quy đ nh c a kho n 2 Đi u 3.13 s đ c áp d ng.ị ủ ả ề ẽ ượ ụ
ĐI U 3.11Ề
(Bên th ba)ứ
1. Bên b l a d i, b ép bu c, b thi t h i, ho c b nh m l n do l i c a bên th ba, ho cị ừ ố ị ộ ị ệ ạ ặ ị ầ ẫ ỗ ủ ứ ặ
do l i c a ng i đ c bi t ho c ph i đ c bi t nh bên th ba, đ i v i nh ng hành vi mà bênỗ ủ ườ ượ ế ặ ả ượ ế ư ứ ố ớ ữ
kia ph i ch u trách nhi m, có th tuyên b h p đ ng vô hi u v i t cách gi ng nh tr ng h pả ị ệ ể ố ợ ồ ệ ớ ư ố ư ườ ợ