VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI
NGUYỄN HỮU HẠNH
“QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY”
Ngành: Luật kinh tế
Mã số: 8 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
………, 2021
VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI
NGUYỄN HỮU HẠNH
“QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY”
Ngành: Luật kinh tế
Mã số: 8 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS. TS. TRẦN VĂN NAM
……………., 2021
1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Công ty TNHH nói chung đã được đề cập trong Luật Công ty năm
1990 tại Chương 3 từ Điều 25 đến Điều 29 nhưng loại hình Công ty TNHH
hai thành viên trở lên thì mãi đến Luật Doanh nghiệp năm 1999 mới được quy
định chi tiết tại Mục 1 Chương 3. Công ty TNHH đặc biệt là loại hình Công
ty TNHH hai thành viên trở lên được xem là loại hình doanh nghiệp được các
nhà đầu tư lựa chọn thành lập bởi chính loại hình doanh nghiệp này đã mang
nhiều ưu thế hơn công ty cổ phần hay công ty hợp danh. Công ty TNHH hai
thành viên trở lên là sự kết hợp hoàn hảo những ưu điểm của công ty hợp
danh và công ty cổ phần, phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa.
Ở pháp luật các nước trên thế giới, loại hình Công ty TNHH trong đó Công ty
TNHH hai thành viên trở lên đã được ghi nhận trong luật và được các nhà đầu
tư lựa chọn như một loại hình kinh doanh chủ yếu, rất đáng đầu tư. Đáng chú
ý như pháp luật của Hoa Kỳ, Cộng hòa Pháp và Cộng hòa liên bang Đức. Ở
Việt Nam mặc dù hệ 1 thống pháp luật doanh nghiệp luôn không ngừng được
hoàn thiện như Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành. Những quy định
pháp luật mới ban hành cho doanh nghiệp nói chung và cho Công ty TNHH
hai thành viên trở lên nói riêng giúp mang luồng sinh khí mới so với những
quy định trước đây chưa làm được. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014
và các văn bản pháp luật có liên quan khác chưa giải quyết hết những chồng
chéo, thiếu quy định hoặc quy định chưa rõ mà Luật Doanh nghiệp năm 2005
đã mắc phải trong quá trình vận dụng vào thực tiễn. Đặc biệt, xu thế hội nhập
kinh tế toàn cầu cần có những quy định pháp lý rõ ràng, đơn giản, phù hợp
với những cam kết của Việt Nam với tổ chức quốc tế nhằm thu hút vốn đầu tư
nước ngoài và tạo nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh
nghiệp phù hợp với khả năng, mục đích kinh doanh của mình. Vì vậy, Luật
2
Doanh nghiệp năm 2020 ra đời là bước đột phá mới trong hệ thống văn bản
pháp luật doanh nghiệp.
Loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên với những ưu điểm vượt
trội, có vai trò quan trọng trong sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. Để
từng bước hoàn thiện cũng như đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi
quy định pháp luật doanh nghiệp nói chung, loại hình Công ty TNHH hai thành
viên trở lên nói riêng. Việc nghiên cứu các vấn đề lý luận về Công ty TNHH
hai thành viên trở lên, hệ thống pháp luật hiện hành và từ đó đề xuất các giải
pháp nâng cao hiệu quả quy định pháp luật về Công ty TNHH hai thành viên
trở lên trong thực tiễn hiện nay mang ý nghĩa lý luận, thực tiễn sâu sắc. Với
nhận thức như vậy, tác giả mạnh dạn lựa chọn đề tài “Quyền và nghĩa vụ của
các thành viên Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên theo pháp luật
Việt Nam hiện nay” làm đề tài nghiên cứu khoa học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Liên quan đến pháp luật doanh nghiệp nói chung và Công ty TNHH nói
riêng đã có rất nhiều công trình nghiên cứu. Cụ thể như:
Bài viết “Công ty TNHH theo pháp luật của Hoa kỳ” của tác giả Trần
Quỳnh Anh, tạp chí luật học số 12/2010. Bài viết chủ yếu tập trung vào những
quy định pháp luật về công ty TNHH của Hoa kỳ mà trọng tâm là đặc điểm,
thành lập, giải thể công ty và đặc biệt là mô hình tổ chức quản lý công ty [2].
Luận văn “Pháp luật về quản trị nội bộ công ty TNHH hai thành viên
trở lên và thực tiễn thi hành tại tỉnh Sơn La” của tác giả Nguyễn Trung Kiên
bảo vệ thành công tại Đại học Luật Hà Nội năm 2016. Trong luận văn tác giả
đề cập đến những quy định của pháp luật về tổ chức quản lý công ty TNHH hai
thành viên trở lên và thực trạng thực hiện các quy định này ở tỉnh Sơn La [21].
Luận văn “Hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH ở Việt Nam” của tác
giả Hoàng Thị Hà bảo vệ thành công tại Đại học Luật Hà Nội năm 2012.
3
Luận văn chủ yếu phân tích những quy định pháp luật về công ty TNHH một
thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên trong doanh nghiệp năm
2005, đồng thời chỉ ra những thành tựu, hạn chế tồn tại, từ đó đưa ra phương
hướng hoàn thiện [20].
Các bài viết trên tạp chí Luật học như “Bàn về tính thống nhất của
pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay” của Tiến sĩ Bùi Ngọc
Cường [13]; “Quan niệm về Luật Doanh nghiệp - Một số vấn đề phương pháp
luận” của Thạc sỹ Đồng Ngọc Ba; Bài viết “Phát triển các loại hình doanh
nghiệp trong nền kinh tế nhiều thành phần” của Đinh Văn Ân trong tạp chí
cộng sản số 57 năm 2004…Tuy nhiên, đối với đề tài pháp luật về Công ty
TNHH hai thành viên trở lên trước đây mới được đề cập ở mức độ bài tiểu
luận hay chuyên đề thực tập như của Nguyễn Thị Thu Thảo, năm 2012 về
“Địa vị pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh
nghiệp năm 2005- Thực trạng tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH dịch
vụ - thương mại Tấn Phát Đạt” [42]. Gần đây mới có chuyên đề chuyên sâu
về pháp luật Công ty TNHH hai thành viên trở lên như luận văn của Vũ
Quỳnh Lâm năm 2017 “Quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành
viên trở lên” [23] và năm 2018 có Luận văn “Pháp luật về Công ty TNHH hai
thành viên trở lên – thực tiễn tại tỉnh Quảng Ninh” của Thạc sỹ Ngô Thị
Dung [19].
Như vậy, trước đó một số chuyên đề, đề tài khoa học chỉ đề cập những
nội dung chung về pháp luật doanh nghiệp, tổng thể pháp luật về Công ty
TNHH hai thành viên trở lên. Hay một số đề tài nghiên cứu chuyên sâu về chỉ
một nội dung cơ bản của Công ty TNHH hai thành viên trở lên như nội dung
quy chế pháp lý về vốn… mà chưa có đề tài nghiên cứu chuyên sâu về quyền
và nghĩa vụ của các thành viên. Các công trình nghiên cứu về các quy định
pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam nói chung và pháp luật về Công ty
