TRƯỜNGĐẠIHỌCKINHTẾ THÀNHPHỐHỒCHÍMINH
HỆ
ĐÀO
TẠOSAUĐẠI
HỌC

TIỂU LUẬN: MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Đề tài:
M&A – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM
GVHD: PGS.TS: TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Khóa 22 – Lớp NH Đêm 1 – Nhóm 3
Tháng 2 – năm 2014
Danh
sách nhóm
1.
Hu
ỳnh Ngọc H
à
My
2.
ần Ngọc Uy
ên
Phương
3.
Hoàng Th
ị Khánh
H
ội
4.
Ph
ạm Quốc
K
ỳ
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
- Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập
vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”. (Điều 153)
- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà
được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
tổ chức tín dụng có định nghĩa
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị
mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả
các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức
chính xác một thương vụ.
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1 Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và
cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình
sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại
cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt
cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các
đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô,
dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau
của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công
ty sáp nhập theo chi ều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có
thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward
merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm
đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi
một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp
nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm
được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo
chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người
bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc
sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo
chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn
chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một
quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2 Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có
thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại.
Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty
bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu
trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay
biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được
trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ
sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của
cả hai bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1 Thương lượng tự nguyện