1
Tiểu luận
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
2
MỤC LỤC
LỎI MỞ ĐẦU
Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A)........ 1
1. 1.1. Khái niệm ..................................................................................................... 1
1.1.2. Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ................................... 2
1.2. Quy trình M&A: ........................................................................................................ 3
1.3. Vai trò của M&A:....................................................................................................... 5
1. 3.1. Đối với các doanh nghiệp........................................................................... 5
1. 3.2. Đối với các nhà đầu tư ............................................................................... 5
1. 3.3. Đối với các công ty mới thành lập ............................................................ 6
1.4. Giới thiệu một số dịch vụ của M&A ......................................................................... 6
1.5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A..................................................... 6
1.5.1. Điểm mạnh .................................................................................................... 6
1.5.2. Điểm yếu........................................................................................................ 7
1.5.3. Cơ hội............................................................................................................. 8
1.5.4. Thách thức ..................................................................................................... 8
1. 6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A.............................. 9
Chương II: TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM
TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
2.1 Tình hình chung thế giới ............................................................................................ 12
2.2. Tình hình thực tiển và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam.................................. 13
2.3. Hậu quả và mặt trái của tiến trình M&A ................................................................ 15
Chương III: TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP CÔNG TY XI MĂNG HÀ TIÊN 1 VÀ HÀ
TIÊN 2
3.1 Quy trình trước khi sát nhập..................................................................................... 18
3.1.1 Giới thiệu công ty Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2......................................... 18
3.1.1.1 Giới thiệu về Hà Tiên 1.................................................................... 18
3.1.1.1.1 Quá trình hình thành phát triển .............................................. 18
3
3.1.1.1.2 Ngành nghề kinh doanh ......................................................... 21
3.1.1.2 Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2 ............................................ 21
3.1.1.2.1 Quá trình hình thành phát triể................................................. 21
3.1.1.2.2 Ngành nghề kinh doanh......................................................... 23
3.1.2 Những lợi thế sẵn có của hai công ty ........................................................ 23
3.1.2.1 Những lợi thế của hà Tiên 1 ............................................................. 21
3.1.2.2 Những lợi thế của Hà Tiên 2 ............................................................ 25
3.1.3 Những khó khăn của Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2.......................................... 25
3.1.3.1 Những khó khăn của Hà Tiên 1 ........................................................ 25
3.1.3.2 Những khó khăn của Hà Tiên 2 ........................................................ 26
3.2. Tiến trình sáp nhập ................................................................................................... 27
3. 2. 1. Thuê tư vấn sáp nhập ................................................................................ 27
3.2. 2. Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên II ............27
3.2. 2.1. Đại hội cổ đông bất thường lần đầu .............................................. 27
3 2.2.2. Đại hội cổ đông bất thường lần hai ................................................ 29
3.2.3. Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên I ................... 31
3. 2.4. Các thủ tục cuối cùng................................................................................. 31
3.3. Hậu sáp nhập của công ty cổ phần Hà Tiên ........................................................... 32
3.3.1. Đánh giá tình hình sau sáp nhập ............................................................... 32
3.3.1.1 Về cơ cấu nhân sự............................................................................. 32
3.3.1.2 Về năng lực sản xuất ........................................................................ 35
3.3.1.3 Về hệ thống phân phối ..................................................................... 36
3.3.2 Những lợi thế và khó khăn sau khi sáp nhập .......................................... 37
3.3.2.1 Lợi thế ............................................................................................... 37
3.3.2.2 Khó khăn........................................................................................... 40
LỜI KẾT
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
4
LỜI MỞ ĐẦU
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M & A là một khái niệm còn tương
đối mới mẻ ở Việt Nam, nhưng trên thực tế thời gian qua đã có nhiều thương vụ đã được
thực hiện thành công ở Việt Nam như Tập đoàn Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Walls
của Unilever hay bảo hiểm Dai - ichi mua lại Bảo Minh CMG... Thông qua các thương vụ
mua bán, sáp nhập như vậy, các doanh nghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn
thuần mà còn thiết lập được những mối quan hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trị
qua năng lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối sản phẩm... Và đây cũng chính là
những yếu tố quan trọng, cần thiết đối với phần đông các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay
vốn có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính đến bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng.
Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh
tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp…là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động
M&A. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ
ràng trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạt
động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, khi mà Việt Nam
đã gia nhập WTO và việc cạnh tranh trên thị trường đòi hỏi các doanh nghiệp phải có quy
mô và khả năng cạnh tranh tốt hơn trước các đối thủ thì M&A sẽ có xu hướng ngày càng
tăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước.
Một lần nữa, ta có thể khẳng định tính cấp thiết và ý nghĩa quan trọng của việc nghiên
cứu đề tài này. Chính vì vậy, nhóm chọn đề tài "Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp" làm
đề tài nghiên cứu. Do kiến thức còn hạn chế và thời gian viết bài có hạn nên vấn đề trình
bày chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót. Vì vậy, nhóm 6 mong nhận được sự đóng
góp ý kiến của cô để đề tài thêm hoàn thiện.
5
Chương I
CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A)
1.1. 1. Khái niệm :
- Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một
phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái
cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp
cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh
tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M
&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai
Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.
- Ngày nay cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau, thế nhưng
trên thực tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau:
* Sáp nhập : là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp
chung cổ phần. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
* Mua bán : ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc
thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên
thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới
- Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông
qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở
hữu một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do
vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh
nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó
mới có thể coi là hoạt động M&A. Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ