Corporate Governance - bài học rút
ra sau sự kiện Enron
Phần I
Cảm nhận gần đây về nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổ
phần phát hành chứng khoán ra công chúng (public listed
corporations) đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ bản về thực chất của cơ
chế Quản trị công ty (Corporate Governance) không chỉ ở Hoa Kỳ
mà còn ở nhiều nước trên thế giới.
Trước khi xuất hiện những khó khăn đã nhận chìm Enron và
nhiều công ty cổ phần khác, ví dụ như Worldcom, Tyco, v.v...,
việc quản trị công ty cổ phần ở nhiều quốc gia, đặc biệt là ở Hoa
Kỳ, dựa trên ba nguyên tắc sau:
Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) độc
lập (independent directors) để kiềm chế quyền lực của ban giám
đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.
Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài
chính có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi
đầu tư vào công ty.
Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem
xét, phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về
tài chính của các công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán ra
công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng
muốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhà
đầu tư cá nhân không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thông
tin mà các công ty cổ phần bắt buộc phải công bố ra công chúng.
Khi một công ty cổ phần hoạt động kém hơn mức trong ngành
hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các
nhà đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một
hình thức áp đặt kỷ luật của thị trường lên ban giám đốc công ty.
Nguyên tắc thứ hai và thứ ba dựa trên nguyên tắc công khai hóa
thông tin. Chính công chúng đầu tư (chứ không phải những
người có nhiệm vụ điều tiết, kiểm soát) có khả năng tốt nhất để tự
quyết định lấy việc đầu tư của mình vì chỉ có họ mới biết rõ hoàn
cảnh và mức độ sẵn sàng chịu rủi ro của mình. Tuy nhiên, họ chỉ
có thể có quyết định xác đáng khi có tất cả thông tin cần thiết.
Triết lý kinh doanh dựa trên việc công khai hóa thông tin đòi hỏi
các công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán ra công chúng
phải thực hiện việc công bố thông tin đầy đủ và xác thực cho các
nhà đầu tư tương lai và các cổ đông hiện hữu. Khủng hoảng
xung quanh các công ty cổ phần Mỹ đã dẫn đến sự đánh giá lại
ba nguyên tắc nói trên. Từ nay cảnh quan quản trị công ty rất có
thể sẽ có nhiều thay đổi.
CÁC THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP
Yêu cầu phải có các thành viên HĐQT độc lập nảy sinh vì khả
năng xung đột lợi ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ
đông, và ban giám đốc. Do những người quản lý công ty thường
không nắm giữ vốn góp đáng kể trong công ty, có nguy cơ họ
dành ưu tiên cho các quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi của
cổ đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên HĐQT
độc lập là giám sát ban giám đốc; nói đúng hơn, có lẽ đó là vai trò
chính của họ. Về lý thuyết thì đây là một sáng kiến hay. Thành
viên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan gì đến các
thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trong
công ty. Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quan
hệ kinh doanh hay quan hệ gì khác với công ty hay với các quan
chức của công ty.
Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là để
giảm nguy cơ ban giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thành
viên HĐQT độc lập không tham gia trực tiếp vào việc quản lý nên