Corporate Governance - bài
học rút ra sau sự kiện Enron
Cảm nhận gần đây về nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổ phần phát hành
chứng khoán ra công chúng (public listed corporations) đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ
bản về thực chất của cơ chế Quản trị công ty (Corporate Governance) không chỉ ở
Hoa Kỳ mà còn ở nhiều nước trên thế giới.
Trước khi xuất hiện những khó khăn đã nhận chìm Enron và nhiều công ty cổ phần
khác, ví dụ như Worldcom, Tyco, v.v..., việc quản trị công ty cổ phần ở nhiều quốc
gia, đặc biệt là ở Hoa Kỳ, dựa trên ba nguyên tắc sau:
Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) độc lập (independent
directors) để kiềm chế quyền lực của ban giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông.
Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài chính có tính xác
thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đầu tư vào công ty.
Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các
triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các công ty đang và
sẽ phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công
chúng muốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhà đầu tư cá
nhân không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thông tin mà các công ty cổ phần
bắt buộc phải công bố ra công chúng. Khi một công ty cổ phần hoạt động kém hơn
mức trong ngành hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các nhà
đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật
của thị trường lên ban giám đốc công ty.
Nguyên tắc thứ hai và thứ ba dựa trên nguyên tắc công khai hóa thông tin. Chính
công chúng đầu tư (chứ không phải những người có nhiệm vụ điều tiết, kiểm soát)
có khả năng tốt nhất để tự quyết định lấy việc đầu tư của mình vì chỉ có họ mới
biết rõ hoàn cảnh và mức độ sẵn sàng chịu rủi ro của mình. Tuy nhiên, họ chỉ có
thể có quyết định xác đáng khi có tất cả thông tin cần thiết. Triết lý kinh doanh dựa
trên việc công khai hóa thông tin đòi hỏi các công ty đang và sẽ phát hành chứng
khoán ra công chúng phải thực hiện việc công bố thông tin đầy đủ và xác thực cho
các nhà đầu tư tương lai và các cổ đông hiện hữu. Khủng hoảng xung quanh các
công ty cổ phần Mỹ đã dẫn đến sự đánh giá lại ba nguyên tắc nói trên. Từ nay cảnh
quan quản trị công ty rất có thể sẽ có nhiều thay đổi.
CÁC THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬP
Yêu cầu phải có các thành viên HĐQT độc lập nảy sinh vì khả năng xung đột lợi
ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ đông, và ban giám đốc. Do những
người quản lý công ty thường không nắm giữ vốn góp đáng kể trong công ty, có
nguy cơ họ dành ưu tiên cho các quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi của cổ
đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên HĐQT độc lập là giám sát
ban giám đốc; nói đúng hơn, có lẽ đó là vai trò chính của họ. Về lý thuyết thì đây
là một sáng kiến hay. Thành viên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan
gì đến các thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trong công ty.
Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quan hệ kinh doanh hay quan
hệ gì khác với công ty hay với các quan chức của công ty.
Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là để giảm nguy cơ ban
giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thành viên HĐQT độc lập không tham
gia trực tiếp vào việc quản lý nên không có các cơ hội như ban giám đốc để lạm
dụng chức vụ vì lợi ích riêng thay vì bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông. Do vai
trò của các thành viên HĐQT độc lập là giám sát hoạt động của ban giám đốc, để
làm được điều này, bản thân họ phải độc lập với ban giám đốc. Ở Hoa Kỳ, nhiều
công ty phát hành chứng khoán ra công chúng có đa số thành viên HĐQT là thành
viên độc lập. Hiện tượng này thật hiếm ở Châu Á, một phần là do nhiều công ty
phát hành chứng khoán ra công chúng tại Châu Á có các cổ đông chi phối (ưu thế);
trên thực chất họ có thể kiểm soát công ty, vì vậy họ chẳng có động cơ bổ nhiệm
nhiều thành viên độc lập trong HĐQT để không mất một phần quyền kiểm soát của
mình. Hơn nữa, tại Châu Á hầu như không có các áp lực thị trường để thúc đẩy các
công ty như thế cải tiến (hay ít nhất là ra vẻ cải tiến) cung cách quản trị, ví dụ,
bằng cách bổ nhiệm một đa số độc lập trong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực
các thành viên HĐQT độc lập tiếp cận được thông tin và ban giám đốc, tham dự
các buổi họp và nói chuyện của HĐQT, họ vẫn có khả năng thi hành chức năng
giám sát dù không tạo thành đa số trong Hội đồng Quản trị. Đó là lý thuyết; thực tế
lại hơi khác. Có nhiều lý do để giải thích sự không tương quan giữa tỷ lệ thành
viên HĐQT độc lập và thành tích hoạt động của công ty.
Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ quyền
lợi của cổ đông thông qua chức năng giám sát, họ có thể phải chịu ơn ban giám đốc
về việc được bổ nhiệm hay vì một lý do khác nào đó. Đây là một thực tế thường
thấy tại các công ty mà Tổng Giám đốc (CEO) cũng là cổ đông kiểm soát. Nếu
không phải như vậy, thì các quan chức cao cấp trong công ty cũng thường được hỏi
ý kiến về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT, và Tổng giám đốc có thể chủ động đề
nghị những người mà ông ta cho là phù hợp. Đến đây ta có thể đặt một câu hỏi cơ