Khóa luận tốt nghiệp: Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn

Chia sẻ: Mhvghbn Mhvghbn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:94

Thêm vào BST

Báo xấu

120
lượt xem 42
download

Khóa luận tốt nghiệp: Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn

Mô tả tài liệu

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Khóa luận tốt nghiệp: Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn nhằm hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về hợp nhất kinh doanh dưới góc độ kế toán doanh nghiệp; đánh giá đúng thực trạng tình hình kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. Từ đó có thể đưa ra một số kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý cũng như công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Khóa luận tốt nghiệp: Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH CHUYÊN NGÀNH KẾ TOÁN ---------------------------------- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI : KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TỪ CHUẨN MỰC ĐẾN THỰC TIỄN Sinh viên thực hiện : Vũ Thị Yến Hoa Lớp : Anh 1 Khóa : 46 Giáo viên hƣớng dẫn : TS. Trần Thị Kim Anh Hà Nội, 5/2011
MỤC LỤC Lời mở đầu ............................................................................................................ 1 CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh ................................................................................... 4 1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh ............................................................... 4 1.1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh ............................................................... 4 1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh ...................................... 10 1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí ............................................................................... 10 1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro ............................................................................. 11 1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình ......................................................... 11 1.1.2.4 Các lợi ích khác ...................................................................................... 12 1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh .............................................................. 12 1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp nhất ........................................................................... 12 1.1.3.2 Theo tính chất của sự hợp nhất .............................................................. 15 1.1.3.3 Theo hình thức hợp nhất......................................................................... 16 1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh được sử dụng trên thế giới ...... 18 1.2.1 Kế toán theo phương pháp cộng vốn...................................................... 19 1.2.1.1 Đặc điểm chung....................................................................................... 19 1.2.1.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp cộng vốn ..................................... 20 1.2.1.3 Phƣơng pháp kế toán .............................................................................. 21 1.2.2 Kế toán theo phương pháp mua ............................................................. 22 1.2.2.1 Đặc điểm chung ...................................................................................... 22 1.2.2.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp mua ............................................. 24 1.2.2.3 Phƣơng pháp kế toán .............................................................................. 24 CHƢƠNG 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam ........... 26 2
2.1 Căn cứ pháp lý đối với hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam ...................... 26 2.1.1 Điều 152 - Hợp nhất doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 quy định như sau:.............................................................. 26 2.1.2 Điều 22 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 15/04/2010 hướng dẫn về đăng ký kinh doanh như sau: ............................................................................... 27 2.1.3 Điều 17 - Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp – Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 được Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03/12/2004 ...................... 28 2.2 Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam ............................... 29 2.2.1 Nội dung của chuẩn mực VAS 11................................................................ 29 2.2.1.1 Xác định hợp nhất kinh doanh ................................................................. 29 2.2.1.2 Phƣơng pháp kế toán ................................................................................ 30 2.2.2 Thông tư hướng dẫn số 21/2006/TT-BTC (20/03/2006) ............................ 35 2.2.2.1 Đối với trường hợp hợp nhất kinh doanh hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con ......................................................................................................... 36 2.2.2.2 Đối với trường hợp hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con ............................................................................................... 41 2.3 Nhận xét đánh giá chuẩn mực VAS 11 .................................................. 45 2.3.1 Một số điểm so sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 ............................................ 46 2.3.2 Ưu điểm của VAS 11 .................................................................................. 49 2.3.3 Hạn chế của VAS 11................................................................................... 50 2.4 Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay 52 2.4.1 Hiện trạng hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay .................. 52 2.4.2 Tổng quan về thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam (2005-nay) ................................................................................................... 55 3
3.3 Ví dụ về kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam ........................................ 57 3.3.1 Trường hợp không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con .............. 57 3.3.2 Trường hợp hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con ......................... 62 CHƢƠNG 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam ............................................................................................ 69 3.1 Định hướng nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh ................... 69 3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam ..... 70 3.3 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam .................................................................................................................... 72 3.3.1 Giải pháp về phía nhà nước ................................................................... 72 3.3.1.1 Đối với việc xây dựng hệ thống pháp luật: .............................................. 73 3.3.1.2 Đối với cơ chế quản lý các doanh nghiệp ................................................ 74 3.3.2 Đối với việc ban hành chuẩn mực kế toán và thông tư hướng dẫn thực hiện chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ..................................................... 76 3.3.3 Về nội dung chuẩn mực .......................................................................... 79 3.4 Giải pháp đối với các doanh nghiệp.......................................................... 83 3.4.1 Tổ chức công tác kế toán ........................................................................ 83 3.4.2 Xây dựng nguồn nhân lực chất lượng cao ............................................. 84 Kết luận ............................................................................................................... 86 4
Danh mục các bảng biểu, sơ đồ STT Tên bảng biểu Ghi chú 1. Hình 1 – Mô hình hợp nhất kinh doanh theo Trang 13 chiều ngang 2. Hình 2 – Mô hình sáp nhập pháp lý Trang 16 3. Hình 3 – Mô hình hợp nhất pháp lý Trang 17 4. Hình 4 – Mô hình mua lại doanh nghiệp Trang 18 5. Bảng 1 - Sự khác nhau của VAS 11 và IFRS 3 Trang 47 Bảng 2 – Số thƣơng vụ hợp nhất kinh doanh và 6. tổng giá trị các thƣơng vụ mỗi năm (từ 2005 đến Trang 52 2010) Bảng 3 – Số liệu liên quan đến tỷ lệ chuyển đổi 7. Trang 58 cố phiếu Mirae Fiber và cổ phiếu Mirae 5
Danh mục các từ viết tắt Từ viết tắt Từ viết đầy đủ Chú thích C.P Cổ phần T.S Tài Sản M&A Mergers and Acquisitions Mua bán và sáp nhập WTO World Trade Organization Tổ chức kinh tế thể giới International Financial Chuẩn mực quốc tế về IFRS Reporting Standards báo cáo tài chính IAS International Accounting Chuẩn mực kế toán quốc tế Standards Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực APB Accounting Principles Board kế toán (Mỹ) 6
Lời mở đầu 1. Lý do chọn đề tài Từ rất sớm, các giao dịch hợp nhất kinh doanh đã đƣợc hình thành trên thế giới và trở thành xu thế tiêu biểu ở các nền kinh tế thị trƣờng tại các nƣớc phát triển nhƣ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản ... Nhiều nhận định đều cho rằng hợp nhất kinh doanh là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Hợp nhất kinh doanh đƣợc biết đến chủ yếu qua các thƣơng vụ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(Mergers and Acquisitions - M&A). Thị trƣờng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Thế kỉ XXI, trƣớc sức ép cạnh tranh từ thị trƣờng ngày một tăng, chúng ta đã và đang chứng kiến một làn sóng M&A mới với hình thức đa dạng và quy mô ngày một tăng. Tại Việt Nam, hợp nhất kinh doanh vẫn còn là hoạt động khá mới mẻ. Hành lang pháp lý với hợp nhất kinh doanh đang trong quá trình đƣợc hoàn thiện vẫn còn tồn tại một số hạn chế đáng kể. Tuy vậy, các thƣơng vụ hợp nhất kinh doanh đang diễn ra ngày một sôi động và hứa hẹn sự bùng nổ trong thời gian tới. Ngày 7/11/2006, Việt Nam đã ra nhập Tổ chức Thƣơng Mại Thế giới WTO, hòa nhập với xu thế toàn cầu hóa trên thế giới. Điều này đã tạo ra nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp, là các hạt nhân quan trọng của nền kinh tế quốc gia. Đồng thời các doanh nghiệp này cũng đứng trƣớc những thử thách mới và các yêu cầu khắt khe trong quá trình quản lý, điều hành 1
doanh nghiệp. Do đó, hơn bao giờ hết vai trò của kế toán – một trong những công cụ quản lý quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp - cần đƣợc nâng cao và đòi hỏi có đƣợc sự quan tâm đúng mực từ các cấp Nhà nƣớc cũng nhƣ từ các doanh nghiệp riêng biệt. Xuất phát từ những lý do nêu trên, em đã chọn đề tài: “ Kế toán hợp nhất kinh doanh: từ chuẩn mực đến thực tiễn” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp của mình. 2. Mục tiêu nghiên cứu khóa luận + Mục tiêu tổng quát: nghiên cứu các vấn đề liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh + Mục tiêu cụ thể: hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về hợp nhất kinh doanh dƣới góc độ kế toán doanh nghiệp; đánh giá đúng thực trạng tình hình kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. Từ đó có thể đƣa ra một số kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. 3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu là các văn bản pháp lý liên quan đến hợp nhất kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh và việc tuân thủ các quy định pháp lý trong hợp nhất kinh doanh. Phạm vi nghiên cứu: tình hình hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh từ 2005 đến nay. 2
4. Phƣơng pháp nghiên cứu Để thực hiện đề tài này, em đã sử dụng phƣơng pháp duy vật biện chứng và các phƣơng pháp cụ thể khác nhƣ phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu đƣợc tổng hợp từ sách báo trong nƣớc, nƣớc ngoài và từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực có liên quan. 5. Kết cấu khóa luận: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh Chƣơng 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam Chƣơng 3: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS. Trần Thị Kim Anh – ngƣời đã nhiệt tình hƣớng dẫn, chỉ bảo và giúp đỡ em trong quá trình viết khóa luận. Đây là một đề tài mang tính thời sự và còn mới mẻ cả về cơ sở lý luận cũng nhƣ thực tiễn, đồng thời do kinh nghiệm và trình độ bản thân còn hạn chế nên khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót về nội dung cũng nhƣ hình thức. Em rất mong nhận đƣợc sự đánh giá góp ý của các Thầy, Cô giáo, bạn bè và những ai quan tâm đến vấn đề này để đề tài nghiên cứu đƣợc hoàn chỉnh hơn. Hà Nội, ngày 18 tháng 05 năm 2011 Vũ Thị Yến Hoa 3
CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh 1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh 1.1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” thƣờng đƣợc đề cập đến theo nghĩa rộng với nhiều cách diễn đạt khác nhau nhƣ: Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết với nhau về mặt kinh doanh; hay khi hai hay nhiều công ty liên kết với nhau thành một thực thể kế toán đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra còn có khái niệm về hai hay nhiều hoạt động kinh doanh đƣợc kết hợp lại với nhau dƣới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh. Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 (1998) có định nghĩa nhƣ sau: “Business combination: Combining two separate enterprises into a single economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise. The combination can result in a single legal entity or two separate legal entities.”. Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp hai thực thể kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị kinh tế, trong đó một thực tể thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát với tài sản thuần và hoạt 4
động của một thực thể khác. Việc hợp nhất này có thể tạo nên một pháp nhân hoặc hai pháp nhân riêng biệt. Bản thay thế IAS 22 - IFRS(2008) có định nghĩa: “Definition of a business combination: A business combination is a transaction or event in which an acquirer obtains control of one or more businesses. A business is defined as an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return directly to investors or other owners, members or participants.”.Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là mà một giao dịch hay sự kiện trong đó một đơn vị nắm quyền kiểm soát một hay nhiều đơn vị kinh doanh khác. Đơn vị nắm quyền kiểm soát này phải có đủ khả năng điều hành và quản lý các hoạt động và tài sản để đảm bảo mang lại lợi nhuận trực tiếp cho chủ đầu tƣ hoặc các bên tham gia. Ngoài ra, còn có các trƣờng hợp ngoại trừ không đƣợc coi là hợp nhất kinh doanh: Các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh; các doanh nghiệp cũng chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác và các doanh nghiệp này hợp nhất nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát ban đầu; và các doanh nghiệp độc lập đƣợc kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không có sự thâu tóm quyền sở hữu. Tóm lại, hợp nhất kinh doanh chính là việc tạo ra một thực thể kinh doanh mới với quy mô lớn hơn dựa trên cơ sở là những chủ thể kinh tế đã tồn tại trƣớc đó. 5
Thuật ngữ “M&A”: So với khái niệm “hợp nhất kinh doanh”, thuật ngữ này đƣợc nhắc đến nhiều hơn. M&A là thuật ngữ viết tắt cho hai từ tiếng Anh là “Mergers Acquisitions”, thƣờng đƣợc hiểu là “ Mua bán và sáp nhập”. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn đƣợc gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là đối tƣợng trong các vụ sáp nhập hay mua lại. M&A (mua lại và sáp nhập) đã trở thành một cụm từ đƣợc phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại. Sáp nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty thƣờng có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên, thƣơng vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ, lẻ. Vì vậy, 6
khi một nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngƣợc lại, khi nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ đƣợc coi là hoạt động đầu tƣ thông thƣờng.  So sánh hai khái niệm “hợp nhất kinh doanh” và “M&A” Đối chiếu với khái niệm hợp nhất kinh doanh, khái niệm M&A cũng dùng để chỉ những giao dịch mang đặc điểm và tính chất của các giao dịch hợp nhất kinh doanh. Tuy vậy, khái niệm M&A mới chỉ bao hàm hai hình thức của hợp nhất kinh doanh là “mua bán” và “sáp nhập” doanh nghiệp, trong khi đó chƣa thể thay thế khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (business combination) với nhiều hình thức khác sẽ đƣợc đề cập đến ở phần sau của khóa luận. Hay nói cách khác, hợp nhất kinh doanh là khái niệm có ngoại diên rộng và bao gồm khái niệm M&A.  Quy trình cơ bản để thực hiện một thƣơng vụ M&A Có nhiều cách thức, các bƣớc công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trƣớc tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải 7
tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng nhƣ quyết định chúng sẽ đƣợc thực hiện nhƣ thế nào và tại thời điểm nào. Sau khi đã xác định đƣợc các vấn đề nhƣ đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thƣờng, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Bƣớc tiếp đó là xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể đƣợc hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy đƣợc các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có đƣợc các thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (nhƣ công ty chứng khoán, quỹ đầu tƣ…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt đƣợc mục đích. Xác định giá trị giao dịch: công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định đƣợc giá trị giao 8
dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp đƣợc định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thƣơng lƣợng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Trong công đoạn cuối cùng, các bên sẽ tiến hành đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A đƣợc giao kết giữa các bên. Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác nhƣ tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thƣờng các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có đƣợc một lƣợng thông tin nhất định về nhau cũng nhƣ hiểu đƣợc mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng nhƣ hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bƣớc triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lƣợc. 9
1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh Có thể nói rằng, lợi ích then chốt của việc hợp nhất là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho các chủ sở hữu cũng nhƣ giá trị cho toàn công ty hay các hoạt động kinh doanh. Hợp nhất kinh doanh đặc biệt phát huy tính ƣu việt của nó khi doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, bất lợi thị trƣờng hay bất kỳ yếu tố chủ quan nào. Sau đây là một số lợi ích cơ bản nhất các doanh nghiệp có thể đạt đƣợc từ hợp nhất kinh doanh: 1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí Hợp nhất kinh doanh trƣớc hết sẽ mang lại lợi ích từ việc giảm chi phí cho các doanh nghiệp hay các hoạt động kinh doanh so với khi hoạt động riêng biệt. Thứ nhất, các doanh nghiệp này có thể đạt đƣợc lợi ích giảm chi phí từ hiệu quả kinh tế theo quy mô. Thứ hai, sau khi hợp nhất kinh doanh, các doanh nghiệp còn có thể cắt giảm nhân viên, giảm nhiều công việc gián tiếp nhƣ các công việc văn phòng, tài chính hay marketing… từ đó cắt giảm chi phí quản lý, chi phí cho các nguồn lực bổ sung. Thêm vào đó, hai đơn vị kinh doanh có thể tăng tỷ lệ Nợ/Tổng vốn qua đó tạo ra các khoản tiết kiệm thuế nhờ lãi vay (đối với các công ty đƣợc gọi là bên mua sẽ đƣợc đề cập ở phần sau). Ngoài ra, công ty hợp nhất sẽ giảm đƣợc chi phí vốn khi phát hành trái phiếu, cổ phiếu do phát hành với khối lƣợng lớn hơn trƣớc. 10
1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro Thay vì đƣa ra chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm, các công ty có thể tiến hành việc kết hợp với công ty khác hoặc hoạt động kinh doanh khác. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu tối đa rủi ro trong khi mục tiêu mở rộng thị trƣờng và khách hàng tiềm năng lại đƣợc thực hiện nhanh chóng và khả năng thành công lớn hơn. Hơn nữa, mua lại doanh nghiệp khác đang hoạt động và có thị trƣờng hiện hữu thì thƣờng ít chịu rủi ro hơn là việc doanh nghiệp tiến hành mở rộng sản xuất và tạo dựng một thị trƣờng hoàn toàn mới vì doanh nghiệp có thể tận dụng những doanh nghiệp ở thị trƣờng đó có sẵn và tránh đƣợc tối đa các sai lầm. 1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình Hợp nhất kinh doanh sẽ dẫn đến sự kết hợp cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình. Bởi vậy, việc hợp nhất hai doanh nghiệp hay hai hoạt động kinh doanh sẽ đem lại những lợi ích từ việc sở hữu thêm những giấy phép hoạt động, các bằng phát minh sáng chế các cơ sở dữ liệu về đối tác, khách hàng hay các công thức kinh nghiệm quản lý sản xuất… Chính điều này trong một số trƣờng hợp là yếu tố quyết định khiến các đơn vị kinh doanh mong muốn hợp nhất. Và con đƣờng hợp nhất chính là cách hợp pháp và thuận lợi nhất để các doanh nghiệp tận dụng giá trị tài sản vô hình. 11
1.1.2.4 Các lợi ích khác Ngoài các lợi ích kể trên, hợp nhất kinh doanh còn đem lại rất nhiều ích lợi khác cho doanh nghiệp và các hoạt động kinh doanh. Một trong những điều đó là khả năng giúp doanh nghiệp tăng thị phần, tăng danh tiếng trong ngành. Ví dụ nhƣ, việc sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối từ đó mở rộng thị trƣờng mới, tăng trƣởng doanh thu và thu nhập. Thêm vào đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tƣ: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng thu hút vốn đầu tƣ, tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Điều này sẽ kéo theo rất nhiều thuận lợi khác cho công ty đƣợc hợp nhất trong quá trình tăng trƣởng và phát triển. Trong một số trƣờng hợp, việc hợp nhất kinh doanh còn giúp các doanh nghiệp hội tụ đủ điều kiện về vốn điều lệ hay tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh để đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Các công ty cũng nhờ có việc hợp nhất mà có thể tránh bị trì hoãn trong các hoạt động kinh doanh do thiếu vốn hoặc không đủ nhân lực; hay tránh bị thôn tính, sang nhƣợng ngoài ý muốn bởi các công ty khác. 1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh 1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp nhất 12
Lấy cấu trúc hợp nhất làm cơ sở phân loại, ngƣời ta thƣờng nêu ra ba loại hợp nhất kinh doanh nhƣ sau: _ Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (Horizontal Combination): Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trƣờng. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả hệ thống phân phối. Theo loại hợp nhất này, hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng sẽ kết hợp lại với nhau khiến họ vừa giảm bớt cho mình một “đối thủ” và đồng thời tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các “đối thủ” còn lại. Hình minh họa: Hình 1 – Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang Thị trường A kinh doanh Thị trường A kinh doanh sản phẩm A’ Hợp nhất sản phẩm A’ Công ty Công ty Công ty XY X Y _ Hợp nhất kinh doanh theo chiều dọc (Vertical Combination): Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía 13
sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức hợp nhất này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:  Hợp nhất tiến (forward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình; Ví dụ: nhà xuất bản sách mua lại chuỗi siêu thị sách.  Hợp nhất lùi (backward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình; Ví dụ, doanh nghiệp chế biến hàng sản mua lại nông trại chăn nuôi… Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế đầu vào hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. _ Hợp nhất kinh doanh tổ hợp (Conglomerate Combination): Hợp nhất tổ hợp (hay còn gọi là hợp nhất tập đoàn) bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (đây là hình thức hiếm gặp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả. Hợp nhất tổ hợp đƣợc phân thành 3 nhóm:  Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trƣờng hợp này khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau; Ví dụ: một công ty cung cấp các phần mềm máy tính hợp nhất với một cơ sở giáo dục.  Hợp nhất bành trƣớng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhƣng tiêu thụ trên hai thị trƣờng hoàn toàn 14