Năm bước để bán doanh nghiệp với giá cao nhất
Lễ ký hợp đồng hợp tác chiến lược giữa Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng Bình
Chánh (BCCI) với VinaCapital và Temasek Holdings.
Bài viết này tập trung vào cách chuẩn bị để bán bớt cổ phần cho
đối tác chiến lược
Bài viết này tập trung vào cách chuẩn bị để bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược, vì
đây là trường hợp thường gặp ở Việt Nam hiện nay.
Chuẩn bị việc bán doanh nghiệp như thế nào?
Để bán được doanh nghiệp và bán được với giá tốt nhất, bạn phải thực hiện khá nhiều
công việc. Trong đó, điều quan trọng nhất là bạn phải chào bán cho đúng đối tác và làm
cho đối tác thấy được khả năng tốt nhất của công ty bạn.
Tuy nhiên, nhìn chung, việc chuẩn bị công ty trước khi chào bán cho đối tác chiến lược
gồm một số bước cơ bản sau:
1. Trước hết, cần đảm bảo rằng việc bán bớt cổ phần này đều được các bên liên quan
chấp thuận và hợp pháp. Các bên liên quan điển hình bao gồm các thành viên khác trong
công ty TNHH, các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông lớn trong công ty cổ phần tùy theo
quy định trong điều lệ công ty và/hoặc thỏa thuận góp vốn. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp,
Luật Chứng khoán và một số văn bản pháp luật liên quan khác cũng có những điều khoản
quy định về thời hạn nắm giữ tối thiểu đối với các cổ đông sáng lập, các giới hạn sở hữu
đối với cổ đông nước ngoài...
2. Sau khi đã được chấp thuận, công ty cần thành lập ngay một nhóm tư vấn cho việc bán
doanh nghiệp. Nhóm tư vấn này thường bao gồm các nhà tư vấn mua bán và sáp nhập
(M&A) chuyên nghiệp bên ngoài và một số cán bộ chủ chốt trong công ty có chuyên môn
thuộc các lĩnh vực liên quan như tài chính - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý...
Đến nay, có thể nói nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán công ty, và
trong nhiều trường hợp, các chủ doanh nghiệp và đội ngũ quản lý của công ty chỉ có cơ
hội bán công ty một lần trong đời. Do đó, họ không có cơ hội để rút kinh nghiệm cho
những lần sau. Chính vì thế, việc tìm kiếm các dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp là
việc nên làm. Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần được thực hiện ngay từ ban đầu và hãy
để họ thực hiện toàn bộ quá trình để đảm bảo có kết quả tốt.
Một số doanh nghiệp cho rằng họ chỉ cần các nhà tư vấn trong việc thương lượng với các
đối tác nước ngoài để bảo vệ lợi ích của họ, nhưng thực ra, có nhiều bước trước đó rất
quan trọng mà nếu không được thực hiện đúng cách, việc thương lượng thành công cũng
không có ý nghĩa lắm.
3. Bước kế tiếp là xác định các mục tiêu của việc bán doanh nghiệp. Việc này rất quan
trọng, vì nó sẽ giúp doanh nghiệp khỏi bị lạc lối trong một rừng các công việc phải thực
hiện sau đó. Tùy trường hợp mà mỗi công ty có thể có những mục tiêu khác nhau trong
việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược. Tuy nhiên, các mục tiêu sau cần được xem
xét để đảm bảo việc bán doanh nghiệp được thành công:
- Lợi ích cộng hưởng mong đợi: mục đích chính quan trọng nhất của việc bán cổ phần
cho đối tác chiến lược là tìm kiếm lợi ích cộng hưởng (synergies). Do đó, doanh nghiệp
cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi sẽ có thể đến ở dưới dạng nào và ở
mức độ nào. Thông thường, lợi ích cộng hưởng có thể ở dạng doanh thu cao hơn do đối
tác chiến lược giúp công ty tiếp cận các thị trường mới, các khách hàng mới, tận dụng các
kênh phân phối sẵn có; hoặc chi phí giảm bớt do áp dụng các công nghệ tiên tiến, các
phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu quả hơn hoặc đơn thuần do đạt được lợi ích kinh
tế theo quy mô (economies of scale).
- Giá bán: đại diện công ty cần thảo luận và thống nhất với đơn vị tư vấn một khoảng giá
bán mong đợi. Khoảng giá này cần được quyết định một cách hợp lý dựa trên những
phương pháp định giá thông dụng cho một thương vụ M&A. Trong khoảng thời gian
2006 - 2007, do thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển quá nóng, rất nhiều công ty
đã “nói thách” mà không xác định được một khoảng giá bán hợp lý làm cho việc bán cổ
phần cho đối tác chiến lược trở nên khó khăn hơn.
- Quyền lợi nhận được từ việc bán doanh nghiệp: thông thường các doanh nghiệp thường
mong đợi họ sẽ nhận được toàn bộ số tiền tương đương với trị giá doanh nghiệp đã bán
ngay sau khi giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, trong phần lớn các trường hợp, số tiền thực tế
nhận được thường thấp hơn mong đợi do các yếu tố khác như thuế, phương thức thanh
toán (bằng tiền hay bằng cổ phiếu, trái phiếu của người mua), thời hạn thanh toán... Do
đó, hãy thảo luận với công ty tư vấn của bạn để chắc chắn rằng bạn sẽ nhận được quyền
lợi tối đa có thể được từ việc bán doanh nghiệp đó. Các công ty tư vấn sẽ có thể giúp bạn
cơ cấu giao dịch cho phù hợp để tối ưu hóa các khoản thuế phải đóng, và quyền lợi mà
bạn nhận được.
- Quyền kiểm soát công ty sau khi bán: Cần xác định rõ ai sẽ là người có quyền kiểm soát
cao nhất trong công ty sau khi bán. Thông thường điều này liên quan đến việc xác định tỷ
lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược thường muốn mua một tỷ lệ
đáng kể cổ phiếu trong một công ty, thường từ 30% trở lên, để có thể tham gia kiểm soát
công ty đó. Nếu vẫn muốn là người có quyền kiểm soát cao nhất trong công ty, bạn cần
chắc chắn rằng sau khi bán, bạn vẫn nắm giữ số cổ phần lớn nhất.
4. Sau khi xác định các mục tiêu xong, doanh nghiệp nên cùng bàn với nhóm tư vấn để
xác định các tiêu chí/tiêu chuẩn cho đối tác tiềm năng. Nói cách khác, để một người mua
được coi là đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng những yêu cầu nào. Những yêu cầu này
phải được đặt ra dựa trên các mục tiêu đã xác định ở bước trên.
Các tiêu chuẩn thường bao gồm các yếu tố như năng lực tài chính, khả năng về công
nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường tiêu thụ/khách hàng hiện
có... Việc xác định các tiêu chí này rất quan trọng, vì nếu xác định đúng, khả năng bán
được giá tốt sẽ rất cao.
Trên thị trường quốc tế luôn có những nhà đầu tư sẵn lòng trả cho bạn mức giá cao hơn
mức giá bình quân phổ biến trên thị trường. Vấn đề là phải biết cách xác định rõ tiêu chí
và tìm kiếm họ dựa trên các tiêu chí đó.
5. Sau cùng, hãy làm cho công ty bạn trông hấp dẫn hơn với các đối tác tiềm năng. Khi
bán một căn nhà, để bán được giá tốt bạn cũng phải “tút” lại căn nhà đó để nó trông hấp
dẫn hơn, chẳng hạn như sơn hay quét vôi lại các bức tường, lau chùi sạch sẽ sàn nhà...
Bán công ty cũng vậy, bạn cũng phải chỉnh trang lại công ty để có thể bán được với giá
tốt nhất có thể được. Các lĩnh vực chủ yếu bạn cần chú ý bao gồm:
- Báo cáo tài chính của công ty: báo cáo tài chính là tài liệu mà bất kỳ nhà đầu tư nào
cũng sẽ quan tâm nếu họ muốn mua cổ phần trong công ty bạn. Để báo cáo tài chính có ý
nghĩa, hãy mời một công ty kiểm toán có uy tín kiểm toán báo cáo tài chính của công ty
bạn trong 2-3 năm gần nhất. Đối với một nhà đầu tư chuyên nghiệp, báo cáo tài chính đã
kiểm toán và được xác nhận là “sạch” có nghĩa là số liệu bạn cung cấp cho họ là đáng tin
cậy và có thể dùng được.
- Hãy dọn sạch các “mớ bòng bong” trong công ty bạn: là những người có nhiều kinh
nghiệm làm việc với các nhà đầu tư chiến lược, các công ty tư vấn sẽ có thể giúp bạn xác
định những cơ hội cải tiến để “làm sạch” công ty. Khi làm việc này, bạn hãy luôn tự hỏi:
đối tác tiềm năng sẽ đánh giá cao điều gì ở một doanh nghiệp như doanh nghiệp của tôi?
Cần lưu ý rằng việc “làm sạch” này không phải là để tìm cách lừa phỉnh đối tác tiềm
năng, mà chỉ là cố gắng để cho họ thấy được hình ảnh tốt nhất của công ty bạn.
- Hãy chuẩn bị một kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm sắp tới: là nhà đầu tư chiến
lược, chắc chắn rằng các đối tác tiềm năng sẽ rất quan tâm đến kế hoạch sản xuất kinh
doanh của công ty trong vòng 3-5 năm sắp tới. Một kế hoạch kinh doanh tốt không chỉ
quá chú trọng đến các số liệu tài chính mà còn phải phân tích chi tiết yếu tố khác như các
nguồn lực con người (ai sẽ thực hiện kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ năng lực hay
không), tài chính, công nghệ, nguyên liệu; tình hình thị trường hiện tại và triển vọng...
Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục sẽ giúp nâng cao giá trị công ty của bạn một cách
đáng kể.
- Chuẩn bị sẵn sàng các hồ sơ, tài liệu có liên quan: khi đối tác tiềm năng đã xác nhận
muốn đầu tư vào công ty bạn, họ sẽ yêu cầu được xem rất nhiều các tài liệu liên quan đến
công ty. Do đó, bạn cũng cần chuẩn bị sẵn và sắp xếp các hồ sơ, tài liệu liên quan một
cách ngăn nắp, khoa học để có thể truy cập trong thời gian ngắn nhất. Các hồ sơ tài liệu
này thường bao gồm các loại giấy tờ pháp lý của công ty như giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận
quyền sử dụng đất...; các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị; các hợp đồng đã và đang
thực hiện (đặc biệt là các hợp đồng vay vốn với các ngân hàng); hồ sơ nhân sự của các
cán bộ chủ chốt...
Nếu đã làm tốt các công tác chuẩn bị nêu trên, khả năng bán được cổ phần của bạn cho
đối tác chiến lược với giá tốt sẽ cao hơn nhiều.