TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

CHUYÊN Đ 3Ề

Ổ

T NG QUAN V Ề CÔNG TY C PH N Ổ Ầ

N i dung chính

ộ

 Khái ni m CTCP ệ  Đ c đi m c a CTCP ể  Các lo i CTCP ạ  T ch c qu n lý CTCP ổ ứ

ặ ủ

ả

1.Khái ni mệ

ậ

i, t ườ xã h i có t ộ c thành l p do nhi u ề cách ế ư

ệ

 CTCP là công ty đ ng ổ pháp nhân t  V n đi u l ề

ứ nguy n góp v n. c a công ty c ph n đ ố ổ ố

ượ ch c kinh t ự ề ệ ủ thành nhi u ph n b ng nhau, đ ằ ầ ph n, mà nó đ c th hi n b ng c phi u. ể ệ ằ ượ ầ i s h u v n c ph n đ  Ng ầ ổ ố ườ ở ữ c chia ầ ượ c g i là c ổ ượ ọ ế ổ c g i là c ổ ượ ọ

đông.

1.Khái ni m (tt)

ệ

ậ ệ

đó:

ệ - V n ố đi u l cượ chia thành nhi u ph n ề ầ

ầ ổ

Theo Lu t doanh nghi p, CTCP là doanh nghi p trong ệ đ ề b ng nhau g i là c ph n. ọ ằ ỉ ề ợ ệ ị

- C ổ đông ch ch u trách nhi m v n và các nghĩa v tài s n khác c a DN trong ph m vi ố ố đã góp vào DN s v n

ụ ủ ạ ả

1.Khái ni m (tt)

ệ

do chuy n nh ề ự

- C ổ đông có quy n t ủ ế ể iườ khác, tr trừ ngượ c ổ ngườ

khác. phi u c a mình cho ng h p pháp lu t có qui ậ ợ

- C ổ đông có th là t đ nhị ch c, cá nhân, s l ổ ứ ố ể

ngượ i thi u là 3 và không h n ch s ế ố ể ạ

c ổ đông t ngượ t l ố i ố đa.

1.Khái ni m (tt)

ệ

- Công ty c ph n có quy n phát hành ch ng c a pháp

ổ ầ ề ứ

ủ

khoán ra công chúng theo qui đ nhị lu t v ch ng khoán.

c a CTCP ề

ệ ủ ằ ầ

ầ

ậ ề ứ - V n ố đi u l cượ chia thành đ nhi u ph n b ng nhau g i là c ph n. ầ ổ ọ ề iườ ch s h u v n c ph n g i là c Ng ổ ọ ổ ố ủ ở ữ đông. M i c ỗ ổ đông có th mua m t ho c ặ ộ ể nhi u c ph n. ề ổ ầ

1.Khái ni m (tt)

ệ

ngày

 Công ty c ph n có t ổ

ầ

cách pháp nhân k t ể ừ c c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh. ậ

ứ

ượ ấ - C phi u đ ế ổ

ặ

ấ ượ ủ

c phát hành có th ghi tên ho c không ể ghi tên. CP c a sáng l p viên, c a thành viên HĐQT ủ ph i là nh ng c phi u có ghi tên. ổ

ữ

ả

- CP không ghi tên đ

ng. CP có c s đ ng

ậ ế c t ượ ự c chuy n nh ể

ỉ ượ

do chuy n nh ể ượ ng n u đ ế ượ ự ồ

ượ

ghi tên ch đ ý c a HĐQT.

ủ

2. Đ c ặ đi mể

ề ể ạ ổ ầ

ổ ầ ổ

ổ ứ ưu đãi hoàn l ể đi u l ề ệ ạ

- Công ty có th phát hành nhi u lo i c ph n, trong đó ph i có c ph n ph thông. Ngoài ả c ph n ph thông, Cty công ty có th phát ổ ầ ể ổ ế ưu ầ ưu đãi: Ưu đãi bi u quy t, hành c ph n ổ công ty i do đãi c t c, . qui đ nhị

2. Đ c ặ đi m (tt)

ể

do chuy n nh - C ổ đông có quy n t ề ự

ầ ủ

ế

ậ ngày Cty

ấ ủ ứ ể ậ

ứ ụ

ngượ c ổ ể ngườ iườ khác, tr trừ ph n c a mình cho ng ầ ưu đãi bi u quy t và c h p ợ đó là c ph n ổ ể ổ ầ ủ ổ đông sáng l p công ty trong 3 ph n c a c cượ c p gi y đ năm đ uầ k t ấ ể ừ ch ng nh n kinh doanh. Đ c ặ đi m này c a CTCP đã cho phép các nhà đ uầ tư có kh ả đ uầ năng chuy n ể đ iổ hình th c và m c tiêu tư m t cách linh ho t. ạ ộ

2. Đ c ặ đi m (tt)

ể

ỉ ề ợ

ụ ị ả ệ ủ

ạ ố ố

ấ ỉ

ệ ủ ữ ố ớ

- C ổ đông ch ch u trách nhi m v n và các nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi s v n góp vào Cty. Đ c ặ đi m này ể ổ đông ch ch u trách nhi m cho th y các c ị ạ đ iố v i ph n v n góp c a pháp lý h u h n ầ mình vào công ty.

2. Đ c ặ đi m (tt)

ể

- Cty đ

ề

ứ

ể ố

ủ

cượ quy n phát hành ch ng khoán ra công chúng, đ cặ đi m này ả ăng huy đ ngộ v n c a cho th y kh n ấ công ty là r t l n và r ng rãi trong ộ ấ ớ công chúng. i thi u ph i là 3 - C ổ đông c a CTCP t ố ủ ả ể i ố đa. ngượ t và không h n ch s l ế ố ạ

Vai trò c a CTCP ủ

ạ ạ

ẩ

ể

ố ạ ộ ầ

ủ ị ự

 T o hàng hóa phong phú và đa d ng cho TTCK thúc đ y quá trình hình thành và phát tri n TT này nói riêng và TT v n nói chung.  Góp ph n thúc đ y các ho t đ ng c a DN ẩ vào khuôn kh c a lu t pháp và ch u s chi ổ ủ ậ ph i c a TT nh m nâng cao hi u qu c a ằ ho t đ ng SX-KD.

ả ủ ệ

ố ủ ạ ộ

Vai trò c a CTCP ủ

 Tách bi ệ ị

ề ở ữ ề ả

ứ

t quy n s h u và quy n qu n lý. Phân đ nh rõ ch c năng qu n lý SX-KD và ch c năng qu n lý Nhà n ả c v kinh t ướ ề . ế ứ

ầ ả ố ừ ọ

m i thành ph n KT, t  Huy đ ng v n t ừ ộ i dân có ti n nhàn r i. Thu hút v n m i ng ố ỗ ề ườ ọ t c ngoài tăng thu và gi m gánh n ng n ặ ả ừ ướ c p phát c a NSNN. ủ ấ

Ưu đi mể

ứ ổ ứ

ế ế ậ

ngượ v n l n t

ch c kinh doanh - CTCP là m t hình th c t ộ cượ phép phát có tư cách pháp nhân, Cty đ hành c phi u, trái phi u, vì v y CTCP d ễ ổ cượ m t lộ dàng huy đ ngộ đ ố ớ ừ các nhà đ uầ tư khi c n m r ng SX… ở ộ ầ

Ưu đi m (tt) ể

ứ ố ủ ị ỗ ương ng v i t

ỉ

ủ ệ

ề ợ ạ ụ ố ố

ệ ạ ị

ngưở - C ổ đông c a cty góp v n vào cty và h góp l lãi ho c ch u l t ớ ỷ ệ ặ v n vào cty. C ổ đông ch ph i ch u trách ả ị ố nhi m v n và nghĩa v tài s n khác c a ả ư v y, ậ cty trong ph m vi s v n góp. Nh các c ổ đông ch ch u trách nhi m h u h n ữ đ iố v i ph n v n góp vào công ty. ỉ ố ầ ớ

Ưu đi m (tt) ể

ế

- CTCP th ể ậ

các c ệ ừ

- C phi u, trái phi u c a CTCP

ặ ử ả

đ ngườ có r t nhi u c ề ổ đông, vì th Cty ấ có th t p trung nhi u trí tu t ổ đông. ề mình tham gia qu n lý Các c ổ đông có th t ả ể ự iườ tham gia qu n lý công công ty ho c c ng ty. ổ ế ự

ệ do cượ t ngườ h p ợ đ cặ đ uầ tư có th d ể ễ

ủ ế ừ ộ ố t), vì v y cho phép nhà ngướ đ uầ tư. chuy n nh ngượ (tr m t s tr ể bi ậ dàng chuy n hể

Ưu đi m (tt) ể

ớ

ệ

ớ

ạ ể ẽ ạ

- CTCP v i vi c phát hành các lo i ch ng khoán và cùng v i vi c chuy n ứ ngượ , mua bán ch ng khoán s t o nh ứ đ iờ c a TTCK. đi u ki n cho s ra ề

ủ

ự

ệ

Khuy t ế đi mể

ớ

ữ

ủ ợ ẽ ị

ủ ợ ủ

- CTCP v i ch ế độ trách nhi m h u ữ ệ h n ạ đã đem l i cho c i nh ng thu n l ổ ậ ợ ạ i chuy n b t r i ro cho đông, nhưng l ớ ủ ể ạ t thòi các ch n . Các ch n s b thi ệ khi TS c a CTCP không đủ để thanh toán h t các kho n n c a công ty. ợ ủ ả

ế

Khuy t ế đi m (tt)

ể

ế

ố

ể ẫ

ệ ợ ụ

ấ

- CTCP g m ồ đông đ oả các c ổ đông tham t nhau, ngườ là không quen bi gia và th ứ độ tham gia góp v n vào công v i m c ớ ty cũng khác nhau. Đi u này có th d n ề i d ng ho c n y sinh tranh đ nế vi c l ả ặ i ích gi a các nhóm ch p và phân hoá l ữ ợ c ổ đông khác nhau.

Khuy t ế đi m (tt)

ể

ch c qu n lý ở ấ ổ ứ

ả ứ ạ CTCP t ậ

ổ ứ ạ

ứ

- Cơ c u t ương đ iố c ng k nh và ph c t p, vì v y chi phí cho ề ồ ương đ iố l n.ớ vi c qu n lý là t ả ệ Tuy nhiên, CTCP là 1 lo i hình t ch c kinh doanh phù h p v i qui mô SX l n, thích ng ớ ớ ợ đòi h i c a n n SX xã h i hoá cượ nh ng ữ đ ỏ ủ ề cao và s phát tri n c a n n KT hi n

ộ

ể ủ ề ệ đ iạ . ự

Thu n l

i và khó khăn c a CTCP

ậ ợ

ủ

 Thu n l - Trách nhi m pháp lý có gi

ậ ợ

i: ệ

i h n: trách ạ s i h n ỉ ớ ạ ở ố

ề

ớ nhi m c a các c đông ch gi ổ ủ ệ c a h . ti n đ u t ầ ư ủ ọ - Công ty c ph n có th t n t ầ ổ ể ồ ạ ổ i n đ nh và ị

ầ

- Các c ph n hay quy n s h u công ty có ở ữ ề ng d dàng. ễ ượ

th đ lâu b n.ề ổ ể ượ c chuy n nh ể

Thu n l

i và khó khăn c a CTCP (tt)

ậ ợ

ủ

ấ

ể - Khó gi ữ

t l

 Khó khăn: - Công ty c ph n ph i ch p hành các ch đ ế ộ ả ổ ầ ki m tra và báo cáo ch t ch . ẽ ặ i nhu n c a các c bí m t: vì l ổ ủ ậ ợ ậ ti m tàng, đông và đ thu hút các nhà đ u t ầ ư ề ể nh ng tin t c tài công ty th ứ ữ ả ế ộ ườ chính quan tr ng, nh ng thông tin này có th ể b đ i th c nh tranh khai thác. ị ố

ng ph i ti ữ ọ

ủ ạ

Thu n l

i và khó khăn c a CTCP (tt)

ậ ợ

ủ

- Phía các c đông th

ứ ổ ấ ề ổ ế ỉ ế

ầ

ng thi u quan tâm ườ đúng m c, r t nhi u c đông ch lo nghĩ đ n lãi c ph n hàng năm và ít hay không quan tâm đ n công vi c c a công ty. ổ ế

ệ ủ - Công ty c ph n b đánh thu hai l n. ị ế ầ ầ ổ

3. CÁC LO I HÌNH CÔNG TY C PH N

Ổ

Ầ

Ạ

3.1. Công ty c ph n n i b ( Private ầ ộ ộ ổ

ế ổ

ố ườ ậ

ổ ữ ộ ữ

ị ự ộ ơ

ủ ơ ữ ậ ị

Company): Là công ty c ph n ch phát hành c phi u ỉ ầ trong s nh ng ng i sáng l p ra công ty, nh ng cán b công nhân viên trong công ty và các pháp nhân là nh ng đ n v tr c thu c ữ nh ng đ n v trong cùng t p đoàn c a đ n v ị ơ sáng l p. ậ

Ạ

3. CÁC LO I HÌNH CÔNG TY C Ổ PH N (tt) Ầ

 Đây là lo i c phi u ký danh không đ ế

ạ ổ ượ

các t ấ ạ

c ượ ng ho c ch đ chuy n nh c chuy n ỉ ượ ặ ể ể ng theo m t s đi u ki n nh t đ nh nh ấ ị ệ ộ ố ề ượ trong n i b công ty. Vi c tăng v n c a công ố ủ ệ ộ ộ c vay v n t ty r t h n ch ch đ ổ ố ừ ỉ ượ ế trong n i b ch c tín d ng ho c tích lu t ộ ộ ỹ ừ ặ ụ ứ công ty.

Ạ

3. CÁC LO I HÌNH CÔNG TY C Ổ PH N (tt) Ầ

ế

3.2. Công ty c ph n đ i chúng (Public Company)  Là công ty c ph n có phát hành c phi u r ng rãi ộ ng n i b nh ư ộ ộ ữ

ổ ố ượ

ổ ầ ạ ầ ổ ra công chúng, ngoài nh ng đ i t công ty c ph n n i b . ổ ầ ộ ộ

ầ ớ

ậ

ầ ổ

ữ ư

ớ ầ

ữ ể

ế

ề

ệ

ể

ọ

ổ

ộ ộ ộ ế ộ ổ

ầ

ạ

ở

 Ph n l n nh ng công ty c ph n m i thành l p đã ổ b t đ u nh nh ng công ty c ph n n i b . Đ n ế ắ ầ khi cty đã phát tri n, ti ng tăm đã lan r ng, h i đ ộ ủ đi u ki n h có th phát hành c phi u r ng rãi ra công chúng, tr thành m t công ty c ph n đ i ộ chúng.

Ạ

3. CÁC LO I HÌNH CÔNG TY C Ổ PH N (tt) Ầ

3.3. Công ty c ph n niêm y t (Listed ầ

ổ

ế

Company)

ạ

ế ụ

ườ

ấ

 Các Cty CP đ i chúng ti p t c con đ ể

ể

ệ

ể ẽ ở

ị

ng ph n đ u c a mình đ có đ đi u ki n đ có th niêm ủ ề ấ ủ y t t i s giao d ch ch ng khoán s tr thành ứ ế ạ ở công ty niêm y t. ế

ứ

ủ ọ ẽ ượ

ị

ọ ở

ượ

ầ

ề

ạ

 Hàng hoá ch ng khoán c a h s đ c giao d ch trên các TTCK t p trung, h tr thành nh ng Cty ậ ữ CP hàng đ u qu c gia, có uy tín, có đ c nh ng ữ ố i trong ho t đ ng SXKD và đi u ki n thu n l ộ ậ ợ ệ huy đ ng v n. ộ

ố

Ạ

3. CÁC LO I HÌNH CÔNG TY C Ổ PH N (tt) Ầ

ộ

ầ

ầ ầ

ổ ườ

ở

ượ

ộ

ầ

ợ

 Khi m t công ty c ph n l n đ u tiên ổ phát hành c phi u r ng rãi trong công ế ộ i ta g i cty đó “tr thành chúng, ng ọ công c ng”. Và đ t phát hành đó đ c ợ g i là đ t phát hành đ u tiên cho công ọ chúng (IPO)

ấ ổ ứ

ch c qu n lý c a ả

ủ

4. Cơ c u t CTCP

ậ ậ ể ế

ụ ố

ệ ị ị ườ ụ ả

ể ậ ọ

ọ ạ

 Quá trình thành l p CTCP: - Các bi n pháp đ ti n hành thành l p Cty: Xác đ nh m c đích, quy mô v n, SP XSKD, ng nguyên v t li u, tiêu th , qu ng Th tr ậ ệ cáo, lao đ ng…ộ - Ch n đ a đi m công ty, ch n sáng l p viên ị Cty - So n th o đi u l ề ệ ả - Các bi n pháp v t ệ

ch c đ hoàn thi n qui ề ổ ứ ể ệ

trình thành l p công ty. ậ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

 B n đi u l

c a CTCP: ề ệ ủ

ủ

ả

ể ệ ề ổ ề ệ ự ệ

ế ấ ậ

ả T cách pháp nhân c a CTCP th hi n trong ư b n đi u l Cty, bao g m các đi u kho n ả ồ th hi n s cam k t c a các c đông và ế ủ ể c th o lu n đóng góp ý ki n và nh t trí đ ượ trong Đ i h i đ ng c đông sáng l p. ả ạ ộ ồ ậ ổ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

ộ ầ

ủ ở ữ ả ề

ộ ồ ể ị

ề ữ ưở ụ ệ

 C đông: ổ i ch s h u m t ph n Cty nên có Là ng ườ quy n tham gia qu n lý Cty thông qua quy n ề b u c ra h i đ ng qu n tr và ban ki m soát ả ầ ử c a Cty. Ngoài quy n đã nêu trên, các c ổ ủ đông còn h ng nh ng nhi m v và quy n ề i sau: l ợ ố

- Góp v n đ y đ và đúng th i h n theo Đi u ờ ạ ủ ề ầ

c a công ty. l ệ ủ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

ị

ệ

ề ọ

ạ ộ

ấ

ầ

ủ

- Cùng ch u trách nhi m v m i ho t đ ng c a Cty. - Ch p hành đ y đ đi u l ủ ề ệ

ổ

ủ ế ị ậ ủ

- Đ c nh n thu nh p c a Cty d

Cty, các quy t đ nh c a đ i h i đ ng c đông cũng nh pháp lu t c a nhà ạ ộ ồ c.ướ n ượ

ậ

i hình th c c t c c

ứ ổ ứ ượ

ậ ủ ị

ứ

ị

theo đ nh m c quy đ nh c a đ i h i c đông, đ nh n thông tin liên quan đ n ho t đ ng c a Cty.

ậ

ủ t c các v n đ thu c ấ

ự

ề

ộ

ế ấ ả ể th m quy n c a đ i h i c đông.

ướ ủ ạ ộ ổ ạ ộ ế - Tham d và bi u quy t t ề ủ ạ ộ ổ

ẩ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

- Đ c u tiên mua CP m i chào bán t

ứ

ớ

ng ng v i c ph n ph thông c a t ng c đông trong

ươ ổ

ủ ừ

ầ

ổ

hay bán các c ph n đ

c đăng ký

ề

ữ

ầ ượ

ổ

- Đ c quy n gi i tên mình.

ượ ư t l ỷ ệ ổ Cty. ượ d ướ

- Khi Cty gi

c nh n m t ph n TS còn l

ộ

ả

ể ượ

ầ

ạ

ứ

i th , đ ớ ố

i ậ ng ng v i s CP góp v n vào Cty, sau khi Cty ố

ế ư

ổ

k toán và

t ươ đã thanh toán các kho n n và c phi u u đãi. ả ợ ổ

ừ ế

ượ

ứ

ể

các gi y t

- Đ c quy n ki m tra s sách, ch ng t ủ

ề khác c a Cty khi có lý do chính đáng. ấ ờ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

 CTCP ph i có

ả

đ iạ h i c

ộ ổ đông, h i ộ đ cố (t ng giám đ ngồ qu n tr và giám ị ổ đốc); Đ i v i CTCP có trên 11 c ổ ớ đông ph i có ban ki m soát. ể

ả ố ả

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

ạ ộ đ ngồ c ổ đ ngồ :

t c c ể ấ ả ổ đông có quy n bi u quy t, là ế

4.1. Đ i h i G m t ồ cơ quan quy t ế đ nhị ạ ộ đ ngồ c ổ đông bao g m các lo i sau: Đ i h i - Đ i h i ạ ộ đ ngồ thành l p ậ đ ế ủ ụ ậ

ề cao nh t c a CTCP. ấ ủ ạ ồ cượ tri u t p ệ ậ để ti n hành các th t c thành l p, th o lu n và ậ ả công ty. thông qua Đi u l ề ệ

4. Cơ c u t

ấ ổ ứ

ch c qu n lý c a ả

ủ

CTCP (tt)

ạ ộ đ ngồ th m t ngườ kỳ đ ầ

ệ ậ ố

ế để gi ấ ể ấ

ệ ộ

cượ ti n hành hàng ế ngườ ạ ộ đ ngồ th ừ ộ đ nế hai l n. Đ i h i ỗ ăm tài chính cượ tri u t p vào cu i m i n qu n tr ị ả i ả t, kinh ạ đ ngộ , trong ề ệ ổ đi u l

- Đ i h i năm t kỳ đ ho c b t kỳ lúc nào mà h i ộ đ ngồ ặ ho c ki m soát viên th y c n thi ầ ặ quy t các công vi c thu c ho t ế doanh c a cty trong khuôn kh ủ đó có các vi c sau: ệ

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

ụ + Quy t ế đ nhị phương h

ngướ , nhi m v phát ệ ạ đ ngộ KD hàng ạ

+ Th o lu n và thông qua b ng t ng k t n ả ế ăm ổ

tri n cty và k ho ch ho t ế ể năm. ậ ả tài chính.

+ B u, bãi mi n thành viên HĐQT và ki m ể ễ ầ

soát viên.

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

s l

t h i x y ra ệ ạ ả

+ Quy t ế đ nhị i nhu n trích l p các qu ỹ ậ ậ ố ợ c a cty, s l ổ đông, phân i nhu n chia cho c ủ ậ ố ợ tích trách nhi m v các thi đ iố ề ệ v i cty trong kinh doanh. ớ gi + Xem xét, quy t ế đ nhị i pháp kh c ph c ắ ụ ả

ủ

t h i các bi n ế đ ngộ v tài chính c a cty. ề + Xem xét sai ph m c a HĐQT gây thi ạ ủ ệ ạ

cho cty.

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

- Đ i h i

ngườ đ

ả

ậ

ự

ủ

cượ tri u ệ Cty ho c th o ặ ề ệ ấ đề kh n c p có nguy ẩ bình ăn cượ

ấ ạ đ ngộ ư g p khó kh đ iổ chi n lế

ầ

ạ ộ đ ngồ b t thấ t p ậ để s a ử đ iổ Đi u l lu n nh ng v n ữ cơ đe do ạ đ nế s ho t th ngườ c a công ty nh ặ v tài chính, c n thay ề kinh doanh…

ch c qu n lý

4. Cơ c u t

ả

ấ ổ ứ c a CTCP (tt) ủ

ầ

ề

ữ

ứ ả

ể ố

Thành ph n tham d Đ i h i ự ạ ộ đ ngồ c ổ đông: ọ ổ đông c a CTCP v nguyên t c, m i c đ uề ắ ề ủ có quy n tham d Đ i h i ộ đ ngồ để th o ả ự ạ ấ đề ế đ nhị lu n, bàn b c và quy t nh ng v n ạ ậ v t ch c và qu n tr công ty. Song trong ị ề ổ ngượ phát tri n lo i hình Cty có s l th c t ạ ự ế ăn. c ổ đông l n, nên vi c tri u t p r t khó kh ệ ệ ậ ấ ớ

4.2. H i ộ đ ngồ qu n trả ị

ả ề

m i v n

ề ợ ủ

ẩ

 Là cơ quan qu n lý cty, có toàn quy n nhân ọ ấ đề liên quan danh cty để quy t ế đ nhị i c a cty, tr nh ng đ nế m c ụ đích, quy n l ữ ừ ủ đ iạ h i c v n ấ đề thu c th m quy n c a ộ ổ ề ộ ộ ổ đông đông. Thành viên HĐQT do đ iạ h i c b u, mi n nhi m, bãi nhi m. HĐQT b u ầ ch t ch HĐQT trong s thành viên HĐQT. ố ủ ị

ễ ệ ệ ầ

4.2. H i ộ đ ngồ qu n tr (tt)

ả

ị

ả ệ

ạ đi u l ạ

ả

ự ỏ

i, am hi u các lĩnh v c kinh t ậ ớ

cướ đ iạ  H i ộ đ ngồ qu n tr ch u trách nhi m tr ị ị h i ộ đ ngồ c ổ đông v nh ng sai ph m trong ạ ữ ề , vi ph m lu t pháp qu n lý, vi ph m ề ệ ả ậ đó HĐQT c n ph i t h i cho cty. Do gây thi ầ ệ ạ độ chuyên môn g m nh ng thành viên có trình ữ ồ và qu n lý gi , ế ể ả k thu t, pháp lý, pháp lu t thì m i hoàn ậ ỹ cượ giao. ụ đ thành nhi m v ệ

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố )

 Do HĐQT b nhi m, là ng ổ

ệ

ự

ệ ủ ị

ngườ h p ợ đi u l ề ệ đ nhị

 Tr t ch HĐQT là ng ị thì TGĐ là ng c a cty. ủ

iườ đi u hành ề ho t ạ đ ngộ hàng ngày c a cty và ch u trách ủ ị cướ HĐQT v vi c th c hi n các nhi m tr ề ệ ệ cượ giao. Ch t ch ụ đ quy n và nghĩa v ề đ cố (TGĐ). HĐQT có th kiêm giám ể cty không qui ệ ệ ch ủ iườ đ iạ di n theo pháp lu t, ậ iườ đ iạ di n theo pháp lu t ậ

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố ) (tt)

 Giám đ cố có nhi m v và quy n h n nh

ụ ề ệ ạ ư

- Trình ch t ch HĐQT và Đ i h i

ủ ị đông nh ng ph ữ tri n công ty và k ho ch hàng n ạ ộ đ ngồ c ổ ngướ nhi m v phát ụ ệ ăm c a cty. ủ ương h ế ạ ể

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố ) (tt)

ự

 Tr c ti p và toàn quy n quy t

ọ nh ng bi n pháp gi ệ

ả

ự ụ ệ

ế

ệ

ị

đó.

ạ đ ngộ ề đi u hành m i ho t ề ế SXKD c a cty, t i ế đ nhị ữ ủ quy t nh ng v vi c phát sinh trong quá trình SXKD ữ cướ HĐQT v ề và ph i ch u trách nhi m cá nhân tr ả các quy t ế đ nhị

đ uầ đủ các quy t ế đ nhị

ế ủ

ị

ả

ị

và ngh quy t c a  Ch p hành ấ ạ ộ đ ngồ c ổ đông và H i ộ đ ngồ qu n tr có liên Đ i h i quan đ nế trách nhi m c a giám

đ cố .

ủ

ệ

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố ) (tt)

- Báo cáo đ uề đ nặ hàng tháng, quý, năm k t ế đi u hành c a cty v i HĐ ủ ề ớ ộ

t qu KD b máy ả qu n tr . ị ả - Quy t ế đ nhị ổ

ề ộ ễ ả ệ ứ ổ

cho các nhân viên d ngưở

ch c qu n lý SXKD b máy đi u hành cty, b nhi m, bãi, mi n, tr ả iướ lương, th quy n.ề

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố ) (tt)

- Ký k t các HĐ kinh t

- L p qui ch tuy n d ng, s d ng, b o

, h p ế ế ợ đ ngồ thuê m nướ

ậ ử ụ ụ ể

ứ ộ

- Sau khi đã đ

nhân công v i bên ngoài. ớ ả đ mả ế an toàn lao đ ngộ , b i dồ ngưỡ tay ngh , ề đào t o cán b cho công nhân viên ch c trong ạ Cty, trình HĐQT chu n y và quy t ẩ

. ế đ nhị ệ

cượ h i ộ đ ngồ QT phê duy t chi ệ đúng các qui ch c th c hi n ự ả ổ ứ

thi hành ph i t ch ế đó.

4.3. Giám đ cố (T ng giám

ổ

đ cố ) (tt)

ệ ủ ị

- Trình ch t ch HĐQT duy t ph ự ỹ ủ ương án s ử ệ đúng

cượ duy t.ệ

ứ ổ ệ ậ ư an ninh, b o v an ệ ả

d ng các qu c a Cty và th c hi n ụ phương án sau khi đã đ - T ch c b o v tr t t ả toàn SX và TS Cty.

ấ ể ệ ủ ể

ệ ạ

- Ch p hành l nh ki m tra c a Ban ki m soát đ yầ đủ h sồ ơ tài li u và t o i cho ban ki m soát hoàn ể ề

Cty, xu t trình ấ đi u ki n thu n l ậ ợ ệ thành nhi m v . ụ ệ

4.4. Ban ki m soát

ể

ộ

ậ

ạ

ầ

ệ

ộ ồ ụ

ạ

ộ

ồ

ể ả

ị

 Đây là b ph n do Đ i H i đ ng c ổ đông b u ra, có nhi m v giám sát, ki m tra ho t đ ng c a H i đ ng ủ ộ i ích c a các qu n tr nh m b o v l ủ ệ ợ ả ằ c đông - nh ng ng i s h u ch đ i ổ ủ ố ườ ở ữ ữ v i công ty. ớ

4.4. Ban ki m soát (tt) ể

 Ki m soát viên có nhi m v và quy n h n

ụ ề ệ ạ

ể sau đây: ể ổ ế ả

ủ

ả ệ ấ ầ ộ ồ ế ạ ổ

- Ki m tra s sách k toán, tài s n, các b ng t ng k t năm tài chính c a công ty và tri u ổ t p Đ i H i đ ng c đông khi xét th y c n ậ thi t.ế

ạ ộ ồ ẩ ổ

- Trình Đ i h i đ ng c đông báo th m tra các b n t ng k t năm tài chính c a công ty. ả ổ ủ ế

4.4. Ban ki m soát (tt) ể

- Báo cáo v nh ng s ki n tài chính b t ng x y ra, v nh ng u khuy t đi m

ề ữ ấ

ệ ư ườ ề ả

th ể trong qu n lý tài chính c a h i đ ng qu n tr . ị ự ữ ủ ộ ồ ế ả ả

- Ki m soát viên đ ể ổ ạ ộ ồ ạ ộ ồ ướ

c h ượ ưở

ị ề ự ữ ệ

t h i cho công ty. ng thù lao đ u tiên do ầ Đ i h i đ ng c đông quy t đ nh và ch u trách ế ị c Đ i h i đ ng c đông v nh ng nhi m tr ổ ệ sai ph m c a mình trong quá trình th c hi n ủ ạ nhi m v gây thi ụ ệ ạ ệ

công ty c ph n

4.5. B n đi u l ả

ầ

ổ

ề ệ (Charter)

ộ ổ

ả ư ể ệ

 T cách pháp nhân c a m t công ty c ph n ầ ủ công ty. B n đi u l th hi n trong đi u l ề ệ ề ệ này do các c quan qu n lý Nhà n c qui ả đ nh các nét căn b n. ả

ơ ướ

ề ệ ộ ả

ậ

ề c thông qua t ượ ạ ộ

ị công ty là m t b n cam k t c a t t  Đi u l ế ủ ấ c các c đông v thành l p và ho t đ ng ạ ộ ổ ả c a công ty đ i Đ i h i ủ ạ đ ng thành l p. ồ ậ

công ty c ph n

4.5. B n đi u l ả

ầ

ổ

ề ệ (Charter) (tt)

 Đi u l ề ệ sau đây:

 Hình th c , m c tiêu, tên g i, tr s , th i

công ty c ph n ph i có n i dung ả ầ ộ ổ

ụ ở ụ ờ ọ

ứ ạ ộ

 H tên các sáng l p viên (n u có).  V n đi u l

gian ho t đ ng c a công ty. ế ủ ậ

ọ ố ầ ị

ố ả ằ ậ

, trong đó ghi rõ giá tr ph n v n góp b ng hi n v t ho c b ng văn b n ặ ệ quy n s h u công nghi p. ề ệ ằ ề ở ữ ệ

công ty c ph n

4.5. B n đi u l ả

ầ

ổ

ề ệ (Charter) (tt)

ố ầ

ủ ệ ạ

 Ph n v n góp c a m i thành viên đ i v i ố ớ ỗ công ty trách nhi m h u h n, m nh giá c ổ ữ phi u và s c phi u phát hành đ i v i công ty c ph n.

ệ ố ớ ố ổ ế

ế ổ ầ

công ty c ph n

4.5. B n đi u l ả

ầ

ổ

ề ệ (Charter) (tt)

ế

i nhu n. ậ ợ ổ ể ậ ợ

ng h p sáp nh p, chuy n đ i hình i th công ty và th th c thanh lý tài ể ứ ể

quy t toán và phân chia l  Th l ể ệ  Các tr ườ th c, gi ả ứ s n c a công ty. ả ủ  Đi u l

ượ ẽ ở công ty sau khi đ ề ệ ậ

ủ

ứ ử ọ ổ ạ ộ ủ ả ắ ộ

c Đ i h i đ ng ạ ộ ồ thành l p thông qua s tr thành văn b n ả pháp lý làm căn c x lý ho t đ ng c a côn ty và b t bu c m i c đông c a công ty ph i tuân theo.

công ty c ph n

4.5. B n đi u l ả

ầ

ổ

ề ệ (Charter) (tt)

ố

 Trong quá trình ho t đ ng, nên công ty mu n ạ ộ s a đ i, b sung đi u l ề ệ ổ ử ổ ph i đ a ra th o lu n t ậ ạ ả ả ư đông và ph i đ ể ả ượ phi u qua bán.

công ty thì cũng i Đ i h i đ ng c ạ ộ ồ ổ c bi u quy t theo đa s ố ế

ế

C PH N HÓA Ầ

Ổ

 CPH DNNN laø moät thuaät ngöõ ñeå bieåu ñaït quaù trình chuyeån DNNN thaønh CTCP thuoäc sôû höõu cuûa caùc phaùp nhaân vaø theå nhaân (goïi laø caùc coå ñoâng) ñaõ boû tieàn ra mua caùc coå phaàn cuûa DNNN ñoù.

C PH N HÓA (tt)

Ổ

Ầ

 Chuyeån DNNN thaønh CTCP laø moät bieän phaùp chuyeån DNNN sang sôû höõu nhieàu thaønh phaàn, sôû höõu hoãn hôïp, nhaèm huy ñoäng roäng raõi caùc nguoàn voán cho ñaàu tö phaùt trieån saûn xuaát kinh doanh, thuùc ñaåy quaù trình xöû lí vaø khaéc phuïc nhöõng toàn taïi hieän thôøi cuûa DNNN, taïo ñieàu kieän cho ngöôøi lao ñoäng thöïc söï laøm chuû DN vaø naâng cao hieäu quaû saûn xuaát kinh doanh cuûa DN trong caïnh tranh thöông maïi, ñoàng thôøi phuïc vuï cho nhu caàu chuyeån dòch cô caáu neàn kinh teá hôïp lí cho

phaùt trieån.

C PH N HÓA (tt)

Ổ

Ầ

 CPH DNNN khoâng chæ laø quaù trình chuyeån sôû höõu nhaø nöôùc sang sôû höõu cuûa caùc coå ñoâng, maø coøn coù caû hình thöùc DNNN thu huùt theâm voán thoâng qua hình thöùc baùn coå phieáu ñeå trôû thaønh CTCP.

 Coù theå baùn DNNN cho caùc coå ñoâng laø tö nhaân, caù theå (khoâng coù quoác doanh, taäp theå) trong tröôøng hôïp nhaø nöôùc khoâng caàn giöõ doanh nghieäp ñoù döôùi hình thöùc quoác doanh vaø caùc thaønh phaàn kinh teá quoác doanh, taäp theå khoâng muoán mua.

 Caùc coå ñoâng tö nhaân, caù theå ôû

ñaây bao goàm caû ngöôøi cuûa nhaø

nöôùc, cuûa taäp theå vaø tö nhaân.

Tö nhaân hoùa DNNN

CPH DNNN

Chæ chuyeån ñoåi moät phaàn, nhaø nöôùc vaãn naém quyeàn kieåm soaùt

Chuyeån ñoåi taát sôû quyeàn caû höõu vaø quyeàn kieåm soaùt doanh nghieäp cuûa nhaø nöôùc sang tö nhaân Nhaø nöôùc khoâng can thieäp, khoâng coøn quyeàn kieåm soaùt doanh nghieäp

coù Nhaø nöôùc theå tuïc tieáp naém quyeàn kieåm doanh soaùt nghieäp.

Khaúng ñònh vaø nhaán maïnh vai troø cuûa kinh teá tö nhaân

Khuyeán khích moïi nguoàn löïc vaøo söï phaùt trieån cuûa coâng ty

HÌNH TH C CPH Ứ

 Thứ nhất là giữ nguyên giá trị phần vốn Nhà nước hiện có tại DN, phát hành cổ phần, thu hút thêm vốn để phát triển DN. Theo hình thức này thì giá trị cổ phần của Nhà nước góp vốn vào công ty bằng giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trừ chi phí cổ phần hoá, giá trị ưu đãi cho người lao động và giá trị phần trả dần của người nghèo theo quy định của Nhà nước.

HÌNH TH C CPH (tt) Ứ

 Thứ hai là bán một phần giá trị vốn Nhà

nước hiện có tại DN Theo hình thức này thì Nhà nước sử dụng một phần giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để bán cho các cổ đông.

HÌNH TH C CPH (tt) Ứ

 Thứ ba là tách một bộ phận DN để CPH

Theo hình thức này thị một bộ phận của DN có thể hoạt động độc lập và hoạch toán riêng giá trị tài sản, được tách ra để cổ phần hoá (phân xưởng sản xuất, cửa hàng, bộ phận phục vụ,…).

HÌNH TH C CPH (tt) Ứ

 Thứ tư là bán toàn bộ giá trị vốn Nhà nước hiện có tại DN để chuyển thành CTCP.

 Theo hình thức này, Nhà nước không

tham gia cổ phần ở Công ty cổ phần.

M C TIÊU C PH N HÓA Ổ

Ụ

Ầ

 Moät laø goùp phaàn quan troïng naâng cao hieäu quaû, söùc caïnh tranh cuûa DN, taïo ra loaïi hình DN coù nhieàu chuû sôû höõu, trong ñoù coù ñoâng ñaûo ngöôøi lao ñoäng; taïo ñoäng löïc maïnh meõ vaø cô cheá quaûn lyù naêng ñoäng cho doanh nghieäp ñeå söû duïng coù hieäu quaû voán, taøi saûn cuûa Nhaø nöôùc vaø cuûa DN.

M C TIÊU C PH N HÓA (tt)

Ổ

Ụ

Ầ

 Hai laø huy ñoäng voán cuûa toaøn xaõ hoäi, bao goàm: caù nhaân, caùc toå chöùc kinh teá, toå chöùc xaõ hoäi trong nöôùc vaø ngoaøi nöôùc ñeå ñaàu tö ñoåi môùi coâng ngheä, phaùt trieån DN.

M C TIÊU C PH N HÓA (tt)

Ổ

Ụ

Ầ

 Ba laø phaùt huy vai troø laøm chuû thöïc söï cuûa ngöôøi lao ñoäng, cuûa caùc coå ñoâng; taêng cöôøng söï giaùm saùt cuûa nhaø ñaàu tö ñoái vôùi DN; baûo ñaûm haøi hoøa lôïi ích cuûa nhaø nöôùc, DN, NĐT vaø ngöôøi lao ñoäng.