I- Tổng quan về phát hành cổ phiếu:
1- Khái niệm và phân loại phát hành cổ phiếu
- Khái niệm phát hành cổ phiếu:
Phát hành CP là việc chào bán CP của CTCP trên thị trường sơ
cấp.
Khoản 2, Điều 3 NĐ 144: Phát hành CP ra công chúng
là việc chào bán một đợt CP có thể chuyển nhượng
được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà
đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
Khoản 5, Điều 4 Luật CK 2006: Phát hành cổ phiếu ra
công chúng là việc chào bán một đợt CP có thể chuyển
nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất
100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
- Phân loại phát hành CP
Căn cứ vào đợt phát hành: Phát hành lần đầu và phát hành
bổ sung
Căn cứ vào tính chất đợt phát hành: Phát hành trực tiếp và
phát hành gián tiếp
Căn cứ vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán
toàn phần và phát hành chào bán từng phần
Căn cứ vào phạm vi phân phối:
Phát hành nội bộ (riêng lẻ).
Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong
phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu
tư tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như
công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí,….với những điều kiện hạn chế chứ
không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư
cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà
phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái
phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát
hành cổ phiếu thường – cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện
dưới hình thức này.
Đối tượng lựa chọn:
Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng
Số lượng vốn cần huy động thấp
Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh
Phát hành cho CB-CNVC của Cty
Phát hành ra công chúng:
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): Có chức năng tạo
vốn
Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng (chào bán sơ cấp
hay phân phối sơ cấp): Có chức năng tăng vốn
Là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng
được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu
tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ)
và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
*)Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và
phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành
rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao,
hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng
đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết.
Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường
chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả
2- Pháp luật về phát hành CP ra công chúng:
- Giống các nước theo hệ thống luật Châu Âu như Pháp và 1 số
nước trong lien minh EU
Pháp luật về cty điều chỉnh hoạt động phát hành CP
riêng lẻ
Pháp luật về CK điều chỉnh hoạt động phát hành CP ra
công chúng
- Một số bộ luật quy định của pháp luật
3- Đặc điểm của hoạt động phát hành CP ra công chúng
- Được pháp luật cũng như các cơ quan quản lý của Nhà nước
quản lý chặt chẽ.
- CP phát hành ra công chúng thường được giao dịch tại các
SGDCK sau khi đáp ứng được các điều kiện niêm yết
- Tuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ kế toán,
kiểm toán
- Phải thông qua tổ chức trung gian
- Đối tượng phân phối không hạn chế
- Lượng CP phát hành phải đạt quy mô nhất định
4- Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
Theo chế độ quản lý chất lượng (chế độ cấp phép) hay theo chế độ
công bố thông tin (chế độ đăng ký)?????
Điều kiện định tính:
Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều
hành kinh doanh
Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của
các nhà đầu tư
Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp
thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất
Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu
được từ đợt phát hành
Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát
hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành
Điều kiện định lượng:
Công ty phải có quy mô nhất định về vốn
Phải có hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước
khi phát hành cổ phiếu ra công chúng
Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định
Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một
số lượng quy định công chúng đầu tư
Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ
nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời
gian nhất định
*) Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán
ra công chúng:
- Thuận lợi:
Tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty
Làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn
vốn lớn
Giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên
giỏi
Công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý
chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược
phát triển rõ rang
Làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của
công ty
- Bất lợi:
Phát hành CP ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và
có thể làm mất quyền kiểm soát công ty
Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao
Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân
thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và
chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác
Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn
hơn trước công chúng
*) Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam
(Theo luật Chứng khoán 2006)
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm
đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính
theo giá trị ghi trên sổ kế toán
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính
đến năm đăng ký chào bán
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông
qua
Nước Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Vốn điều lệ
tối thiểu
Lợi nhuận Số cổ đông nhỏ Tỷ lệ phát
hành ra công
chúng
Trung
Quốc
50 triệu
NDT
3 năm Mỗi cổ đông
không quá
0,05% số CP
25%
15% nếu VĐL
> 400 triệu
NDT
Thái Lan 2,4 triệu
USD
3 năm >=600 15% - 30%
Malaysia 50 triệu
RM
5 năm >= 5
triệu RM
500 - 1000 >= 25%
Hàn Quốc 5 tỷ Won 3 năm gần
nhất >=
25%
>= 1000 cổ
đông nhỏ (nắm
giữ <= 1% CP
đã phát hành)
>= 30% hoặc
ít nhất là
300000 cổ
phiếu
*) Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại Việt Nam
- Nghiệp vụ phát hành riêng lẻ đã được hướng dẫn tại Nghị định
01/2010/NĐ-CP, sau đó được luật hóa tại Luật sửa đổi, bổ sung
Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010 và được hướng dẫn tại Nghị
định 58/2012/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/9/2012.
II- Thực trạng việc huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu
của các doanh nghiệp VN hiện nay ( 2011-2012)
A- Năm 2011
Năm 2011 là một năm đầy khó khăn của nền kinh tế, Mặc dù
những chính sách điều hành cứng rắn của Chính phủ đã mang lại
những dấu hiệu tích cực, nhưng năm 2011 vẫn là 1 năm với quá