CH NG IIƯƠ
Khung pháp lý đi u ch nh sáp nh p, mua l i ề ỉ ậ ạ
doanh nghi p ệ
1. T ng quan v khung pháp lý đi u ch nh sáp nh p, ổ ề ề ỉ ậ
mua l i doanh nghi pạ ệ
2. Đi u ch nh sáp nh p, mua l i doanh nghi p t góc ề ỉ ậ ạ ệ ừ
đ pháp lu t đu tộ ậ ầ ư
3. Đi u ch nh sáp nh p, mua l i doanh nghi p t góc ề ỉ ậ ạ ệ ừ
đ pháp lu t doanh nghi p ộ ậ ệ
4. Đi u ch nh sáp nh p, mua l i doanh nghi p t góc ề ỉ ậ ạ ệ ừ
đ pháp lu t c nh tranhộ ậ ạ
5. Đi u ch nh sáp nh p, mua l i doanh nghi p t góc ề ỉ ậ ạ ệ ừ
đ pháp lu t chuyên ngành (t góc đ pháp lu t ộ ậ ừ ộ ậ
ngân hàng, pháp lu t ch ng khoán và pháp lu t vi n ậ ứ ậ ễ
thông…)
T ng quan v khung pháp lý đi u ch nh sáp ổ ề ề ỉ
nh p, mua l i doanh nghi pậ ạ ệ
•Giao d ch M&A đc đi u ch nh b i r t nhi u ị ượ ề ỉ ở ấ ề
văn b n pháp lu t. Pháp lu t v sáp nh p, mua ả ậ ậ ề ậ
l i ch bao g m nh ng văn b n, quy ph m đc ạ ỉ ồ ữ ả ạ ặ
thù liên quan đn hành vi “h p nh t”, “sáp ế ợ ấ
nh p”, “mua l i”. ậ ạ
•Pháp lu t v sáp nh p, mua l i doanh nghi p là ậ ề ậ ạ ệ
m t b ph n c a pháp lu t v kinh t xét t ộ ộ ậ ủ ậ ề ế ừ
đi t ng đi u ch nh, ph ng pháp đi u ch nh ố ượ ề ỉ ươ ề ỉ
đn ngu n pháp lu t.ế ồ ậ
Khung pháp lý (Legal Framework)
•Theo nghĩa h p, khung pháp lý là toàn b nh ng ẹ ộ ữ
quy t c pháp lý, quy đnh pháp lu t đi u ch nh ắ ị ậ ề ỉ
m t ho t đng c th c a ch th . ộ ạ ộ ụ ể ủ ủ ể
• nghĩa r ng, khung pháp lý còn bao g m c Ở ộ ồ ả
nh ng án l , h c thuy t pháp lý, quan đi m ữ ệ ọ ế ể
pháp lý hình thành m t hành lang pháp lý, c s ộ ơ ở
đ đi u ch nh m t ho t đng c th c a ch ể ề ỉ ộ ạ ộ ụ ể ủ ủ
th . ể
•V i nghĩa k thu t, khung pháp lý là t ng h p ớ ỹ ậ ổ ợ
nh ng quy đnh v th t c đ th c hi n m t ữ ị ề ủ ụ ể ự ệ ộ
ho t đng c th c a ch thạ ộ ụ ể ủ ủ ể
Khung pháp lý v sáp nh p, mua l i Vi t ề ậ ạ ở ệ
Nam có nh ng c u thành sau (i)ữ ấ
•Th nh t, pháp lu t doanh nghi p: quy đnh sáp nh p, mua l i nh ứ ấ ậ ệ ị ậ ạ ư
m t hình th c t ch c l i doanh nghi p bao g m sáp nh p doanh ộ ứ ổ ứ ạ ệ ồ ậ
nghi p và h p nh t doanh nghi p. Ngoài ra còn đi u ch nh các cách ệ ợ ấ ệ ề ỉ
th c và th t c mua c ph n, mua ph n v n góp, mua l i doanh ứ ủ ụ ổ ầ ầ ố ạ
nghi p t nhân, sáp nh p và h p nh t doanh nghi p.ệ ư ậ ợ ấ ệ
• Th hai, pháp lu t c nh tranh: nhìn nh n sáp nh p, mua l i d i ứ ậ ạ ậ ậ ạ ướ
góc đ hành vi TTKT bao g m sáp nh p doanh nghi p, mua l i ộ ồ ậ ệ ạ
doanh nghi p, h p nh t doanh nghi p và liên doanh doanh nghi p; ệ ợ ấ ệ ệ
đa ra các quy đnh h n ch các giao d ch sáp nh p, mua l i d a ư ị ạ ế ị ậ ạ ự
trên th ph n k t h p c a các bên tham gia giao d ch. ị ầ ế ợ ủ ị
• Th ba, pháp lu t đu t : xem xét sáp nh p, mua l i là m t hình ứ ậ ầ ư ậ ạ ộ
th c đu t tr c ti p bao g m đu t sáp nh p và mua l i doanh ứ ầ ư ự ế ồ ầ ư ậ ạ
nghi p; đa ra các quy đnh v t l góp v n, mua c ph n c a ệ ư ị ề ỷ ệ ố ổ ầ ủ
nhà đu t n c ngoài đi v i m t s lĩnh v c ngành ngh và đi u ầ ư ướ ố ớ ộ ố ự ề ề
ki n sáp nh p, mua l i công ty, chi nhánh.ệ ậ ạ
Khung pháp lý v sáp nh p, mua l i Vi t ề ậ ạ ở ệ
Nam có nh ng c u thành sau (ii)ữ ấ
•Th t , pháp lu t dân s : ch y u đi u ch nh sáp nh p, mua ứ ư ậ ự ủ ế ề ỉ ậ
l i d i khía c nh h p đng gi a các bên - các lo i h p đng ạ ướ ạ ợ ồ ữ ạ ợ ồ
này có th là h p đng mua bán c ph n, h p đng chuy n ể ợ ồ ổ ầ ợ ồ ể
nh ng ph n v n góp, h p đng mua bán tài s n …ượ ầ ố ợ ồ ả
• Th năm, pháp lu t thu : khi th c hi n sáp nh p, mua l i ứ ậ ế ự ệ ậ ạ
thông th ng s thay đi l n v tài chính, các lo i thu thu ườ ẽ ổ ớ ề ạ ế
nh p doanh nghi p, thu thu nh p cá nhân, thu gia tr gia ậ ệ ế ậ ế ị
tăng….se pha t sinh vì v y các bên tham gia phai hoàn thành ậ '
t t các nghĩa v thuê đi v i nhà n c Vi t Nam.ấ ụ ố ớ ướ ệ
• Th sáu, pháp lu t k toán: quy đnh v vi c h p nh t báo ứ ậ ế ị ề ệ ợ ấ
cáo tài chính. Ngoài ra còn đc quy đnh c th t i các văn ượ ị ụ ể ạ
b n Thông t s 21/2006/TT-BTC, Thông t s 161/2007/TT-ả ư ố ư ố
BTC, Chu n m c k toán s 11 – H p nh t kinh doanh, ẩ ự ế ố ợ ấ
Chu n m c k toán s 25 – Báo cáo tài chính h p nh t và k ẩ ự ế ố ợ ấ ế
toán kho n đu t vào công ty con.ả ầ ư