BỘ NỘI VỤ
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LAO ĐỘNG - XÃ HỘI
Biên soạn: TS. Đào Xuân Hội
BÀI GIẢNG
LUẬT DOANH NGHIỆP
(Dùng đào tạo trình độ đại học)
LƯU HÀNH NỘI BỘ
HÀ NỘI, NĂM 2025
MỤC LỤC
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP.......5
Giới thiệu chương:....................................................................................................................5
1.1. Khái quát chung về Luật Doanh nghiệp..........................................................................5
1.1.1. Khái niệm Luật Doanh nghiệp................................................................5
1.1.2. Chủ thể của Luật Doanh nghiệp.............................................................6
1.1.3. Vai trò của Luật Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường...............14
1.2. Đối tượng, phạm vi điều chỉnh và phương pháp điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp
...................................................................................................................................................19
1.2.1. Đối tượng điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp......................................19
1.2.2. Phương pháp điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp................................22
1.3. Nguồn của Luật Doanh nghiệp.......................................................................................23
1.3.1. Các văn bản quy phạm pháp luật.........................................................24
1.2.2. Các Điều ước quốc tế............................................................................25
1.3.3. Các tập quán.........................................................................................25
1.3.4. Áp dụng án lệ........................................................................................26
Câu hỏi ôn tập.........................................................................................................................27
CHƯƠNG II. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP............................................28
Giới thiệu chương:..................................................................................................................28
2.1. Lược sử pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam...........................................................28
2.2. Khái niệm, đặc điểm của doanh nghiệp.........................................................................31
2.2.1. Khái niệm doanh nghiệp.......................................................................31
2.2.2. Đặc điểm của doanh nghiệp..................................................................32
2.3. Phân loại doanh nghiệp...................................................................................................34
2.4. Thành lập, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp và tạm ngừng kinh doanh..................34
2.4.1. Thành lập doanh nghiệp.......................................................................34
2.4.2. Tổ chức lại doanh nghiệp......................................................................36
2.4.3. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh........................42
2.4.4. Giải thể doanh nghiệp...........................................................................43
2.5. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp............................................................................46
2.5.1. Quyền của doanh nghiệp.......................................................................46
2.5.2. Nghĩa vụ của doanh nghiệp..................................................................46
Câu hỏi ôn tập.........................................................................................................................47
CHƯƠNG III. CÔNG TY CỔ PHẦN...................................................................................48
Giới thiệu chương:..................................................................................................................48
3.1. Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần............................................................................48
3.2. Cổ phần, cổ phiếu.............................................................................................................49
3.2.1. Cổ phần.................................................................................................49
3.2.2. Cổ phiếu................................................................................................51
3.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông......................................................................................51
3.3.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông...........................................51
3.3.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.......................53
2
3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần........................................................................54
3.4.1. Đại hội đồng cổ đông............................................................................54
3.4.2. Hội đồng quản trị..................................................................................58
3.4.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị...................................................................63
3.4.4. Giám đốc/Tổng Giám đốc.....................................................................63
3.4.5. Ban kiểm soát........................................................................................64
3.4.6. Uỷ ban kiểm toán..................................................................................67
3.5. Quy chế tài chính của công ty cổ phần...........................................................................68
3.5.1. Vấn đề góp vốn......................................................................................68
3.5.2. Chào bán, chuyển nhượng và mua lại cổ phần.....................................69
3.5.3. Trả cổ tức..............................................................................................71
Câu hỏi ôn tập.........................................................................................................................72
CHƯƠNG 4. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN......................................................73
Giới thiệu chương:..................................................................................................................73
4.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên...........................................................................73
4.1.1. Khái niệm, đặc điểm.............................................................................73
4.1.2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên........................................................75
4.1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.............................................................77
4.1.4. Quy chế tài chính..................................................................................81
4.2. Công ty TNHH một thành viên.......................................................................................85
4.2.1. Khái niệm, đặc điểm.............................................................................85
4.2.2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty..........................................87
4.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên.................88
4.2.4. Quy chế tài chính..................................................................................90
Câu hỏi ôn tập.........................................................................................................................93
CHƯƠNG 5. CÔNG TY HỢP DANH VÀ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.......................94
Giới thiệu chương:..................................................................................................................94
5.1. Công ty hợp danh.............................................................................................................94
5.1.1. Khái niệm, đặc điểm công ty hợp danh.................................................94
5.1.2. Quy chế thành viên................................................................................96
5.1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh..........................................100
5.1.4. Quy chế tài chính của công ty hợp danh.............................................102
5.2. Doanh nghiệp tư nhân...................................................................................................103
5.2.1. Khái niệm, đặc điểm...........................................................................103
5.2.2. Cơ cấu tổ chức quản lý.......................................................................104
5.2.3. Quy chế tài chính................................................................................104
5.2.4. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường
hợp đặc biệt...................................................................................................105
Câu hỏi ôn tập.......................................................................................................................106
CHƯƠNG 6. HỢP TÁC XÃ VÀ HỘ KINH DOANH.......................................................107
Giới thiệu chương:................................................................................................................107
6.1. Hợp tác xã.......................................................................................................................107
6.1.1. Khái quát chung về hợp tác xã............................................................107
6.1.2. Thành lập, tổ chức lại, giải thể hợp tác xã.........................................110
3
6.1.3. Quyền và nghĩa vụ của hợp tác xã......................................................117
6.1.4. Tổ chức quản lý hợp tác xã.................................................................118
6.1.5. Thành viên hợp tác xã.........................................................................124
6.2. Hộ kinh doanh................................................................................................................126
6.2.1. Khái quát chung về hộ kinh doanh.....................................................126
6.2.2. Đăng ký kinh doanh hộ kinh doanh....................................................130
6.2.3. Thay đổi, tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh hộ kinh doanh................135
6.2.4. Quyền và nghĩa vụ của hộ kinh doanh................................................140
6.2.5. Quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình tham
gia đăng ký hộ kinh doanh............................................................................142
Câu hỏi ôn tập.......................................................................................................................142
CHƯƠNG 7. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP.....................................................................143
KINH DOANH, THƯƠNG MẠI.........................................................................................143
Giới thiệu chương:................................................................................................................143
7.1. Khái niệm, đặc điểm về giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại..................143
7.1.1. Khái niệm giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại.................143
7.1.2. Đặc điểm của tranh chấp kinh doanh, thương mại.............................143
7.2. Các hình thức giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại theo quy định của
pháp luật................................................................................................................................144
7.2.1. Trọng tài thương mại..........................................................................144
7.2.2. Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại tại Tòa án nhân dân.165
Câu hỏi ôn tập.......................................................................................................................173
CHƯƠNG 8. PHÁP LUẬT VỀ PHÁ SẢN.........................................................................174
Giới thiệu chương:................................................................................................................174
8.1. Khái quát chung về phá sản và pháp luật phá sản.....................................................174
8.1.1. Khái niệm phá sản và pháp luật về phá sản.......................................174
8.1.2. Phân loại phá sản...............................................................................175
8.1.3. Đối tượng áp dụng của Luật Phá sản.................................................177
8.1.4. So sánh phá sản với giải thể...............................................................177
8.1.5. Tác động của phá sản và vai trò của pháp luật phá sản....................179
8.2. Thủ tục phá sản..............................................................................................................181
8.2.1. Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản..................................................181
8.2.2. Mở thủ tục phá sản..............................................................................188
8.2.3. Phục hồi kinh doanh...........................................................................199
8.2.4. Tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản.......................................204
8.2.5. Thi hành quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản.......207
Câu hỏi ôn tập.......................................................................................................................208
4
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ LUẬT DOANH
NGHIỆP
Giới thiệu chương:
Mục tiêu của Chương I yêu cầu người học phải nắm được khái quát chung về Luật
Doanh nghiệp như khái niệm, chủ thể, vai trò của Luật Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị
trường; nắm được đối tượng, phạm vi điều chỉnh và phương pháp điều chỉnh của Luật Doanh
nghiệp cũng như nguồn của Luật Doanh nghiệp . Vận dụng được các quy định của pháp luật
để giải quyết các tình huống phát sinh trên thực tế.
1.1. Khái quát chung về Luật Doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm Luật Doanh nghiệp
Hiện nay, Nhà nước Việt Nam phát triển nền kinh tế thị trường, định hướng xã
hội chủ nghĩa với nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế, trong đó kinh tế
nhà nước giữ vai trò chủ đạo1. Như vậy, chủ thể kinh doanh không chỉ là các tổ chức
kinh tế mà chủ sở hữu là Nhà nước mà còn có nhiều chủ thể thuộc các thành phần kinh
tế khác cùng tham gia kinh doanh bình đẳng. Các chủ thể kinh doanh được tự do chọn
lựa ngành nghề mà pháp luật không cấm để tiến hành kinh doanh nhằm mục đích sinh
lời.
Do đó, vai trò điều chỉnh của pháp luật nói chung và lĩnh vực pháp Luật Doanh
nghiệp nói riêng đối với các hoạt động kinh tế hiện nay bao gồm nhiều nội dung nhấn
mạnh đến các quan hệ kinh doanh giữa các chủ thể kinh doanh khác nhau trong nền
kinh tế thị trường. Nếu nhấn mạnh vào khía cạnh điều chỉnh này, trong hoạt động
nghiên cứu xuất hiện quan điểm gọi Luật Doanh nghiệp là Luật kinh doanh và cho
rằng Luật kinh doanh là ngành luật trong hệ thống pháp luật Việt Nam, bao gồm tổng
hợp các quy phạm pháp luật nhằm điều chỉnh các quan hệ kinh tế phát sinh giữa các
chủ thể kinh doanh với nhau trong quá trình tổ chức và quản lý hoạt động sản xuất
kinh doanh.
Tuy nhiên, với sự phát triển của nền kinh tế thị trường, còn có nhiều cách tiếp
cận đối với vấn đề pháp Luật Doanh nghiệp. Ngoài khái niệm về Luật kinh doanh ở
trên, có một số chuyên gia còn gọi là Luật thương mại. Khái niệm này xuất phát từ một
khía cạnh nhất định của nền kinh tế thị trường, đó là tập trung vào tiếp cận đến các
hành vi thương mại cụ thể như mua bán, trao đổi hàng hóa, đại lý, ký gửi... Với cách
tiếp cận này, ưu điểm quan trọng nhất là liệt kê chi tiết các hoạt động thương mại để
các chủ thể kinh doanh lựa chọn khi tiến hành kinh doanh. Nhưng cùng với đó, cách
tiếp cận này sẽ làm hạn chế những ý tưởng kinh doanh mới, đặc biệt là hạn chế sự hình
thành những hoạt động kinh doanh vừa không trái pháp luật vừa đem lại lợi ích cho cá
nhân và toàn xã hội hoặc không bao quát hết các hoạt động kinh doanh mới phát sinh
1 Khoản 1 Điều 51 Hiến Pháp 2013
5