Các dạng thức M&A
Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Phát hành đại chúng
lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác
chiến lược, chuyển nhượng dự án.
Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản
và trao đổi cổ phiếu.
Mua tài sản Mua cổ phiếu
Định nghĩa
Là vi
ệ
c m
ộ
t công ty mua l
ạ
i toàn b
ộ
hoặc một phần tài sản của mộ
ty khác và đồng thời diễn ra việ
c
chuyển quyền sở hữu.
Là vi
ệ
c m
ộ
t công ty mua
l
ạ
i
phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiế
u
của một công ty khác và trở
thành cổ đông lớn nhất củ
a công
ty đó.
Ưu điểm
Trong hình th
ứ
c này, ngư
ờ
i mua có
thể chọn tài sản mua cũng như mộ
t
số khoản nợ. Việ
c này tránh cho
bên mua khỏi những khoản nợ
không lường trước được.
Ngư
ời mua chỉ phải làm việc vớ
i
người đại diện bên bán chứ
phải đàm phán với nhiều cổ
đông
như hình thức mua cổ phiếu
Do chỉ mua cổ phiếu củ
a công
ty bị mua lại nên sẽ không có sự
pha loãng cổ đông như sáp nhập
Nhanh chóng và d
ễ dàng hơn
so
với mua tài sản
Như
ợc điểm
T
ố
n kém v
ề
th
ờ
i gian, công s
ứ
c và
chi phí để định giá nhiều loạ
i tài
sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để
chuyển quyền sở hữ
u làm cho giao
dich trở nên cồng kềnh.
Ngư
ời mua có thể gặp phả
i
những khoản nợ có thể
gây ra “
tranh chấp không dự tính đượ
c”
( môi trường, thuế, kiện tụng)
Mô tả một vài phương thức
Mua cổ phiếu:thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn
điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm
một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu
chiến lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu:để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được
nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường
chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã
trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những công ty
có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những
trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ
đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường
không xảy ra vấn đề lớn.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách
để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm
chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham
gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng,
máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh
phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán.
Mua lại một dự án bất động sản:được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt
đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động
sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã
đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các
doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã
trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế
mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra
“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
Mua nợ:cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp
mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp
mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành
vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ
nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân
hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn
chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh
nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
Bùi Gia Tuấn