Sáp nhập doanh nghiệp niêm yết - không dễ
Lộ trình nhiêu khê
Gần đây có một thương vụ sáp nhập được cho là khá thành công giữa Công
ty cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí (PVD) với công ty con PVD
Invest (PVDI). Tuy vậy, việc sáp nhập này được thực hiện giữa một công ty
niêm yết và một công ty có cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường OTC.
Còn từ trước đến nay, chưa có hai doanh nghiệp niêm yết trên sàn nào thực
hiện sáp nhập.
Trong vài tháng qua, có hai “cặp đôi” có ý định sáp nhập được thông tin
rộng rãi là Công ty cổ phần Hà Tiên 1 sáp nhập với Hà Tiên 2 và Công ty cổ
phần Miare (KMR) với Miare Fiber (KMF). Gần đây nhất, ngày 2/10, Hội
đồng quản trị của Công ty cổ phần SHC đã thông qua chủ trương sáp nhập
với Công ty Giao nhận kho vận ngoại thương TPHCM (TMS). Tuy vậy, cả
ba thương vụ này đều còn một quãng đường dài nữa mới đến kết quả cuối
cùng.
Hành trình để thực hiện một thương vụ sáp nhập doanh nghiệp niêm yết,
theo ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc tài chính doanh nghiệp Công ty
Chứng khoán Bản Việt, bao gồm nhiều bước.
Đầu tiên là hai doanh nghiệp có ý định sáp nhập sẽ làm hợp đồng tư vấn sáp
nhập với một công ty tư vấn, sau đó họ sẽ tổ chức đại hội cổ đông để xin ý
kiến về chủ trương sáp nhập.
Nếu được thông qua, công ty tư vấn sẽ định giá tài sản và chọn lựa phương
thức thanh toán, có thể bằng tiền, bằng cổ phiếu hoặc cả hai. Trong trường
hợp chỉ thanh toán bằng cổ phiếu thì phía tư vấn sẽ đưa ra tỷ lệ hoán đổi. Hai
công ty lại một lần nữa xin ý kiến cổ đông bằng văn bản hay tổ chức đại hội
để thống nhất tỷ lệ hoán đổi cụ thể.
Khi đã được cổ đông thông qua, doanh nghiệp sáp nhập mới sẽ xây dựng
bản cáo bạch, và gửi hồ sơ xin phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho
phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp
nhập. Kế đến là doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ xin hủy niêm yết. Doanh
nghiệp sau sáp nhập phải xin giấy phép kinh doanh mới, sau khi phát hành
thành công cổ phiếu để thực hiện hoán đổi thì phải làm thủ tục để niêm yết
bổ sung cổ phiếu.
Cho đến hiện tại, chủ trương sáp nhập của ba cặp doanh nghiệp nói trên đều
chưa được lấy ý kiến cổ đông về tỷ lệ hoán đổi. Và theo thông tin từ phía
Miare, ngày 27/10, công ty sẽ tổ chức đại hội cổ đông bất thường để xin ý
kiến cụ thể về sáp nhập. Trong khi đó, cả hai công ty xi măng Hà Tiên 1 và 2
đều sẽ tổ chức đại hội cổ đông bất thường vào tháng 11 này để thông qua tỷ
lệ chuyển đổi và các vấn đề liên quan đến việc sáp nhập.
Theo ông Phạm Đình Nhật Cường, Phó tổng giám đốc Công ty Xi măng Hà
Tiên 1, cả hai công ty hiện đang gấp rút tiến hành các bước thủ tục để cố
gắng trong quí 1/2010 có thể hoàn thành. Tuy vậy, ông Cường cũng nhấn
mạnh “đó là mong muốn chủ quan, còn những yếu tố khách quan thì chưa
thể tiên liệu được”.
Còn nhiều băn khoăn
Do chưa có tiền lệ cũng như chưa có các hướng dẫn trong việc sáp nhập hai
công ty niêm yết, nên các cơ quan quản lý như sở kế hoạch và đầu tư, nơi
cấp giấy phép kinh doanh mới cho công ty đã sáp nhập, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký chứng khoán đều phải vừa làm vừa rút
kinh nghiệm. Vì thế doanh nghiệp niêm yết khi tiến hành sáp nhập rất lo về
vấn đề thủ tục.