M&A trong bối cảnh luật pháp bất cập
Theo quy định hiện hành, vụ mua bán sáp nhập (M&A) có vốn đầu tư nước
ngoài kiểu như trên sẽ được xem xét tại uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc
bộ Kế hoạch và đầu tư. Tuy nhiên, bộ Kế hoạch và đầu tư – với chức năng
giám sát luật Đầu tư và luật Doanh nghiệp đã không biết đến vụ M&A này.
Điều này được cả vụ trưởng vụ Pháp chế Phạm Mạnh Dũng và một cựu cục
phó cục Đầu tư nước ngoài thời đó xác nhận.
Con số thống kê này đã không được một cơ quan quản lý nào của Việt Nam
thực hiện, cho dù M&A đã bắt đầu trở thành một xu thế ngày càng gia tăng.
Tuy nhiên, vấn đề chính trong quản lý nhà nước nằm ở chỗ khác: Việt Nam
đang thiếu một cơ sở pháp lý để quản lý hoạt động kinh tế được dự báo là sẽ
trở nên rất sôi động.
Ví dụ, một doanh nghiệp Việt Nam có 12 cơ sở phân phối thì buộc phải bỏ
đi 11 cơ sở nếu muốn bán cổ phần cho đối tác nước ngoài (vì theo cam kết
WTO, Việt Nam chỉ cho phép doanh nghiệp nước ngoài mở một cơ sở phân
phối. Đây là kẽ hở nhờ đó Lotte đã lọt qua được với vụ mua cổ phần của
Bibica). Ông nhận xét: “Khuôn khổ pháp lý cho M&A nằm rải rác mỗi nơi
mỗi tí, nhiều khi mâu thuẫn với WTO”.
Cách đây một thời gian, ông Dũng được lãnh đạo bộ Kế hoạch và đầu tư
giao kiểm tra lại khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này. Sau khi kiểm tra,
ông Dũng có bằng chứng để đưa ra nhận định trên. Các quy định về M&A
nằm rải rác trong các luật Đầu tư, Doanh nghiệp, Cạnh tranh, Chứng
khoán,… nhưng mỗi nơi “chỉ có vài dòng”.
Trong khi đó, thực tế đã khác rất nhiều. Nhiều chuyên gia tư vấn nhận xét,
các thương vụ M&A đặc biệt sôi động trong bốn lĩnh vực: khai thác mỏ,
ngân hàng, chứng khoán và phân phối. Ông Dũng nói, ông biết trong hai
năm qua có nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ ở Hà Nội và TP.HCM đăng ký
thành lập rồi bán lại ngay cho doanh nghiệp nước ngoài nhằm đi trước
những cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam theo WTO. Đây là thực tế
mà ông Dũng đang tiếp tục tìm hiểu theo sự giao phó của lãnh đạo bộ Kế
hoạch và đầu tư. Ông cho biết sẽ tổ chức một diễn đàn về M&A ở TP.HCM
cuối tháng này.
Tuy nhiên họat động M&A tại Việt Nam còn gặp nhiều cản trở liên quan
đến các vấn đề quản trị, văn hóa, những bất cập trong thông tin, kinh
nghiệm, đặc biệt là thiếu một khung pháp lý đồng bộ.
“Những quy định về M&A nằm rải rác đâu đó trong các văn bản pháp luật
như Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh…
nhưng chưa có những quy định tổng thể về M&A”, ông Phạm Mạnh Dũng,
Vụ trưởng Vụ Pháp chế - Bộ Kế hoạch Đầu tư nói. Ông cho biết thêm, trong
Luật Đầu tư, những quy định về M&A thường rất chung chung, nhiều khi
mâu thuẫn với những quy định của các văn bản pháp lý khác.
Ngoài mục đích hỗ trợ các doanh nghiệp, các nhà đầu tư cập nhật thông tin
về xu hướng M&A, diễn đàn còn là cầu nối để các doanh nghiệp trao đổi
trực tiếp, chia sẻ những bài học kinh nghiệm trong lĩnh vực còn khá mới mẻ
này.
Đặc biệt, diễn đàn sẽ đi sâu phân tích chiến lược M&A cho doanh nghiệp
Việt, việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong các lĩnh vực như tài chính
ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản và giữa các công ty niêm yết với sự tham
gia thuyết trình