chuyển đổi trái phiếu đó ra cổ phần thường sẽ có lợi hơn là hoàn lại chủ thể
phát hành để hưởng mức giá thu hồi. Trường hợp này sẽ xảy ra khi giá
ngang quy đổi đang cao hơn giá thu hồi.
Ví dụ, một loại trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000đ sẽ được đổi ra cổ
phần thường ở giá 5.000đ/cổ phần tỷ lệ chuyển đổi là 20 đổi 1 và có điều
kiện được thu hồi đang hiệu lực với giá 110.000đ/trái phiếu. Cổ phần thường
làm cơ sở để chuyển đổi đang được bán với giá 5.800đ/cổ phần, do đó bằng
cách chuyển đổi một trái phiếu, người đầu tư sẽ sở hữu 20 cổ phần thường
trị giá 116.000đ. Ngang giá của một trái phiếu sẽ là 116.000đ. Ngang giá
này cao hơn giá thu hồi 110.000đ. Vì chủ thể phát hành đang có lợi thế thu
hồi trái phiếu trong cuộc, do đó mà nhà đầu tư bị áp lực phải chuyển đổi
trước khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực. Nhà đầu tư sau khi suy hơn tính
thiệt như trên, bà ta thấy nên chuyển đổi và bán 20 cổ phần thường đó để có
116.000đ cho mỗi trái phiếu sẽ có lợi hơn là hoàn lại chúng để chỉ nhận
được có 110.000đ/trái phiếu.
Theo quy định chung của định chế TTCK, được dựa vào luật của mỗi nước,
thì một chứng khoán chuyển đổi có điều kiện thu hồi sẽ bị mất các đặc
quyền, và đương nhiên chấm dứt hưởng cổ tức hoặc nhận tiền lãi, ngay sau
khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực.
Chứng khoán đặc biệt của công ty cổ phần: Đặc quyền mua và cam kết
bán
Các đặc quyền mua rights và cam kết bán warrants là hai loại sản phẩm đặc
biệt được các công ty cổ phần tạo ra dựa trên cơ sở một lời hứa trong thị
trường chứng khoán TTCK. Nhưng đó là những thứ có giá trị riêng và mua
bán được.
Đặc quyền mua
Những cổ đông góp vốn mua cổ phần thường cổ phần phổ thông - common
stocks chính là lực lượng nòng cốt gầy dựng, duy trì và chia sẻ vận mệnh
của công ty. Bình thường họ có khuynh hướng muốn giữ cơ cấu sở hữu và
quyền lợi của mình trong công ty không bị loãng đi. Tuy nhiên, công ty lại
luôn cần được phát triển và do đó thường có nhu cầu phải tăng vốn. Việc
phát hành cổ phần mới cho quần chúng đầu tư mới là cách tưởng dễ thực
hiện, nhưng nó lại mâu thuẫn quyền lợi với tập thể cổ đông hiện đang sở hữu
công ty. Vì không thể đơn giản vấn đề theo cách quay lưng lại với những
người đã và đang sống chết với công ty, phương thức phát hành các đặc
quyền để mua cổ phần rights là giải pháp tối ưu và đã trở thành một loại sản
phẩm mang đậm nét truyền thống trong TTCK.
Quyền mua trước:
Việc phát hành cổ phần mới để tăng vốn công ty luôn được ưu tiên dành cho
các cổ đông đang sở hữu công ty. Người ta gọi trường hợp ưu tiên này là
quyền mua trước preemptive right, và đó là cơ sở lý luận để các đặc quyền
mua rights được phát hành và tồn tại. Đây là quyền lợi của những cổ đông
hiện đang sở hữu cổ phần thường của công ty. Họ sẽ được mua cổ phần
trong một đợt phát hành cổ phần mới tương ứng với lượng cổ phần mà họ
đang nắm tại thời điểm. Gọi là đặc quyền mua vì đây là cơ sở để các cổ đông
hiện hữu vẫn duy trì được cơ cấu vốn của mình trong công ty với giá mua cổ
phần thấp hơn giá thị trường. Nếu họ không mua, phần bánh của họ trong
công ty sẽ đương nhiên bị giảm.
Ví dụ, công ty OMEGA đang có triệu cổ phần thường đang lưu hành. Ông
Nam đang có trong tay 10.000 cổ phần, hay là 1% của tổng số cổ phần kia.
Giả sử công ty OMEGA sẽ tiến hành phát hành thêm 500.000 cổ phần để
tăng vốn, thì ông Nam sẽ nhận được 10.000 đặc quyền mua, có giá trị ưu
tiên sẽ được mua thêm tối đa 5.000 cổ phần của đợt phát hành đó. Nếu ông
Nam không mua thêm cổ phần nào trong đợt tăng vốn này, hoặc chỉ mua
một ít thôi, thì bách phân sở hữu của ông Nam sẽ giảm xuống thấp hơn 1%,
vì sẽ có những cổ đông mới tham gia mua số cổ phần bị từ chối đó.
Các đặc quyền mua được trị giá riêng và được mua bán như những hàng hoá
khác ở thị trường thứ cấp trong suốt thời gian chúng được đăng ký bao mua
subscription. Quá trình bao mua và nhận các đặc quyền đó, các cổ đông có
thể:
- Thực hành quyền mua cổ phiếu.
- Bán quyền đó lại cho người khác trên thị trường.
- Để cho quyền đó trôi qua hết hiệu lực.
Việc phát hành các đặc quyền mua cổ phiếu thực chất là một đợt phát hành
cổ phần thường, nhưng được ẩn danh và trì hoãn đến một thời điểm xa hơn.
Trong chừng mực nào đó ta có thể hiểu đây là cách "bắt ép" các cổ đông
phải chấp nhận một đợt tăng vốn cổ phần. Do đó việc phát hành phải được
hội đồng quản trị công ty chuẩn nhận và cổ đông thông qua.
Những đặc tính của đặc quyền mua
Phiếu mua đặc quyền:
Cứ mỗi cổ phần thường đang lưu hành sẽ được nhận một đặc quyền. Bởi vậy
một nhà đầu tư nếu đang có 1.000 cổ phần thường thì họ sẽ nhận một phiếu
có giá trị thể hiện 1.000 đặc quyền mua cổ phần. Thủ tục chào bán thực tế sẽ
cụ thể số đặc quyền cần thiết để mua một cổ phần, giá mua đặc quyền, thời
hạn đăng ký mua, và ngày cổ phần mới được phát hành. Theo ngôn từ của
Wall Street đã được chuẩn hoá, một đợt phát hành các rights cho cổ đông
hiện hữu được gọi là "rights offering" và giá cổ phần bán theo đặc quyền
được gọi là "subscription price", tạm dịch là giá bao mua. Giá bao mua luôn
được định thấp hơn giá thị trường.
Những kỳ hạn và giá cả cần chú ý về việc chào bán đặc quyền:
Ví dụ vào ngày 1 tháng 9, công ty ALFA công bố một đợt chào bán các đặc
quyền. Những chủ nhân đang nắm cổ phần thường cho đến ngày 1 tháng 10
sẽ được mua cổ phần mới với giá 30.000đ một cổ phần, và cứ mỗi 10 cổ
phần cũ được mua một cổ phần mới 10 đặc quyền được mua một cổ phần.
Cổ phần thường trong cuộc hiện đang được mua bán với giá 41.000đ. Đặc
quyền mua cổ phần này sẽ hết hiệu lực vào ngày 15 tháng 11. Giả định công
ty ALFA đang lưu hành 2 triệu cổ phần và muốn phát hành thêm 200.000 cổ
phần nữa để tăng vốn. Mỗi cổ phần đang có sẽ được hưởng một đặc quyền,
như vậy sẽ có 2 triệu đặc quyền được phát hành. Các đặc quyền này chia
nhau tổng số cổ phần mới sẽ phát hành, cụ thể 2 triệu đặc quyền sẽ chia nhau
200.000 cổ phần. Có nghĩa là phải cần 10 đặc quyền mới mua được một cổ
phần.
Trong khoảng từ 1 tháng 9 đến 15 tháng 11, các biểu đăng chứng khoán trên
các báo và các phương tiện tương tự của TTCK sẽ trình bày hai nhập liệu
entry để thông tin khác nhau cho cổ phiếu công ty ALFA.
- Giá bản thân cổ phiếu kèm đặc quyền hay không kèm đặc quyền gọi là
cum rights và ex- rights. Ở Mỹ một cổ phần mua bán không kèm đặc quyền
được biểu thị thêm ký hiệu "x" ở cạnh cột số lượng.
- Giá của đặc quyền, dựa trên cơ sở khi được phát hành when-issued hoặc
giá thị trường hiện hành. Để biểu thị giá dựa trên cơ sở "khi được phát hành"
người ta thêm vào 2 ký tự "wi" ngay kế giá đó.
Công ty sẽ phát hành các đặc quyền mua để mua cổ phần mới vào ngày 8
tháng 10 đến bất cứ cổ đông nào được sổ sách ghi nhận ngày 1 tháng 10. Cổ
phần sẽ được mua bán kèm đặc quyền cho đến ngày chúng được xác định là
"ngày lọt ra ngoài" không còn cõng đặc quyền - ex- date. Ngày "ex- date" là
mốc lùi lại sớm hơn ngày chót còn hiệu lực, tức 15 tháng 11, một khoảng
thời gian theo luật định để làm các thủ tục thanh toán và chuyển sở hữu,
thường là một tuần lịch. Trong thời gian kể từ ngày "ex- date" đó, việc mua
bán vẫn diễn ra bình thường, nhưng khi xong thủ tục, ngày đăng ký sở hữu
cho người mua trên sổ sách sẽ lọt ra khỏi ngày 15 tháng 11, lúc đó các đặc
quyền mua không còn hiện hữu: Do vậy, một người đầu tư khi mua cổ phần
kèm đặc quyền thì đương nhiên được nhận đặc quyền mua cổ phần mới. Lý
luận nghe có vẻ lòng vòng ngớ ngẩn này thực ra rất cần thiết và quan trọng,
nhất là trong khâu chào mời, thương lượng mua bán và thủ tục chuyển nhận
về sở hữu trong các bối cảnh thời gian khác nhau. Để cho dễ theo dõi, ta cần
lưu ý các thuật ngữ và đừng nóng vội nếu có điều gì chưa hiểu, hãy đọc tiếp
cho hết và nếu cần thì đọc lại.
Đại diện chuyển nhận đặc quyền:
Đại diện chuyển nhận đặc quyền right agent đảm nhận những công việc liên
quan đến đặc quyền cũng giống như một đại diện chuyển nhận transfer agent
lưu ký chứng khoán. Khi đặc quyền được bán, cơ quan này sẽ ghi nhận các
chi tiết về sở hữu của người chủ mới.
Bao tiêu bọc lót: