TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
410
HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NHẬN DIỆN CÁC BIẾN ĐỘNG NHÂN LỰC SAU CÁC HOẠT
ĐỘNG M&A TRONG BỐI CẢNH TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
M&A ACTIVITIES AND IDENTIFYING CHANGES IN HUMAN RESOURCES POST M&A
PERIOD IN THE CONTEXT OF COMPANY RESTRUCTURING
ThS. Vũ Thị Minh Xuân
Khoa Quản trị nhân lực – Trường Đại học Thương Mại
TÓM TẮT
Cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế toàn cầu tác động trực tiếp đến kinh tế nước ta. hó khăn,
thách thức là rất lớn, nhưng chính trong khủng hoảng và suy thoái kinh tế toàn cầu lại xuất hiện những cơ hội đối
với nước ta, buộc các doanh nghiệp phải tìm mọi biện pháp để n ng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt
động, một trong các biện pháp đó là đẩy mạnh tái cấu trúc lại doanh nghiệp ở hai cấp độ: tái cấu trúc gắn liền với
thay đổi cơ cấu chủ sở hữu và tái cấu trúc không gắn liền với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu.
Hiện nay, M&A (Merger & Acquisition - Hợp nhất và sáp nhập hay thâu tóm) đ trở thành một hoạt động điển
hình nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp gắn liền với thay đổi cấu trúc chủ sở hữu. Tuy nhiên M&A dù được thực
hiện theo dạng nào c ng cần có những giải pháp về nhân lực sau sáp nhập nhằm đạt mục tiêu duy trì được đội
ng nh n viên có tài, có trình độ, sự ổn định về tâm lý của nhân viên, sự phù hợp với văn hóa của doanh nghiệp,
hay rộng hơn là văn hóa ở các quốc gia.
Bài viết tập trung làm rõ sự khác nhau của hai cấp độ tái cấu trúc lại doanh nghiệp, giới thiệu công cụ tái cấu
trúc gắn liền với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu (M&A), phân tích thị trường M&A ở Việt Nam thời gian qua, c ng
như nhận diện những biến động nhân lực mà các doanh nghiệp có thể gặp phải giai đoạn hậu M&A. Trên cơ sở
đó tác giả đề xuất một số định hướng giúp các doanh nghiệp giải quyết bài toán ổn định nhân lực, giữ chân nhân
tài sau các hoạt động M&A.
Từ khóa: M&A, Tái cấu trúc, Sáp nhập, Mua lại
ABSTRACT
The financial crisis and global economic recession impacted directly to our economy. Despite of difficulties
and challenges, many opportunities arose for enterprises to find out solutions to overcome this situation, in order
to improve competitiveness as well as performance. One of these solutions is boosting company restructuring at
two levels: restructuring including the ownership structure and restructuring without changing ownership structure.
This article differentiates these two levels, introduces some instruments used for restructuring activities related
directly to ownership structure (M&A), analysis M&A activities in Vietnam in recent years and identify changes in
human resources post M&A period. Finally, authors recommend some solutions for HR activities post M&A
period.
Key words: M&A, restructuring, merger, acquisition
1. Tái cấu trúc doanh nghiệp và cấp độ của tái cấu trúc
Tái cấu trúc là một trong những hoạt động tự thân và liên tục của doanh nghiệp. Tái cấu trúc
doanh nghiệp chính là đổi mới doanh nghiệp của mình nhằm cạnh tranh đƣợc trong một môi trƣờng
mới bằng việc cải cách triệt để, thậm chí từ bỏ các quan điểm, cách tổ chức và điều hành doanh nghiệp
cũ và áp dụng mô hình kinh doanh tiên tiến hơn, tạo ra những cái hoàn toàn mới, giá trị gia tăng ngày
càng cao cho khách hàng và chính doanh nghiệp.
Có thể phân chia thành hai cấp độ tái cấu trúc:
Tái cấu trúc gắn liền với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông thƣờng dƣới các hình thức: mua, bán,
sáp nhập doanh nghiệp...đây là xu hƣớng đang diễn ra nhiều trên thế giới nhằm hình thành các doanh
HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2014)
411
nghiệp mới đủ mạnh đồng thời vẫn duy trì đƣợc các mặt tích cực, các dòng sản phẩm, thƣơng hiệu
của doanh nghiệp cũ.
Tái cấu trúc không gắn liền với thay đổi cơ cấu chủ sở hữu bao gồm các hoạt động cải tổ nội bộ
của doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của một số bộ phận cho phù hợp với chiến lƣợc
phát triển chung của doanh nghiệp nhƣ: xây dựng hoặc điều chỉnh chiến lƣợc kinh doanh, phát triển
những kỹ năng mới, tạo sự tìm tòi và đổi mới trong nội bộ doanh nghiệp, cam kết với khách hàng,
cộng đồng về chất lƣợng sản phẩm, dịch vụ...
2. M&A – Công cụ để tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp Việt Nam sau khủng hoảng
M&A là viết tắt của hợp nhất & sáp nhập, trong đó hợp nhất là hành vi các công ty hợp lại
thành một công ty mới có quy mô lớn hơn, sáp nhập là hành vi mà một công ty mua lại công ty khác,
qua đó chỉ huy các họat động sản xuất kinh doanh. Xu hƣớng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu
và quản lý, nhƣng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và
qua đó lựa chọn ngƣời quản lý, đồng thời quyết định chiến lƣợc phát triển, phƣơng án phân chia lợi
nhuận và xử lý tài sản của công ty. Nhƣ vậy M&A giải quyết vấn đề sở hữu công ty, tức là quyết định
luôn vấn đề quản lý phát triển.
2.1. Động lực để các công ty tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay thâu tóm:
Các nghiên cứu cho thấy có 5 động lực chính :
Hợp lực thay cạnh tranh: hợp nhất, sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ sẽ làm giảm cạnh
tranh, giúp tăng hiệu quả kinh doanh. Thí dụ ngày 23/3/09, hai công ty năng lƣợng khổng lồ của
Canada là Suncor Energy Inc. và Petro-Canada đã thông báo đạt đƣợc thoả thuận sáp nhập thành một
tập đoàn mới với giá trị thị trƣờng lên tới 43,3 tỷ CAD (35 tỷ USD).
Nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
gộp thị phần, giảm chi phí và bổ sung tích hợp các nguồn lực của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí
quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng. Thí dụ trong giai đoạn khó khăn của ngành hàng
không, Delta Air Lines (Mỹ) đã mua lại Northwest Airlines với giá 2,9 tỷ USD trở thành hãng hàng
không lớn nhất thế giới hiện nay với 75.000 nhân viên và lịch bay tới 375 thành phố. Hãng này có khả
năng tăng doanh thu khoảng 2 tỷ USD/năm do cắt giảm chi phí và mở rộng quy mô.
Tăng quy mô nhanh chóng và thống lĩnh thị trường: Các công ty đang họat động hiệu quả
thƣờng muốn mau chóng tăng quy mô để chiếm lĩnh thị trƣờng không chỉ trong ngành kinh doanh của
mình mà còn nhảy vào các ngành đang có tiềm năng khác.
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trƣờng có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc
gia nhập thị trƣờng đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi
trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trƣờng đó thông qua
thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trƣờng. Những ngành nhƣ sản xuất Bia, ngành bảo hiểm,
sản xuất Ôtô của Việt Nam có sự bảo hộ rất mạnh, do vậy các công ty nƣớc ngoài tham gia vào thị
trƣờng này thƣờng chọn hình thức M&A.
Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: nhiều công ty chủ động
thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trƣờng của mình.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
412
Khi thực hiện chiến lƣợc này, công ty sẽ xây dựng đƣợc cho mình một danh mục đầu tƣ cân bằng hơn
nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Các Tập đoàn Thép Trung Quốc mua các công ty khai thác Mỏ của Úc
và Nam Phi là thí dụ về động lực này.
2.2. Giá trị mang lại cho các doanh nghiệp Việt Nam từ M&A đó là
Thứ nhất, trong khủng hoảng, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động quan
trọng để tái cơ cấu nhằm tối đa hóa lợi ích của các chủ sở hữu doanh nghiệp. Việc mua bán, sáp nhập
sẽ tạo ra cơ hội để chiếm lĩnh thị trƣờng, giành thị phần và kiểm soát thị trƣờng nhằm tránh một cuộc
khủng hoảng khác có thể xảy ra.
Thứ hai, khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh
nghiệp trong nƣớc thì M&A sẽ là con đƣờng ngắn nhất để hút vốn nƣớc ngoài cũng nhƣ nâng cao chất
lƣợng đầu tƣ nƣớc ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam. Hơn nữa, M&A khác với việc
gọi vốn qua thị trƣờng chứng khoán ở chỗ, M&A không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một
quan hệ đối tác chiến lƣợc, trong đó ngƣời mua - đối tác chiến lƣợc - không chỉ góp thêm vốn, mà còn
tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp đƣợc mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp
với hệ thống phân phối sẵn có của ngƣời mua… - đây chính là những yếu tố tạo nên giá trị lâu dài và
bền vững cho doanh nghiệp.
Thứ ba, giải quyết tình trạng thừa công suất, thâm nhập thị trƣờng đang bị chia cắt, mở rộng thị
trƣờng hoặc sản phẩm, nghiên cứu phát triển sản phẩm, thâm nhập vào một ngành mới.
Thứ tư, đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ cần một đối tác chiến lƣợc thông
qua M&A để tái cơ cấu công ty trƣớc khi có một bƣớc tiến mới là trở thành công ty đại chúng. Làn
sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tính toán kỹ, nắm bắt thời cơ để đƣa ra
quyết định đúng, đƣa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới.
2.3. Hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian qua
Hiện nay phần lớn doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ và vừa, đều có giới hạn về vốn, công
nghệ, thị trƣờng, nguồn nhân lực... việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo tiền đề để doanh nghiệp phát triển.
Đối với một số doanh nghiệp nhỏ, khi có tiềm năng mà hiệu quả hoạt động vẫn không cao thì không
nhất thiết cứ phải ―độc lập‖ mà nên sáp nhập hoặc bán bớt phần vốn, việc sử dụng đồng vốn sẽ hiệu
quả hơn. Có thể chia M&A ở Việt Nam làm ba loại chính:
Loại thứ nhất: mua đứt, bán đoạn, hoặc việc mua bán chỉ đơn thuần về mặt tài chính, hoặc cũng
có thể chiến lƣợc thôn tính có lợi cho việc cạnh tranh trên thị trƣờng của bên mua.
Sau ký kết hợp đồng mua bán, hai bên theo đó mà thực hiện, lợi ích bên này không liên quan
đến bên kia. Có thể công ty này sở hữu toàn bộ công ty khác từ công nghệ, dây chuyền sản xuất đến
nhân sự (ví dụ: Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi mua lại toàn bộ 100% cổ phần của Bảo Minh
CMG); hoặc Công ty này có thể sở hữu một thƣơng hiệu của Công ty kia (ví dụ: Unilever mua thƣơng
hiệu kem đánh răng PS).
Trong trƣờng hợp này bên mua thƣờng làm sao để mua giá thấp nhất, bên bán làm sao để bán
đƣợc giá cao nhất. Tại Việt Nam, các đơn vị bán chƣa có nhiều kinh nghiệm, thay vì bán cho đối tác
những giá trị lợi ích trong tƣơng lai, thì lại bán gánh nặng hiện tại, nên thƣờng bị bên mua ép giá, và bị
thiệt rất nhiều.
HỘI THẢO KHOA HỌC - QUẢN TRỊ VÀ KINH DOANH (COMB-2014)
413
Loại thứ hai: sở hữu một lƣợng cổ phần (CP) đáng kể và trở thành cổ đông chiến lƣợc. Bên mua
(cổ đông chiến lƣợc) không chỉ đơn thuần là sở hữu về tài chính mà còn hỗ trợ nhất định trong việc
phát triển của bên bán. Đây là tình huống cả hai cùng thấy có lợi. Đơn cử, Công ty CP Đồng Tâm đã
sở hữu đến 60% CP của sứ Thiên Thanh, nắm giữ quyền điều hành, quản lý Công ty này, và Đồng
Tâm hỗ trợ Thiên Thanh rất nhiều trong việc kinh doanh và quản lý. Trong sự hợp tác này, cả đôi bên
đều có lợi.
Loại thứ ba: trao đổi với nhau về CP. Đây cũng là một phƣơng thức trao đổi để đôi bên cùng có
lợi. Bản chất của cuộc mua bán này là: Anh đem những ƣu thế của anh để trao đổi với tôi và ngƣợc lại.
Đây là một sự trao đổi mang tính hợp sức và lực (1+1>2). Bản chất của hình thức trao đổi này chính là
hƣớng đi chuyên nghiệp trong việc hoạch định chiến lƣợc của từng công ty.
3. Nhận diện những biến động nhân lực sau các hoạt động M&A
Hiện nay, M&A đang đƣợc nhiều doanh nghiệp Việt Nam coi là chiến lƣợc giúp tăng trƣởng cả
về quy mô và chất lƣợng, nhƣng theo nghiên cứu của công ty kiểm toán Ernst & Young Việt Nam cho
thấy, 80% các thƣơng vụ M&A không mang lại kết quả mong muốn. Trong đó, có 75% thƣơng vụ
hoàn toàn thất bại và nguyên nhân chủ yếu là do không xử lý đƣợc các vấn đề phát sinh liên quan đến
nguồn nhân lực.
Việc tích hợp, hội nhập hệ thống của hai hay nhiều công ty sáp nhập với nhau là thách thức lớn
hậu M&A. Điều này hoàn toàn đúng, bởi rõ ràng các doanh nghiệp có chiến lƣợc, phƣơng hƣớng, văn
hóa, cách tổ chức và điều hành khác nhau nay sáp nhập lại thành một là điều không đơn giản. Điểm lại
những thƣơng vụ sáp nhập thời gian vừa qua, có thể thấy đến cả những thƣơng vụ của những tên tuổi
đình đám trên thƣơng trƣờng cũng gặp những vấn đề liên quan đến nhân lực hậu sáp nhập nhƣ: thƣơng
vụ công ty Masan – Vinacafe, ngân hàng SHB và HabuBank, công ty Descon và Bình Thiên An, công
ty Bibica và Lotte...
Bảng 3.1. Các nhân tố tạo nên sự thành công và rào cản với hoạt động M&A
10 nhân tố mang lại thành công nhất
9 rào cản lớn nhất
Đảm bảo đƣợc những sự tài trợ hàng đầu
Cạnh tranh về các nguồn lực
Đối xử tốt với nhân viên
Các rào cản địa giới
Để nhân viên tham gia
Thay đổi về quản lý
Đƣa ra các thông tin hữu ích
Lãnh đạo
Cung cấp đủ các chƣơng trình đào tạo
Các vấn đề về công nghệ
Sử dụng các công cụ đo hiệu suất rõ rang
Truyền thông
Xây dựng đội ngũ nhân viên sau những thay đổi
Sự phản đối của nhân viên
Tập trung vào thay đổi văn hóa, kỹ năng
Các vấn đề về con ngƣời
Thƣởng khi hoàn thành nhiệm vụ
Không thực hiện đúng tiến trình
Tán dƣơng ngƣời có thành tích xuất sắc
9 trên 10 nhân tố mang lại thành công liên quan
đến nhân lực
7/9 rào cản liên quan đến vấn đề nhân lực
Nguồn: Hội thảo “Chiến lược M&A cho các doanh nghiệp Việt”, 5/2010
3.1. Một số biến động nhân lực mà các doanh nghiệp có thể gặp phải sau các hoạt động M&A
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
414
Hạn chế ở khả năng lãnh đạo, nội bộ cấp cao không thống nhất đƣợc chiến lƣợc, phƣơng hƣớng
tiếp theo của doanh nghiệp sau sáp nhập, hay nội bộ lãnh đạo bất đồng ý kiến về việc phân chia quyền
lực điều hành;
Tâm lý chán nản, thất vọng của nhân lực nói chung và nhân lực chủ chốt nói riêng sau khi
doanh nghiệp bị sáp nhập. Thông thƣờng, các nhân lực chủ chốt sẽ lo lắng vị trí của mình trong công
ty mới nhƣ thế nào và những lợi thế, bất lợi mà vị trí đó đem lại, hoặc có thể họ nhìn thấy cơ hội khác
ngoài doanh nghiệp;
Nguy cơ hệ thống nhân lực chủ chốt bị sáp nhập bỏ đi, có một số ngƣời sẽ tự mình ra đi vì
không muốn trải qua toàn bộ quá trình và nỗ lực cần thiết để giúp cho doanh nghiệp mới thành công.
Hay những ngƣời đang là lãnh đạo nhƣng lại không cảm thấy tự tin với vị trí trong tình hình mới,
trong khi những nhân lực này nắm giữ bí quyết sản xuất, đầu mối kinh doanh. Kết quả là, thay vì sáp
nhập để lớn mạnh hơn, doanh nghiệp lại phải đối mặt với nguy cơ bị mất cả thị phần, lợi nhuận, khách
hàng trung thành vì sự ra đi của những nhân lực quan trọng;
Sự thiếu hoà hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa nhân viên cũng là những thách thức lớn đối
với thành công của các thƣơng vụ liên kết và sáp nhập. Theo ông Nguyễn Đình Tùng - tổng giám đốc
Ocean Bank: ―... sau khi sáp nhập, ngay cả yếu tố văn hóa, cách ứng xử của mỗi doanh nghiệp cũng
nhƣ quan điểm đúng - sai cũng có dấu ấn từng vùng miền. Giả dụ nhân lực phía Nam là hào sảng,
nhanh nhạy, còn phía Bắc lại thâm trầm, ý nhị. Ngay cả sự ―va chạm‖ giữa các văn hóa ứng xử khác
biệt đó, nếu không xử lý tốt cũng dễ xảy ra xung đột...‖
Nhƣ vậy, bất kỳ thƣơng vụ M&A nào, dù tự nguyện hay thâu tóm cũng gây ra những xáo trộn
về nhân lực. Và thƣơng vụ sáp nhập của doanh nghiệp có thể chỉ là con số 0 tròn trĩnh nếu nhƣ những
vấn đề trên không đƣợc xử lý, thậm chí còn có thể khiến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh
nghiệp bị ảnh hƣởng, từ đó ảnh hƣởng đến sự tăng trƣởng và phát triển của doanh nghiệp.
Hộp 3.1. Thực trạng nhân lực hậu M&A tại một số doanh nghiệp trong và ngoài nước
Trƣờng hợp sáp nhập giữa ngân
hàng NationsBank (Mỹ) và công ty
Montgomery Securities (Mỹ) vào tháng
10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự
nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên
đầu tƣ của công ty Montgomery
Securities, những ngƣời đã rời khỏi công
ty do những bất đồng về quản lý và văn
hoá với ngân hàng NationsBank. Nhiều
ngƣời trong số họ chuyển sang làm cho
công ty Thomas Weisel, đối thủ của
Montgomery Securities. Chính từ
nguyên nhân đó, Montgomery
Securities đã không thể lấy lại vị thế cũ
của mình. Việc này đã cho thấy rằng,
mất những nhân viên lành nghề có thể
phá hủy sự thành công của M&A.
Trƣờng hợp sáp nhập giữa Công
ty Bình Thiên An và Công ty cổ phần
Descon: Sau sáp nhập, các nhân lực
chủ chốt của Descon nhƣ CEO, kế toán
trƣởng, các thành viên HĐQT liên tục
bị thay thế trong khoảng thời gian
ngắn. Bức tranh quản trị hậu sáp nhập
trở nên ngày càng phức tạp khi xung
đột giữa hai nhóm lợi ích gây ra những
xáo trộn lớn trong hoạt động kinh
doanh của Descon. Hậu quả là, Descon
phải hủy niêm yết trên sàn HOSE.
