Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Sự thay đổi giá trị nhãn hiệu sau thương vụ M&A – Nghiên cứu trường hợp điển hình Vinacafé Biên Hoà

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ----------

CAO ĐÌNH TRỌNG SỰ THAY ĐỔI GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU SAU THƯƠNG VỤ M&A – NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP ĐIỂN HÌNH VINACAFÉ BIÊN HÒA

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2016

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

----------

CAO ĐÌNH TRỌNG

SỰ THAY ĐỔI GIÁ TRỊ NHÃN HIỆU SAU THƯƠNG VỤ M&A – NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP ĐIỂN HÌNH VINACAFÉ

BIÊN HÒA.

Chuyên ngành: Kinh tế phát triển (Thẩm định giá) Mã số: 60310105

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS. NGUYỄN VĂN SĨ.

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2016

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn “Sự thay đổi giá trị nhãn hiệu sau thƣơng vụ

M&A - Nghiên cứu trƣờng hợp điển hình Vinacafé Biên Hòa” là công trình do

chính tôi nghiên cứu và được sự hướng dẫn của PGS,TS Nguyễn Văn Sĩ. Các

thông tin và số liệu sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được

ghi chú rõ ràng.

TP. Hồ Chí Minh, Ngày 31 tháng 08 năm 2016.

Tác giả luận văn

Cao Đình Trọng.

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG, HÌNH

CHƢƠNG 1. GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI. ................................................................................. 1

1.1. Lý do chọn đề tài ...................................................................................................... 1

1.2. Mục tiêu nghiên cứu. ................................................................................................ 1

1.3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu ........................................................................... 2

1.4. Phƣơng pháp nghiên cứu ......................................................................................... 2

1.5. Ý nghĩa của đề tài ...................................................................................................... 2

1.6. Kết cấu của đề tài ...................................................................................................... 3

CHƢƠNG 2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ THẨM ĐỊNH GIÁ NHÃN HIỆU. ....................................................................................................................... 4

2.1. Tổng quan về nhãn hiệu ........................................................................................... 4

2.1.1. Khái niệm nhãn hiệu ............................................................................................ 4

2.1.2. Phân loại nhãn hiệu .............................................................................................. 6

2.1.3. Chức năng của nhãn hiệu ..................................................................................... 7

2.1.4. Đặc điểm của nhãn hiệu ....................................................................................... 7

2.2. Cơ sở lý luận về thẩm định giá nhãn hiệu .............................................................. 8

2.2.1. Khái niệm thẩm định giá nhãn hiệu ..................................................................... 8

2.2.2. Mục đích, ý nghĩa của việc thẩm định giá nhãn hiệu .......................................... 8

2.2.3. Cơ sở thẩm định giá nhãn hiệu ............................................................................ 9

2.2.4. Các nguyên tắc thẩm định giá nhãn hiệu ........................................................... 12

2.2.5. Các cách tiếp cận trong thẩm định giá nhãn hiệu .............................................. 15

2.3. Tổng quan về hoạt động M&A .............................................................................. 24

2.3.1. Khái niệm về hoạt động M&A .......................................................................... 24

2.3.2. Mục đích của hoạt động M&A .......................................................................... 25

2.3.3. Phân loại hoạt động M&A ................................................................................. 25

2.3.4. Quy trình một hoạt động M&A ......................................................................... 26

2.3.5. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ............................................................. 27

2.4. Các nghiên cứu trƣớc đây về hoạt động M&A .................................................... 28

2.4.1. Các nghiên cứu ở nước ngoài ............................................................................ 28

2.4.2. Các nghiên cứu ở Việt Nam ............................................................................... 31

CHƢƠNG 3. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU. ............................................................ 33

3.1. Phƣơng pháp nghiên cứu ....................................................................................... 33

3.2. Dữ liệu sử dụng trong nghiên cứu ......................................................................... 33

3.3. Kiểm định dữ liệu ................................................................................................... 35

3.4. Mô hình định giá nhãn hiệu dựa vào phƣơng pháp tỷ số tài chính của Damodaran ..................................................................................................................... 35

CHƢƠNG 4. NỘI DUNG VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU............................................. 37

4.1. Tổng quan về công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa .............................................. 37

4.1.1. Giới thiệu chung về công ty ............................................................................... 37

4.1.2. Tóm tắt lịch sử hình thành và quá trình phát triển ............................................. 37

4.1.3. Vị thế của công ty trong ngành .......................................................................... 39

4.1.4. Chiến lược đầu tư và phát triển của công ty ...................................................... 41

4.2. Giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa trong thƣơng vụ M&A. ........................... 42

4.2.1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua ......................... 42

4.2.2. Sơ lược về thương vụ M&A của công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa ............. 47

4.3. Thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thƣơng vụ M&A .................. 49

4.3.1. Những vấn đề về thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa ......................... 49

4.3.2. Một số hạn chế: .................................................................................................. 54

4.4. Phân tích sự thay đổi giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thƣơng vụ M&A. .............................................................................................................................. 56

4.4.1. Về cộng hưởng hoạt động .................................................................................. 56

4.4.2. Về cộng hưởng tài chính .................................................................................... 58

CHƢƠNG 5. MỘT SỐ GIẢI PHÁP. ............................................................................... 60

5.1. Định hƣớng phát triển Vinacafé Biên Hòa. .......................................................... 60

5.2. Một số giải pháp ...................................................................................................... 62

5.2.1. Giải pháp liên quan về nhãn hiệu và hoạt động thẩm định giá nhãn hiệu trong thương vụ M&A .......................................................................................................... 62

5.2.2. Giải pháp hỗ trợ ............................................................................................. 63

KẾT LUẬN ......................................................................................................................... 66

DANH MỤC T I IỆU THAM HẢO .......................................................................... 68

DANH MỤC CÁC CH VIẾT TẮT.

: Hệ số beta β

: Giá trị nợ D

: Giá trị vốn chủ sở hữu E

EBIT : Earnings Before Interest and Taxes (Lợi nhuận trước thuế và lãi vay)

FCFF : Free Cash Flow to Firm (Dòng tiền chiết khấu)

g : Tốc độ tăng trưởng

M&A : Mergers and Acquisitions (Mua lại và sáp nhập)

: Chi phí sử dụng nợ Rd

: Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu Re

RIR : Reinves (Tỷ lệ tái đầu tư)

ROC : Return On Capital (Suất sinh lợi trên vốn)

SHTT : Sở hữu trí tuệ

t : Thuế thu nhập doanh nghiệp

TPCP : Trái phiếu Chính phủ

USD : Đô la Mỹ

VCF : Mã chứng khoán của Vinacafé Biên Hòa

VNĐ : Việt Nam đồng

WACC : Weighted Average Cost of Capital (Chi phí sử dụng vốn bình quân)

DANH MỤC BẢNG, HÌNH.

DANH MỤC BẢNG

Bảng 1: Bảng cân đối kế toán tóm tắt của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa (2010 – 2013).

Bảng 2: Bảng kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa (2010 – 2013)

Bảng 3: Xác định lợi nhuận trước thuế và lãi vay (EBIT) (2010 – 2013).

Bảng 4: Bảng xác định suất sinh lợi trên vốn (ROC).

Bảng 4.3: Bảng thông số của mô hình suất sinh lợi vượt trội của Damodaran.

Bảng 5: Bảng xác định tỷ lệ tái đầu tư (RIR).

Bảng 6: Bảng tính chi phí lãi vay.

Bảng 7: Bảng dữ liệu cơ cấu nợ vay và vốn chủ sở hữu.

Bảng 8: Tỷ số D/E ngành giai đoạn 2008 – 2011.

Bảng 9: Suất sinh lợi VN-index lịch sử (2001 – 2013).

Bảng 10: Lợi suất trung bình TPCP kỳ hạn 2 năm (giai đoạn 2001 – 2013).

Bảng 11: Bảng thông tin hệ số beta ngành chế biến thực phẩm trên thị trường Mỹ.

Bảng 12: Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền (WACC).

Bảng 13: Số liệu lịch sử về suất sinh lợi của chỉ số cổ phiếu, tín phiếu (1 năm) và trái phiếu (10 năm) Kho bạc Hoa Kỳ, 2004 – 2013.

Bảng 14: Bảng xếp hạng hạn mức tín nhiệm của tổ chức Moody’s năm 2013.

Bảng 15: Bảng lãi suất tiền gửi có kỳ hạn ngân hàng BIDV tại ngày 18/03/2014.

Bảng 16: Bảng tổng hợp số liệu đầu vào.

Bảng 17: Bảng tính giá trị doanh nghiệp khi có lợi nhuận vượt trội

Bảng 18: Bảng tính giá trị doanh nghiệp khi không có lợi nhuận vượt trội

DANH MỤC HÌNH

Hình 1: Khoản mục tài sản vô hình ghi nhận giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa

khi tham gia M&A.

CHƢƠNG 1. GIỚI THIỆU ĐỀ T I.

1.1. Lý do chọn đề tài

Sáp nhập và mua lại (Mergers and Acquisitions: viết tắt là M&A) là một trong

những hoạt động đặc trưng và ngày càng phổ biến trong bối cảnh khủng hoảng,

cạnh tranh và hội nhập của nền kinh tế toàn cầu. Không chỉ xuất hiện và hoạt động

mạnh mẽ trên thế giới, M&A đang dần khẳng định mình trong nền kinh tế Việt

Nam. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức

độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được

triển khai về cơ bản đã đầy đủ. Hoạt động M&A có tác động hai mặt đến đời sống

doanh nghiệp và xã hội, nó có thể tạo ra làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp và nền

kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào

chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung.

Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, có thể là khởi đầu một chu

kỳ phát triển mới hoặc dấu chấm hết cho một doanh nghiệp. Đối với những doanh

nghiệp chủ động quá trình này, M&A có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền

kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở

ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh

doanh. Xét trên phương diện tổng thể, các thương vụ M&A luôn có ảnh hưởng

nghiêm trọng đến giá trị của doanh nghiệp tham gia theo hướng tích cực hoặc

ngược lại. Giá trị tài sản của một doanh nghiệp bao gồm tài sản hữu hình và tài sản

vô hình, trong đó nhãn hiệu được coi là một tài sản vô hình có giá trị của doanh

nghiệp. Hiện nay, trong nền kinh tế thị trường các doanh nghiệp lớn, vừa và nhỏ

đều đặc biệt chú ý quan tâm làm sao cho nhãn hiệu của mình có chổ đứng vững

chắc trong nền kinh tế. Vậy, giá trị nhãn hiệu của một doanh nghiệp có sự thay đổi,

bị ảnh hưởng như thế nào sau khi thương vụ M&A xảy ra ? Để làm rõ vấn đề này,

tôi chọn đề tài: “Sự thay đổi giá trị nhãn hiệu sau thƣơng vụ M&A – Nghiên

cứu trƣờng hợp điển hình Vinacafé Biên Hoà” để thực hiện.

1.2. Mục tiêu nghiên cứu.

Mục tiêu chính của đề tài nghiên cứu là xác định giá trị nhãn hiệu Vinacafé

Biên Hoà sau thương vụ M&A. Những ảnh hưởng của thương vụ M&A đến giá trị

nhãn hiệu Vinacafé Biên Hoà. Do vậy, mục tiêu nghiên cứu trọng tâm đặt ra là:

1. Xác định giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thương vụ M&A.

2. Phân tích sự thay đổi giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thương vụ

M&A.

1.3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

 Đối tượng nghiên cứu: Nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa.

 Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu số liệu và dữ liệu của Công ty Cổ phần

Vinacafé Biên Hòa.

1.4. Phƣơng pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng thông qua phương pháp phân tích

tổng hợp các dữ liệu sơ cấp và thứ cấp. Thu thập số liệu về kết quả hoạt động kinh

doanh của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hoà. Thu thập thông tin bằng khảo sát

thực tế và tìm kiếm trên các website chứng khoán. Sử dụng cách tiếp cận trong

thẩm định giá nhãn hiệu để thẩm định giá nhãn hiệu sau thương vụ M&A (Đề tài

nghiên cứu sử dụng cách tiếp cận từ thu nhập, theo phương pháp dựa vào tỷ số tài

chính của Damodaran, mô hình định giá dựa trên suất sinh lợi vượt trội, (chiết khấu

dòng tiền nhãn hiệu) để thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hoà).

1.5. Ý nghĩa của đề tài

Hoạt động M&A là công cụ được đánh giá cao trong hoạt động tái cấu trúc

doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua, qua đó tạo bước ngoặt thay đổi

chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng như giá trị của công ty.

Nghiên cứu sự thay đổi giá trị nhãn hiệu sau thương vụ M&A, tác giả chưa tìm thấy

nghiên cứu nào xem xét cụ thể về ảnh hưởng của thương vụ M&A đến giá trị nhãn

hiệu. Do đó, đề tài này sẽ góp phần làm rõ bằng chứng thực tiễn đối với việc áp

dụng phương pháp thẩm định giá nhãn hiệu để nghiên cứu sự thay đổi giá trị nhãn

hiệu sau thương vụ M&A. Kết quả của đề tài nghiên cứu so sánh giá trị nhãn hiệu

Vinacafé Biên Hoà trước và sau thương vụ M&A để thấy được ảnh hưởng của hoạt

động này tới nhãn hiệu để từ đó đề xuất khuyến nghị cho các doanh nghiệp khác khi

tham gia M&A cần cân nhắc tận dụng và sử dụng một cách hợp lý các yếu tố cộng

hưởng tích cực đồng thời phát huy thế mạnh và khắc phục điểm yếu của công ty

mình để đạt được hiệu quả kinh doanh tốt nhất cũng như nâng cao giá trị nhãn hiệu

của doanh nghiệp mình.

1.6. Kết cấu của đề tài

Bài luận văn được thiết kế bao gồm 5 chương, nội dung của các chương được

trình bày như sau:

Chương 1: Giới thiệu đề tài

Chương 2: Cơ sở lý luận về hoạt động M&A và thẩm định giá nhãn hiệu.

Chương 3: Phương pháp nghiên cứu.

Chương 4: Nội dung và kết quả nghiên cứu.

Chương 5: Một số giải pháp.

CHƢƠNG 2. CƠ SỞ Ý UẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A V

THẨM ĐỊNH GIÁ NHÃN HIỆU.

2.1. Tổng quan về nhãn hiệu

2.1.1. hái niệm nhãn hiệu

Nhãn hiệu là một yếu tố đặc trưng gắn liền giữa thị trường thương mại và

lĩnh vực sở hữu công nghiệp. Nó đã được sử dụng trong một thời gian dài bởi các

nhà sản xuất cũng như các thương nhân để xác định nguồn gốc xuất xứ của hàng

hóa hay dịch vụ của họ và phân biệt những hàng hóa, dịch vụ đó với các hàng hóa,

dịch vụ được sản xuất hay bán bởi các chủ thể khác. Chức năng phân biệt nguồn

gốc của hàng hóa hay dịch vụ luôn được xem là yếu tố quan trọng nhất của nhãn

hiệu. Vì vậy nó luôn đóng vai trò trung tâm và được đề cập đến rất nhiều trong pháp

luật về nhãn hiệu của hầu hết các quốc gia trên thế giới.

Nhãn hiệu có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau:

 Theo Davis Bainbridge, nhãn hiệu thông thường được định nghĩa bởi tòa án

là nhãn mác, dấu hiệu hay biểu tượng, mà chức năng đầu tiên và cơ bản của chúng

là để “xác định nguồn gốc hay quyền sở hữu đối với hàng hóa mang nó được gắn

vào”.

 Theo pháp luật nhãn hiệu EU, khái niệm nhãn hiệu được sử dụng thống nhất

cho cả hàng hóa và dịch vụ. Theo đó “nhãn hiệu có thể bao gồm bất kỳ dấu hiệu nào

có thể được trình bày một cách vật chất và riêng biệt dưới dạng từ ngữ, bao gồm tên

riêng, các thiết kế, chữ cái, con số, hình dáng hay bao bì hàng hóa, có khả năng

phân biệt hàng hóa hay dịch vụ của một chủ thể này với hàng hóa hay dịch vụ của

các chủ thể khác”.

 Theo pháp luật của Việt Nam, nhãn hiệu được định nghĩa một cách khái quát

tại khoản 16, Điều 4 của Luật Sở hữu trí tuệ 50/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm

2005 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 36/2009/QH12 ngày 19 tháng 06 năm

2009) như sau: “Nhãn hiệu là dấu hiệu để phân biệt hàng hóa, dịch vụ của các tổ

chức, cá nhân khác nhau”; Đồng thời tại điều 72 Luật cũng quy định: “Nhãn hiệu

được bảo hộ nếu đáp ứng các điều kiện sau đây: Là dấu hiệu nhìn thấy được dưới

dạng chữ cái, từ ngữ, hình vẽ, hình ảnh, kể cả hình 3 chiều hoặc sự kết hợp các yếu

tố đó, được thể hiện bằng một hoặc nhiều màu sắc; Có khả năng phân biệt hàng hóa,

dịch vụ của chủ sở hữu nhãn hiệu với hàng hóa, dịch vụ của chủ thể khác”.

 Tại Khoản 1 Điều 15 Hiệp định Các khía cạnh thương mại của Quyền Sở

hữu trí tuệ (TRIPS), nhãn hiệu được định nghĩa như sau: “Nhãn hiệu là bất kỳ một

dấu hiệu, hoặc sự kết hợp của dấu hiệu có khả năng giúp phân biệt hàng hóa hoặc

dịch vụ của một doanh nghiệp với hàng hóa, dịch vụ của những doanh nghiệp khác.

Các dấu hiệu gồm các từ, kể cả tên riêng, chữ cái, chữ số, yếu tố hình và tổ hợp màu

sắc cũng như tổ hợp bất kỳ của các dấu hiệu đó, phải có khả năng được đăng ký là

nhãn hiệu. Trường hợp bản thân các dấu hiệu không có khả năng phân biệt hàng hóa

hoặc dịch vụ tương ứng, các nước thành viên của Hiệp định có thể quy định rằng

khả năng được đăng ký phụ thuộc vào tính phân biệt đạt được thông qua việc sử

dụng”.

 Theo Nghị định số 89/2006/NĐ-CP ngày 30/9/2006 của Chính phủ về nhãn

hàng hóa định nghĩa như sau "Nhãn hàng hoá là bản viết, bản in, bản vẽ, bản chụp

của chữ, hình vẽ, hình ảnh được dán, in, đính, đúc, chạm, khắc trực tiếp trên hàng

hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá hoặc trên các chất liệu khác được gắn trên

hàng hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá”.

Ở góc độ chung nhất, nhãn hiệu có thể được hiểu là bất kỳ dấu hiệu nào có thể

nhận biết được bao gồm từ ngữ, tên gọi, chữ cái, con số, biểu tượng, thiết kế, hình

vẽ hay bất kỳ sự kết hợp nào của chúng và kiểu dáng hay bao bì hàng hóa được sử

dụng hoặc sẽ được sử dụng trong thương mại để xác định và phân biệt hàng hóa hay

dịch vụ của chủ thể này với hàng hóa hay dịch vụ của các chủ thể khác.

Như vậy, nhãn hiệu là một tài sản vô hình thuộc loại đối tượng sở hữu trí tuệ,

thỏa mãn hai tiêu chí:

 Phải là dấu hiệu dưới dạng chữ viết, con số, hình ảnh, màu sắc, hình khối

(nhãn hiệu ba chiều), âm thanh, hình ảnh ba chiều, đoạn phim ngắn, thậm chí là

mùi, vị.

 Dấu hiệu đó phải có khả năng thực hiện chức năng phân biệt hàng hóa, dịch

vụ.

2.1.2. Phân loại nhãn hiệu

Căn cứ vào tiêu chí khác nhau mà có nhiều cách phân loại nhãn hiệu.

 Xét từ góc độ đặc tính của dấu hiệu tạo nên nhãn hiệu, có thể chia nhãn

hiệu thành 02 loại:

 Nhãn hiệu truyền thống: là nhãn hiệu bao gồm các dấu hiệu về chữ, số, màu

sắc, hình ảnh hoặc là sự kết hợp của các yếu tố nói trên.

 Nhãn hiệu phi truyền thống: là nhãn hiệu gồm các dấu hiệu về âm thanh,

hình ảnh động, đoạn phim ngắn, ảnh ảo ba chiều, mùi, vị, một vật có khả năng phân

biệt hoặc là sự kết hợp của các yếu tố trên.

 Xét từ góc độ chức năng của nhãn hiệu, ngƣời ta chia nhãn hiệu thành

các loại:

 Nhãn hiệu thông thường.

 Nhãn hiệu tập thể: là nhãn hiệu dùng để phân biệt hàng hoá, dịch vụ của các

thành viên của tổ chức là chủ sở hữu nhãn hiệu đó với hàng hoá, dịch vụ của tổ

chức, cá nhân không phải là thành viên của tổ chức đó.

 Nhãn hiệu chứng nhận: là nhãn hiệu mà chủ sở hữu nhãn hiệu cho phép tổ

chức, cá nhân khác sử dụng trên hàng hóa, dịch vụ của tổ chức, cá nhân đó để

chứng nhận các đặc tính về xuất xứ, nguyên liệu, vật liệu, cách thức sản xuất hàng

hoá, cách thức cung cấp dịch vụ, chất lượng, độ chính xác, độ an toàn hoặc các đặc

tính khác của hàng hoá, dịch vụ mang nhãn hiệu.

 Nhãn hiệu liên kết: là nhãn hiệu do cùng một chủ thể đăng ký, trùng hoặc

tương tự nhau dùng cho sản phẩm, dịch vụ cùng loại hoặc tương tự nhau hoặc có

liên quan với nhau.

2.1.3. Chức năng của nhãn hiệu

Nhãn hiệu là tài sản vô hình và có giá trị của doanh nghiệp. Trên thực tế, giá trị

một nhãn hiệu có giá chuyển nhượng cao hơn rất nhiều so với giá trị tài sản hữu

hình mà doanh nghiệp đang sở hữu. Nhãn hiệu là tài sản vô hình của doanh nghiệp,

được tổng hợp từ nhiều yếu tố, thành quả mà doanh nghiệp tạo dựng trong suốt quá

trình hoạt động. Sự nổi tiếng của nhãn hiệu là đảm bảo cho lợi ích tiềm năng của

doanh nghiệp.

Một số chức năng quan trọng của nhãn hiệu, xét cả ở góc độ lịch sử, kinh tế và

các điều kiện xã hội có thể chi phối đến quá trình hình thành và phát triển của nhãn

hiệu. Các chức năng cơ bản đó bao gồm:

 Xác định nguồn gốc tự nhiên của hàng hóa và dịch vụ mang nhãn hiệu;

 Là sự đảm bảo cho nguồn gốc của hàng hóa và dịch vụ;

 Đảm bảo cho chất lượng của hàng hóa và dịch vụ;

 Được sử dụng như biểu tượng của chủ sở hữu nhãn hiệu;

 Được sử dụng như biểu tượng để quảng bá sản phẩm;

 Đôi khi được sử dụng như là đại diện cho phương châm sống của người tiêu

dùng.

2.1.4. Đặc điểm của nhãn hiệu

 Tính giá trị cảm nhận và chất lƣợng cảm nhận của nhãn hiệu: Giá trị

cảm nhận của cùng một nhãn hiệu không phải bao giờ là một hằng số mà tùy theo

cảm nhận chủ quan riêng của mỗi khách hàng. Người tiêu dùng luôn chọn mua

những sản phẩm dịch vụ mang lại giá trị cao nhất. Họ luôn suy xét giữa lợi ích nhận

được và chi phí phải trả cho từng nhãn hiệu. Họ không hoàn toàn chọn nhãn hiệu có

giá cả thấp nhất, khi những lợi ích mà nó mang lại không nhiều. Ngược lại, họ vui

lòng chấp nhận giá cao để được những nhãn hiệu có uy tín. Chất lượng cảm nhận là

những cảm nhận, đánh giá của người tiêu dùng về chất lượng sản phẩm dịch vụ theo

những tiêu chí riêng của họ, chẳng hạn như: độ tin cậy, chất lượng dịch vụ hỗ trợ,

tính thẩm mỹ…

 Tính tƣơng đối của nhãn hiệu: Các tài sản hữu hình có thể thiết lập cơ chế

bảo hộ tuyệt đối nhưng cơ chế bảo hộ cho nhãn hiệu chỉ mang tính tương đối.

 Tính vô hình của nhãn hiệu: Đặc tính vô hình của nhãn hiệu làm cho quyền

chiếm hữu trở nên vô nghĩa vì khi thông tin đã được tiết lộ, người sở hữu thông tin

đó không có biện pháp nào để ngăn cản người khác chiếm hữu thông tin đó, không

thể thu hồi thông tin đã được người khác biết đến. Đối với tài sản hữu hình, pháp

luật quy định quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền

định đoạt (quy định tại điều 164 Bộ Luật dân sự năm 2005). Đối với nhãn hiệu, chỉ

điều chỉnh quyền sử dụng và quyền định đoạt.

2.2. Cơ sở lý luận về thẩm định giá nhãn hiệu

2.2.1. hái niệm thẩm định giá nhãn hiệu

Theo trang Yellow Pencil, định giá nhãn hiệu là một quá trình tổng hợp và tính

toán lợi nhuận kinh tế sinh ra từ giá trị nhãn hiệu có được từ việc sở hữu nhãn hiệu.

Theo Interbrand, định giá nhãn hiệu là một quá trình lớn nhằm xác định giá trị

hiện tại và giá trị tương lai của nhãn hiệu.

Thẩm định giá nhãn hiệu là một nghệ thuật hay một khoa học về ước tính giá trị

của nhãn hiệu phù hợp với thị trường tại một thời điểm nhất định, cho một mục đích

nhất định theo những tiêu chuẩn được công nhận như những thông lệ quốc tế, hoặc

quốc gia.

Như vậy, thẩm định giá nhãn hiệu là một quá trình tổng hợp và đo lường giá trị

kinh tế của nhãn hiệu trong hiện tại và tương lai.

2.2.2. Mục đích, ý nghĩa của việc thẩm định giá nhãn hiệu

Việc thẩm định giá nhãn hiệu nhằm xác định giá trị của nhãn hiệu mà doanh

nghiệp đang tạo dựng, đang sở hữu. Từ đó hiểu rõ hơn vị thế của mình trên thị

trường, uy tín đối với khách hàng và các nhà đầu tư; đánh giá đúng hơn nỗ lực của

lãnh đạo và nhân viên công ty trong việc tạo dựng nhãn hiệu, qua đó xây dựng

chiến lược đầu tư, phát triển nhãn hiệu. Việc thẩm định giá nhãn hiệu có thể phục

vụ các mục đích chính sau đây:

 Chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu.

 Sáp nhập và mua lại.

 Tiết kiệm chi phí: việc duy trì các tài sản trí tuệ mang lại lợi ích và cũng đòi

hỏi phải chi phí, đặc biệt là chi phí duy trì và thực thi quyền sở hữu trí tuệ. Việc

định giá chính xác nhằm xác định nhãn hiệu có giá trị kinh tế tiềm năng để tiếp tục

phát triển, loại bỏ những nhãn hiệu không còn giá trị hoặc không mang lại lợi ích

lớn hơn chi phí trong hoạt động kinh doanh.

 Góp vốn đầu tư, liên doanh hay liên minh chiến lược.

 Cổ phần hoá, phát hành cổ phiếu ra công chúng.

 Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: xác định mức độ, giá trị thiệt hại do hành vi

xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu; hỗ trợ giải quyết tranh chấp trong trường hợp

phá sản, vi phạm hợp đồng, thừa kế...

 Hạch toán vào sổ sách kế toán.

 Xác định phí bản quyền.

 Tài chính tín dụng…

2.2.3. Cơ sở thẩm định giá nhãn hiệu

Cơ sở giá trị tài sản có thể là cơ sở giá trị thị trường hoặc cơ sở giá trị phi thị

trường.

 Giá trị thị trƣờng làm cơ sở cho thẩm định giá:

Giá trị tài sản được ước tính trên cơ sở giá trị thị trường là giá trị thị trường và

được xác định bằng các cách tiếp cận theo quy định của hệ thống Tiêu chuẩn thẩm

định giá Việt Nam.

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 02, ban hành kèm theo Thông tư

số 158/2014/TT-BTC ngày 27 tháng 10 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, nội

dung giá trị thị trường làm cơ sở cho thẩm định giá được định nghĩa như sau: “Giá

trị thị trường là mức giá ước tính của tài sản tại thời điểm, địa điểm thẩm định giá,

giữa một bên là người mua sẵn sàng mua và một bên là người bán sẵn sàng bán,

trong một giao dịch khách quan, độc lập, có đủ thông tin, các bên tham gia hành

động một cách có hiểu biết, thận trọng và không bị ép buộc”. Trong đó:

 Thời điểm, địa điểm thẩm định giá là thời gian, không gian cụ thể tương ứng

với thời gian, không gian mà giá trị của tài sản thẩm định giá được thẩm định viên

xác định gắn với những yếu tố về cung, cầu, thị hiếu và sức mua trên thị trường.

 Người mua sẵn sàng mua là người có khả năng thanh toán và có nhu cầu mua

tài sản với mức giá tốt nhất có thể được trên thị trường.

 Người bán sẵn sàng bán là người có tài sản hợp pháp và có nhu cầu muốn

bán tài sản với mức giá tốt nhất có thể được trên thị trường.

 Giao dịch khách quan, độc lập, có đủ thông tin là giao dịch giữa các bên

không có mối quan hệ đặc biệt gây ảnh hưởng đến giá giao dịch của tài sản và các

bên tham gia có đủ thời gian cần thiết để khảo sát, tiếp cận đầy đủ thông tin về tài

sản và thị trường tài sản sau quá trình tiếp thị thích hợp.

Giá trị thị trường thể hiện mức giá hình thành trên thị trường công khai và cạnh

tranh. Thị trường này có thể là thị trường trong nước hoặc thị trường quốc tế, có thể

bao gồm nhiều người mua, người bán hoặc bao gồm một số lượng hạn chế người

mua, người bán.

 Giá trị phi thị trƣờng làm cơ sở cho thẩm định giá:

Giá trị tài sản được ước tính trên cơ sở giá trị phi thị trường là giá trị phi thị

trường và được xác định bằng các cách tiếp cận theo quy định của hệ thống Tiêu

chuẩn thẩm định giá Việt Nam.

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 03, ban hành kèm theo Thông tư

số 158/2014/TT-BTC ngày 27 tháng 10 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, nội

dung giá trị phi thị trường làm cơ sở cho thẩm định giá được định nghĩa như sau:

“Giá trị phi thị trường là mức giá ước tính của một tài sản tại thời điểm, địa điểm

thẩm định giá, không phản ánh giá trị thị trường mà căn cứ vào đặc điểm kinh tế -

kỹ thuật, chức năng, công dụng của tài sản, những lợi ích mà tài sản mang lại trong

quá trình sử dụng, giá trị đối với một số người mua đặc biệt, giá trị khi giao dịch

trong điều kiện hạn chế, giá trị đối với một số mục đích thẩm định giá đặc biệt và

các giá trị không phản ánh giá trị thị trường khác”.

Giá trị phi thị trường bao gồm: giá trị tài sản bắt buộc phải bán, giá trị đặc biệt,

giá trị đầu tư, giá trị để tính thuế hoặc các giá trị khác, cụ thể:

 Giá trị tài sản bắt buộc phải bán là tổng số tiền thu về từ bán tài sản trong

điều kiện thời gian giao dịch để bán tài sản quá ngắn so với thời gian bình thường

cần có để thực hiện giao dịch mua bán theo giá trị thị trường, người bán chưa sẵn

sàng bán hoặc bán không tự nguyện. Giá cả trong những cuộc mua bán tài sản như

vậy gọi là giá trị tài sản bắt buộc phải bán, không phản ánh giá trị thị trường.

 Giá trị đặc biệt là giá trị của tài sản có những đặc tính đặc biệt chỉ thu hút sự

quan tâm của những người mua đặc biệt hoặc người sử dụng đặc biệt. Giá trị đặc

biệt có thể được hình thành do vị trí, tính chất, đặc điểm kinh tế - kỹ thuật, yếu tố

pháp lý và các yếu tố đặc biệt khác của tài sản. Giá trị đặc biệt bao gồm: Giá trị tài

sản đang trong quá trình sử dụng, giá trị tài sản có thị trường hạn chế, giá trị tài sản

chuyên dùng và giá trị đặc biệt khác.

Giá trị tài sản đang trong quá trình sử dụng là giá trị phi thị trường được xem

xét từ giác độ một người sử dụng riêng biệt tài sản vào một mục đích riêng biệt, do

đó không liên quan đến thị trường. Khi tiến hành thẩm định giá loại tài sản này,

thẩm định viên tập trung chủ yếu vào khía cạnh tham gia, đóng góp của tài sản vào

hoạt động của một dây chuyền sản xuất, một doanh nghiệp, hoặc một tài sản khác

không xét đến khía cạnh giá trị sử dụng tốt nhất, tối ưu của tài sản hoặc số tiền có

thể có từ việc bán tài sản đó trên thị trường.

Giá trị tài sản có thị trường hạn chế là giá trị của tài sản do tính đơn chiếc, hoặc

do những điều kiện của thị trường, hoặc do những nhân tố khác tác động làm cho tài

sản này ít có khách hàng tìm mua, tại một thời điểm nào đó. Đặc điểm quan trọng

cần phân biệt của tài sản này không phải là không có khả năng bán được trên thị

trường công khai mà để bán được đòi hỏi một quá trình tiếp thị lâu dài hơn, tốn

nhiều chi phí và thời gian hơn so với những tài sản khác.

 Giá trị đầu tư là giá trị của một tài sản đối với nhà đầu tư theo những mục

tiêu đầu tư đã xác định.

Giá trị đầu tư là khái niệm có tính chủ quan liên quan đến những tài sản cụ thể

đối với một nhà đầu tư riêng biệt với những mục tiêu và tiêu chí đầu tư xác định. Sự

khác biệt giữa giá trị đầu tư và giá trị thị trường của một tài sản là động lực để nhà

đầu tư tham gia vào thị trường.

 Giá trị để tính thuế là giá trị dựa trên các quy định của luật pháp liên quan

đến việc đánh giá giá trị tài sản để tính khoản thuế phải nộp.

2.2.4. Các nguyên tắc thẩm định giá nhãn hiệu

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 04, ban hành kèm theo Thông tư

số 158/2014/TT-BTC ngày 27 tháng 10 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, thì

những nguyên tắc kinh tế chi phối hoạt động thẩm định giá gồm:

 Nguyên tắc sử dụng tốt nhất và có hiệu quả nhất

Sử dụng tốt nhất và có hiệu quả nhất của tài sản là đạt được mức hữu dụng tối đa

có thể cho phép về mặt pháp lý, về kỹ thuật, về tài chính trong những hoàn cảnh kinh

tế - xã hội thực tế phù hợp và đem lại giá trị cao nhất cho tài sản.

Một tài sản đang sử dụng thực tế không nhất thiết đã thể hiện khả năng sử dụng

tốt nhất và có hiệu quả nhất của tài sản đó.

 Nguyên tắc cung - cầu

Giá trị của một tài sản được xác định bởi mối quan hệ cung và cầu về tài sản đó

trên thị trường. Đồng thời, giá trị của tài sản đó cũng tác động đến cung và cầu về tài

sản. Giá trị của tài sản thay đổi tỷ lệ thuận với cầu và tỷ lệ nghịch với cung về tài sản.

Các yếu tố về đặc điểm vật lý và đặc điểm kinh tế - xã hội khác biệt với những thuộc

tính của các tài sản khác cũng được phản ánh trong cung - cầu và giá trị tài sản.

 Nguyên tắc thay đổi

Giá trị của tài sản thay đổi theo sự thay đổi của những yếu tố hình thành và tác

động đến giá trị của nó.

Giá trị của tài sản cũng được hình thành trong quá trình thay đổi liên tục phản ánh

hàng loạt các mối quan hệ nhân quả giữa các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị. Bản thân

các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị luôn luôn thay đổi. Do đó, trong thẩm định giá tài

sản, thẩm định viên phải nắm được mối quan hệ nhân quả giữa các nhân tố ở trạng

thái động, phải phân tích quá trình thay đổi nhằm xác định mức sử dụng tài sản tốt

nhất và có hiệu quả nhất.

 Nguyên tắc thay thế

Trong trường hợp hai hay nhiều tài sản có thể thay thế lẫn nhau trong quá trình sử

dụng, thì giá trị của những tài sản đó được xác định bởi sự tác động lẫn nhau của tài

sản này đến tài sản khác.

Khi hai tài sản có tính hữu ích như nhau, tài sản nào chào bán ở mức giá thấp nhất

thì tài sản đó sẽ bán được trước. Giới hạn trên của giá trị tài sản có xu hướng được

thiết lập bởi chi phí mua một tài sản thay thế cần thiết tương đương, với điều kiện

không có sự chậm trễ quá mức làm ảnh hưởng đến sự thay thế. Một người mua thận

trọng sẽ không trả giá cao hơn chi phí mua một tài sản thay thế trong cùng một thị

trường và một thời điểm.

 Nguyên tắc cân bằng

Khi các yếu tố cấu thành của tài sản đạt được sự cân bằng thì tài sản đạt được khả

năng sinh lời tối đa hay mức hữu dụng cao nhất. Do đó, để ước tính mức sử dụng tốt

nhất và có hiệu quả nhất của tài sản, cần phải phân tích về sự cân bằng của các yếu tố

cấu thành của tài sản cần thẩm định giá.

 Nguyên tắc thu nhập tăng hoặc giảm

Tổng thu nhập trên khoản đầu tư tăng lên sẽ tăng liên tục tới một điểm nhất định,

sau đó mặc dù đầu tư tiếp tục tăng nhưng mức thu nhập tăng thêm đó sẽ giảm dần.

 Nguyên tắc phân phối thu nhập

Tổng thu nhập sinh ra từ sự kết hợp các yếu tố của quá trình sản xuất (đất đai,

vốn, lao động, quản lý) và có thể được phân phối cho từng yếu tố này. Nếu việc phân

phối được thực hiện theo nguyên tắc tương ứng thì phần tổng thu nhập còn lại sau khi

đã phân phối cho vốn, lao động và quản lý sẽ thể hiện giá trị của đất đai.

 Nguyên tắc đóng góp

Mức độ mà mỗi bộ phận của tài sản đóng góp vào tổng thu nhập từ toàn bộ tài sản

có tác động đến tổng giá trị của tài sản đó.

Giá trị của một tác nhân sản xuất hay một bộ phận cấu thành tài sản phụ thuộc vào

sự vắng mặt của tác nhân đó làm giảm đi bao nhiêu giá trị của toàn bộ tài sản, có nghĩa

là lượng giá trị mà nó đóng góp vào giá trị toàn bộ là bao nhiêu. Khi xem xét giá trị

của tài sản bộ phận, thẩm định viên cần phải xem xét nó trong mối quan hệ với tài sản

tổng thể.

Nguyên tắc này là nguyên tắc cơ bản trong việc xem xét tính khả thi của việc đầu

tư bổ sung vào tài sản khi thẩm định viên xác định mức sử dụng tài sản tốt nhất và có

hiệu quả nhất.

 Nguyên tắc phù hợp

Tài sản cần phải phù hợp với môi trường của nó nhằm đạt được mức sinh lời tối

đa hoặc mức hữu dụng cao nhất. Do đó, thẩm định viên phải phân tích xem liệu tài sản

đó có phù hợp với môi trường hay không khi thẩm định viên xác định mức sử dụng tài

sản tốt nhất và có hiệu quả nhất.

 Nguyên tắc cạnh tranh

Lợi nhuận cao vượt trội sẽ thúc đẩy cạnh tranh, đồng thời, cạnh tranh quá mức có

thể làm giảm lợi nhuận và cuối cùng có thể không còn lợi nhuận. Đối với tài sản, mối

quan hệ cạnh tranh cũng được quan sát giữa các tài sản với nhau và giữa tài sản này

với tài sản khác. Khi tiến hành thẩm định giá, thẩm định viên cần xem xét, đánh giá

tác động của yếu tố cạnh tranh đến thu nhập của tài sản, đặc biệt khi sử dụng cách tiếp

cận từ thu nhập để xác định giá trị của tài sản.

 Nguyên tắc dự tính lợi ích tƣơng lai

Giá trị của tài sản có thể được xác định bằng việc dự tính khả năng sinh lợi trong

tương lai.

Giá trị của tài sản cũng chịu ảnh hưởng bởi việc dự kiến thị phần của những người

tham gia thị trường và những thay đổi có thể dự tính trước trong yếu tố này cũng ảnh

hưởng đến giá trị.

Việc ước tính giá trị của tài sản luôn luôn dựa trên các triển vọng tương lai, lợi ích

dự kiến nhận được từ quyền sử dụng tài sản của người mua.

2.2.5. Các cách tiếp cận trong thẩm định giá nhãn hiệu

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 13, ban hành kèm theo Thông tư

số 06/2014/TT-BTC ngày 07 tháng 01 năm 2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, thì

các cách tiếp cận trong thẩm định giá nhãn hiệu bao gồm: cách tiếp cận từ thị

trường, cách tiếp cận từ chi phí và cách tiếp cận từ thu nhập. Mỗi cách tiếp cận bao

gồm nhiều phương pháp thẩm định giá khác nhau.

2.2.5.1. Cách tiếp cận từ thị trƣờng

Tại Việt Nam, nội dung của cách tiếp cận từ thị trường: giá trị của nhãn hiệu

cần thẩm định giá được xác định căn cứ vào việc so sánh, phân tích thông tin của

các nhãn hiệu tương tự có giá giao dịch trên thị trường.

Phương pháp phổ biến được vận dụng theo cách tiếp cận thị trường là phương

pháp so sánh. Phƣơng pháp so sánh là phương pháp thẩm định giá dựa trên cơ sở

phân tích mức giá của các tài sản tương tự với tài sản cần thẩm định giá đã giao

dịch thành công oặc đang mua bán trên thị trường trong điều kiện thương mại bình

thường vào thời điểm cần thẩm định giá để ước tính và xác định giá trị thị trường

của tài sản.

Theo quy định hiện nay, phải có ít nhất 03 nhãn hiệu tương tự để so sánh.

Trường hợp chỉ thu thập được thông tin của 02 nhãn hiệu tương tự đã được giao

dịch trên thị trường thì kết quả thẩm định giá từ cách tiếp cận trên thị trường chỉ

được dùng để kiểm tra, đối chiếu với kết quả thẩm định giá có được từ cách tiếp cận

khác.

Thông tin tham khảo khi áp dụng cách tiếp cận từ thị trường: Giá giao dịch

thành công, giá chào bán, giá chào mua... của nhãn hiệu tương tự với nhãn hiệu cần

thẩm định giá. Địa điểm và điều kiện thị trường tại thời điểm xảy ra giao dịch, động

cơ của người mua và người bán, các điều khoản thanh toán cũng như các yếu tố

khác liên quan tới giao dịch.

Trường hợp áp dụng cách tiếp cận từ thị trường: Khi có thông tin về nhãn hiệu

tương tự được giao dịch hoặc chuyển giao quyền sử dụng hoặc có thị trường giao

dịch; Khi cần đối chiếu kết quả với các phương pháp thẩm định khác.

Xét về phương diện kỹ thuật thì với cách tiếp cận này, ta không cần phải xây

dựng một công thức hoặc mô hình tính toán mà đơn giản chỉ cần tìm kiếm những

bằng chứng về giao dịch tương đương, có thể so sánh được trên thị trường.

Có thể nói cách tiếp cận từ thị trường luôn đưa lại kết quả có tính thuyết phục

cao vì thị trường luôn là thước đo cuối cùng, mang tính tối thượng đối với mọi

quyết định kinh tế. Tuy nhiên, đối với định giá nhãn hiệu thì phương pháp thị

trường hiếm khi được sử dụng do sự thiếu vắng các chứng cứ thị trường đối với loại

nhãn hiệu tương tự.

Thẩm định giá bằng cách tiếp cận thị trường là việc phân tích, so sánh các giao

dịch đối với loại nhãn hiệu tương tự để ước lượng giá trị. Cách tiếp cận này cũng

được xây dựng chủ yếu dựa trên việc tuân thủ nguyên tắc thay thế, đó là một người

mua thận trọng không bỏ tiền ra để mua một loại nhãn hiệu nếu có thể mua một

nhãn hiệu khác tương đương với giá rẻ hơn và sự đánh giá của thị trường là sự đánh

giá cuối cùng.

2.2.5.2. Cách tiếp cận từ chi phí

Tại Việt Nam, năm 2008 Bộ Tài chính đã ban hành Quyết định số

129/2008/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2008 ban hành tiêu chuẩn số 08 về

phương pháp chi phí quy định nội dung và hướng dẫn thực hiện quá trình thẩm định

giá tài sản. Tuy nhiên, tiêu chuẩn số 08 chủ yếu là hướng dẫn thẩm định giá bất

động sản, công trình xây dựng và máy móc thiết bị.

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 được ban hành kèm theo Thông tư số

06/2014/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính, nội dung của cách tiếp cận từ chi phí

như sau: Cách tiếp cận từ chi phí ước tính giá trị nhãn hiệu căn cứ vào chi phí tái

tạo ra nhãn hiệu giống nguyên mẫu với nhãn hiệu cần thẩm định giá hoặc chi phí

thay thế để tạo ra một nhãn hiệu tương tự có cùng chức năng, công dụng theo giá thị

trường hiện hành.

Giá trị ước tính của nhãn hiệu = Chi phí tái tạo (Chi phí thay thế) – Hao mòn

luỹ kế + Lợi nhuận của nhà sản xuất.

Trong đó, lợi nhuận của nhà sản xuất được xác định thông qua biện pháp so

sánh, điều tra, khảo sát.

Cách tiếp cận từ chi phí bao gồm hai phương pháp chính là: Phương pháp chi

phí tái tạo và phương pháp chi phí thay thế.

Chi phí thay thế hoặc chi phí tái tạo trong phương pháp chi phí bao gồm các chi

phí sau: chi phí về nhân công, nguyên vật liệu, chi phí cho các tài sản hữu hình phụ

trợ cần thiết để phát huy được giá trị của nhãn hiệu, chi phí duy trì (ví dụ: Chi phí

quảng cáo để duy trì vị thế của nhãn hiệu, chi phí quản lý chất lượng của sản

phẩm,...), chi phí đăng ký xác lập quyền đối với tài sản trí tuệ, chi phí nghiên cứu

phát triển và các chi phí hợp lý khác.

Phƣơng pháp chi phí tái tạo: là phương pháp xác định giá trị của nhãn hiệu

thông qua việc tính toán chi phí tạo ra một nhãn hiệu khác tương đồng với nhãn

hiệu cần thẩm định giá theo giá thị trường hiện hành.

Giá trị ước tính của nhãn hiệu = Chi phí tái tạo – Hao mòn luỹ kế + Lợi nhuận

của nhà sản xuất.

Phƣơng pháp chi phí thay thế: là phương pháp xác định giá trị của nhãn hiệu

thông qua việc tính toán chi phí thay thế nhãn hiệu đó bằng một nhãn hiệu khác có

chức năng, công dụng tương tự theo giá thị trường hiện hành.

Giá trị ước tính của nhãn hiệu = Chi phí thay thế – Hao mòn luỹ kế + Lợi nhuận

của nhà sản xuất.

2.2.5.3. Cách tiếp cận từ thu nhập

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 được ban hành kèm theo Thông tư số

06/2014/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính, nội dung cách tiếp cận từ thu nhập

như sau: cách tiếp cận thu nhập xác định giá trị của nhãn hiệu thông qua giá trị hiện

tại của các khoản thu nhập, các dòng tiền và các chi phí tiết kiệm do nhãn hiệu

mang lại.

Cách tiếp cận từ thu nhập gồm ba phương pháp chính là: phương pháp tiền sử

dụng nhãn hiệu, phương pháp lợi nhuận vượt trội và phương pháp thu nhập tăng

thêm.

 Phƣơng pháp tiền sử dụng nhãn hiệu:

Giá trị nhãn hiệu được tính toán trên cơ sở giá trị hiện tại của dòng tiền sử dụng

nhãn hiệu mà tổ chức, cá nhân nhận được khi cho phép sử dụng nhãn hiệu.

Phương pháp này đặt ra giả định rằng tổ chức hoặc cá nhân không sở hữu nhãn

hiệu phải trả tiền để sử dụng nó. Vì vậy, phương pháp này tính giá trị nhãn hiệu

thông qua việc tính các khoản tiền sử dụng nhãn hiệu tiết kiệm được nếu tổ chức

hoặc cá nhân đó sở hữu nhãn hiệu.

Phương pháp này được thực hiện bằng cách chiết khấu dòng tiền trong tương lai

là khoản tiền sử dụng nhãn hiệu tiết kiệm được đã trừ thuế (nếu có).

 Phƣơng pháp lợi nhuận vƣợt trội:

Ước tính giá trị của nhãn hiệu trên cơ sở chênh lệch giữa các khoản lợi nhuận

có được của một doanh nghiệp khi sử dụng và khi không sử dụng nhãn hiệu này.

Trong phương pháp lợi nhuận vượt trội, giá trị nhãn hiệu được ước tính trên cơ

sở chênh lệch của giá trị hiện tại của hai dòng tiền chiết khấu trong trường hợp nhãn

hiệu cần thẩm định giá được sử dụng để tạo ra thu nhập vượt trội cho chủ thể và

trong trường hợp chủ thể không sử dụng nhãn hiệu cần thẩm định giá.

Phương pháp này có thể áp dụng với cả nhãn hiệu tạo ra các khoản thu nhập

tăng thêm và nhãn hiệu giúp tiết kiệm chi phí.

 Phƣơng pháp thu nhập tăng thêm:

xác định giá trị của nhãn hiệu thông qua giá trị hiện tại của các dòng tiền được

cho là phát sinh từ đóng góp của nhãn hiệu cần thẩm định giá sau khi loại trừ tỷ lệ

dòng tiền phát sinh từ đóng góp của các tài sản khác.

Phương pháp thu nhập tăng thêm được thực hiện như sau: Ước tính các dòng

tiền kỳ vọng được tạo ra do sử dụng nhãn hiệu cần thẩm định giá. Dòng tiền được

tạo ra do sử dụng nhãn hiệu cần thẩm định giá được ước tính bằng cách giảm trừ

khỏi dòng tiền kỳ vọng nói trên khoản đóng góp được tạo ra do sử dụng các tài sản

hữu hình, tài sản tài chính và các tài sản vô hình khác với nhãn hiệu cần thẩm định

(gọi chung là tài sản đóng góp).

Khoản đóng góp của tài sản đóng góp là khoản thu nhập hợp lý được tạo ra bởi

tài sản đóng góp, bao gồm phần lợi nhuận từ tài sản đóng góp và phần bù đắp cho

khoản đầu tư ban đầu do sự giảm giá trị của tài sản theo thời gian.

Phần còn lại của dòng tiền kỳ vọng sau khi giảm trừ khoản đóng góp được tạo

ra do sử dụng các tài sản đóng góp được chiết khấu về giá trị hiện tại. Tổng giá trị

hiện tại của dòng tiền đã điều chỉnh này là giá trị nhãn hiệu cần thẩm định giá.

Bên cạnh một số các phương pháp thẩm định giá ứng dụng cách tiếp cận từ thu

nhập theo tiêu chuẩn thẩm giá Việt Nam, trên thế giới hiện nay đã có nhiều mô hình

nghiên cứu giá trị nhãn hiệu. Các mô hình này cũng có các phương pháp thẩm định

giá ứng dụng cách tiếp cận từ thu nhập sau đây:

 Dựa vào hành vi ngƣời tiêu dùng: (Aaker):

Trên thế giới hiện nay, đã có khá nhiều mô hình nghiên cứu giá trị nhãn hiệu

dựa vào khách hàng, trong đó mô hình nghiên cứu của Aaker (1991) được sử dụng

phổ biến nhất.

Theo Aaker, thì giá trị nhãn hiệu dựa vào khách hàng được định nghĩa như là

một tập hợp các giá trị gắn liền với tên hoặc biểu tượng của nhãn hiệu, những giá trị

này sẽ được cộng vào sản phẩm hay dịch vụ nhằm gia tăng giá trị đối với những

người liên quan. Phương pháp nghiên cứu gồm:

 Chọn mẫu điều tra.

 Thang đo: phương pháp định tính.

 Đánh giá thang đo: Trước tiên, các thang đo sẽ được đánh giá sơ bộ thông

qua hai phương pháp: hệ số tin cậy Cronbach’s Alpha và phương pháp phân tích

yếu tố khám phá (EFA). Kế đến, các thang đo tiếp tục được kiểm định bằng phương

pháp phân tích yếu tố khẳng định (CFA).

Kiểm định mô hình lý thuyết: Cùng với kiểm định phân tích yếu tố khẳng định

CFA, kiểm định mô hình được thực hiện thông qua phần mềm phân tích cấu trúc

tuyến tính AMOS 18.

 Dựa vào phƣơng pháp tài chính: (Damodaran)

Mô hình định giá nhãn hiệu bằng cách so sánh với một doanh nghiệp cùng

ngành không có nhãn hiệu (mô hình này dựa vào sự khác biệt giữa các dòng thu

nhập để tính giá trị nhãn hiệu). Mô hình có các cách tiếp cận sau:

 Cách tiếp cận dựa vào lợi nhuận hoạt động biên của công ty không có

nhãn hiệu:

Giả định: sức mạnh của nhãn hiệu là do việc định giá sản phẩm đem lại, công ty

có nhãn hiệu sẽ có thể định giá cao hơn cho các sản phẩm đồng dạng của các công

ty không có nhãn hiệu.

Cách tiến hành: thay thế lợi nhuận hoạt động biên của công ty có nhãn hiệu với

công ty không có nhãn hiệu, sự khác biệt trong giá trị sẽ là phần đóng góp của nhãn

hiệu.

 Cách tiếp cận dựa vào suất sinh lợi trên vốn (ROC) của công ty không

có nhãn hiệu:

Giả định: sức mạnh của nhãn hiệu làm tăng suất sinh lợi trên vốn đầu tư và chi

phí sử dụng vốn (WACC) của 2 công ty là giống nhau.

Cách tiến hành: thay thế suất sinh lợi trên vốn đầu tư của công ty có nhãn hiệu

bằng suất sinh lợi trên vốn đầu tư của công ty không có nhãn hiệu, sự khác biệt

trong giá trị sẽ là phần đóng góp của nhãn hiệu.

 Cách tiếp cận dựa vào suất sinh lợi vƣợt trội:

Mô hình suất sinh lợi vượt trội được áp dụng khi chúng ta không thể tìm ra

công ty tương tự không có nhãn hiệu để so sánh, chúng ta phải giả định toàn bộ lợi

nhuận vượt trội mà công ty kiếm được là do sự đóng góp của yếu tố nhãn hiệu.

Cách tiến hành: Tính toán các chỉ số chi phí sử dụng vốn (WACC), suất sinh lợi

trên vốn (ROC), tỷ lệ tái đầu tư (RIR) và tốc độ tăng trưởng (g). Tính giá trị công ty

với ROC được tính bằng cách chiết khấu các dòng tiền từ tương lai về hiện tại. Tính

lại giá trị công ty bằng cách thay ROC bằng WACC. Chênh lệch giữa 2 giá trị này

chính là giá trị nhãn hiệu của công ty.

 Kết hợp hành vi ngƣời tiêu dùng và Tài chính: (InterBrand)

Năm 1988, hãng InterBrand – một tập đoàn nổi tiếng trên toàn cầu trong lĩnh

vực định giá, tư vấn xây dựng nhãn hiệu, được thành lập năm 1974 tại Anh – lần

đầu tiên giới thiệu một phương pháp định giá nhãn hiệu trên cơ sở kết hợp cả hai

yếu tố thị trường và tài chính.

Sau khi cho ra đời phương pháp Interbrand, năm 2002, hãng Interbrand đã phối

hợp với J.P.Morgan trình bày kết quả nghiên cứu cho thấy trung bình giá trị của

nhãn hiệu chiếm ít nhất 1/3 giá trị cổ phiếu và thực sự khác biệt giữa những hàng

hóa và dịch vụ khác nhau. Bắt đầu từ năm 2003 đến nay, hàng năm, hãng Interbrand

đều phối hợp với tạp chí Business Week công bố danh sách top 100 nhãn hiệu dẫn

đầu trên thế giới.

Nguyên tắc tài chính liên quan đến việc ước lượng khoản thu nhập mong đợi

trong tương lai và quy nó về hiện giá (NPV), một khái niệm được sử dụng rộng

rãi trong kinh doanh. Các khoản thu nhập tương lai của nhãn hiệu sẽ được nhận

diện và chiết khấu về hiện giá với tỷ suất chiết khấu phản ảnh mức độ rủi ro của

khoản thu nhập này.

Để xác định giá trị của nhãn hiệu cần thực hiện 5 bƣớc sau

 Bƣớc 1: Xác định phân khúc thị trƣờng

Nhãn hiệu ảnh hưởng đến sự lựa chọn của khách hàng, nhưng mức độ ảnh

hưởng khác biệt tùy thuộc vào thị trường mà nhãn hiệu hoạt động. Hãy chia nhỏ

thị trường thành nhiều nhóm không trùng lắp và đồng nhất căn cứ vào các tiêu

chuẩn khả dụng như sản phẩm hoặc dịch vụ, kênh phân phối, xu hướng tiêu dùng,

địa lý, khách hàng hiện tại, khách hàng mới, mức độ khó tính của khách hàng...

Nhãn hiệu sẽ được đánh giá trên từng phân khúc và tổng giá trị của từng phân

khúc sẽ tạo nên giá trị của nhãn hiệu.

 Bƣớc 2: Phân tích tài chính

Nhận diện và dự đoán doanh thu, lợi nhuận có được nhờ tài sản vô hình cho

từng phân khúc đã xác định trong bước 1. Lợi nhuận có được nhờ tài sản vô hình

được tính bằng cách lấy doanh thu từ tài sản vô hình trừ đi chi phí hoạt động,

thuế, chi phí sử dụng vốn. Cách tính này là tương tự như cách tính lợi nhuận

trong kinh tế học.

 Bƣớc 3: Phân tích nhu cầu

Đánh giá vai trò của nhãn hiệu trong việc tạo nên sức cầu hàng hóa và dịch

vụ trong thị thường mà nhãn hiệu hoạt động sau đó xác định tỷ lệ phần trăm

khoản thu nhập từ nhãn hiệu tính trên tổng thu nhập từ tài sản vô hình được thể

hiện bằng “Chỉ số vai trò nhãn hiệu”. Muốn thực hiện được điều này trước tiên

phải nhận diện được các nhân tố ảnh hưởng đến tổng cầu, sau đó xác định mỗi

nhân tố sẽ chịu tác động như thế nào bởi nhãn hiệu. Thu nhập từ nhãn hiệu được

tính toán bằng cách nhân “Chỉ số vai trò nhãn hiệu” với tổng thu nhập từ tài sản

vô hình.

 Bƣớc 4: Phân hạng cạnh tranh

Tìm hiểu điểm mạnh và điểm yếu của nhãn hiệu từ đó rút ra “Chỉ số chiết

khấu nhãn hiệu” phản ảnh rủi ro của khoản thu nhập mong đợi trong tương lai

(chỉ số chiết khấu nhãn hiệu được đo lường thông qua “Chỉ số sức mạnh nhãn

hiệu”). Điều này đòi hỏi một khối lượng công việc đồ sộ bao gồm việc xác định

cấu trúc và phân hạng thị trường của nhãn hiệu, tính ổn định, vị trí dẫn đầu, vị trí

tiên phong, xu hướng tăng trưởng, hỗ trợ, sự bảo hộ của luật pháp.

 Bƣớc 5: Xác định giá trị của nhãn hiệu

Giá trị của nhãn hiệu là hiện giá của tất cả các khoản thu nhập kỳ vọng của

nhãn hiệu trong tương lai, chiết khấu tại mức tỷ suất chiết khấu nhãn hiệu. Quá

trình tính toán NPV bao gồm cả giai đoạn dự báo và giai đoạn sau đó, phản ảnh

khả năng của nhãn hiệu trong việc liên tục tạo ra thu nhập trong tương lai.

2.3. Tổng quan về hoạt động M&A

2.3.1. hái niệm về hoạt động M&A

Tại Việt Nam không có khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp mà chỉ có

khái niệm hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Điều 194 của Luật

Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 01 tháng 07 năm 2015 quy định: “Hai hoặc

một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại

của các công ty bị hợp nhất”. Tại điều 195 của luật cũng quy định: “Một hoặc một

số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm

dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Thuật ngữ tài chính Investopedia cũng có đề cập tới hoạt động mua lại và sáp

nhập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ ý nghĩa quan trọng của hoạt động này. Hoạt

động mua lại và sáp nhập chính là hoạt động hỗ trợ quá trình tạo ra giá trị cao hơn

cho các cổ đông của hai doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc mua

lại. Thêm vào đó, khi hai doanh nghiệp hoạt động cùng nhau sẽ có cơ hội tạo ra giá

trị cộng hưởng cao, từ đó tạo thêm giá trị lớn hơn nhiều so với trường hợp một

doanh nghiệp hoạt động độc lập.

Tác giả David L.Scott (2003) [48] cũng đề cập tới thuật ngữ mua lại và

sáp nhập. “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công

ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một

công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong

khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ”.

Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua lại và sáp nhập, có thể khái quát

về hoạt động mua lại và sáp nhập như sau:

Sáp nhập (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau

nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, nhãn hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới với

tên gọi mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập là

hoạt động xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.

Mua lại (Aquisition) là chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn

tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại

xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục

tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của

doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất

thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.

Điểm chung của hoạt động sáp nhập hay mua lại là tạo cho doanh nghiệp mới

hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban

đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A

mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên thuật ngữ sáp nhập và mua lại được gắn

kết với nhau và có thể đại diện cho nhau.

Do vậy, việc sử dụng khái niệm sáp nhập và mua lại chỉ mang tính tương đối và

điều quan trọng là bản chất của hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt

sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.

2.3.2. Mục đích của hoạt động M&A

Mục đích của hoạt động M&A là nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh

nghiệp thông qua việc mở rộng mạng lưới kinh doanh, kênh phân phối, mở rộng thị

trường và tăng quy mô sản xuất. Không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp

hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu

tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham

gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi

đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần

không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được

coi là hoạt động đầu tư thông thường.

2.3.3. Phân loại hoạt động M&A

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập

khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa

hai công ty tiến hành sáp nhập:

 Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty

cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ

những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị

trường, kết hợp nhãn hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ

thống phân phối và hậu cần.

 Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ

giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc

được chia thành hai phân nhóm. Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) khi một công

ty mua lại công ty khách hàng của mình. Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) khi

một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.

 Sáp nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại

sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý.

 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản

phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không

có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh

doanh đa ngành nghề.

2.3.4. Quy trình một hoạt động M&A

Quy trình một hoạt động M&A được thực hiện qua 4 bước sau đây:

Bƣớc 1: Tạo dựng lý do, chiến lược và các nguồn lực cần thiết cho giao dịch

M&A.

Bƣớc 2: Lựa chọn đối tượng giao dịch và định giá nó, có tính đến giá trị tăng

thêm cho quyền kiểm soát và bất cứ sự cộng hưởng nào nếu có.

Bƣớc 3: Xác định mức giá giao dịch, cách thức tối ưu để tìm kiếm nguồn tài

chính, sử dụng tiền mặt hay cổ phiếu và sau đó tiến hành giao dịch.

Bƣớc 4: Kiểm soát hiệu quả hoạt động của công ty mới sau khi hoàn tất

thương vụ.

Ta thấy rằng, trong quy trình một hoạt động M&A, tại bước 2 việc lựa chọn đối

tượng giao dịch và định giá đã có sự tham gia của hoat động thẩm định giá. Tại

bước này các bên xác định giá trị giao dịch để thực hiện thương vụ M&A bằng hoạt

động thẩm định giá. Thẩm định giá doanh nghiệp để các bên có thể xác định được

giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ

thể khác nhau mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các

mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá

doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định

giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị

doanh nghiệp không kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán không định giá doanh

nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi

trong đàm phán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn

không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch thương vụ M&A khi đưa ra

những mức giá quá cao, không có cơ sở.

2.3.5. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát

triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Cạnh tranh là một động lực thúc đẩy

M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và

mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều

hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế

cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân

nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do, động cơ dưới đây được

tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.

 Thâm nhập vào thị trƣờng mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở

rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân

phối.

 Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng.

 Chiếm hữu tri thức và tài sản con ngƣời: để tiếp cận và có được một đội

ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh

nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một

phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.

 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng.

 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có

thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố

định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung

cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau như nhãn hiệu, thông tin, bí

quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi

công ty chưa sử dụng hết giá trị.

 Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng: Ví dụ điển hình như công ty FPT.

Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở

rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng

khoán, bất động sản, ngân hàng…

 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc nhãn hiệu: Unilever là một ví dụ

điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển nhãn hiệu.

Uniliver sở hữu rất nhiều nhãn hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora,

Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống);

Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản

phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo

và đồ vật dụng).

2.4. Các nghiên cứu trƣớc đây về hoạt động M&A

2.4.1. Các nghiên cứu ở nƣớc ngoài

Theo tạp chí Economic Policy and Research, thì trong lịch sử kinh tế thế giới ,

hơn 100 năm qua, có 6 làn sóng M&A vào những năm 1900, 1920, 1960, 1980,

1990 và năm 2000 (Kim, 2009), hầu hết đều xảy ra ở phương Tây, nơi nền kinh tế

có điều kiện kinh tế kỹ thuật lâu đời và tiến bộ hơn. Các nền kinh tế châu Á đã tham

gia xu hướng M&A từ giữa những năm 1980 tiếp sau xu hướng mở cửa tài chính và

đầu tư bất quy tắc xảy ra ở hầu hết các khía cạnh của kinh tế thị trường thế giới.

Một số nền kinh tế tiến bộ ở khu vực châu Á đã đạt được mức độ phát triển cao hơn

như Nhật Bản, Hàn Quốc, Đài Loan, Hongkong. Cuộc khủng hoảng tài chính Châu

Á đã dấy lên hoạt động M&A trong khu vực.

Trong một nghiên cứu khác về M&A của Shick (1972) mà trọng tâm là ước

lượng tỷ suất sinh lợi sau một vụ sáp nhập, sử dụng mô hình đánh giá thông dụng và

dữ liệu theo lối kinh nghiệm được chọn từ ngành công nghiệp hóa học US. Shick

thiết lập công thức tính tỷ suất sinh lợi sáp nhập có thể được xây dựng thành công

trên cơ sở mô hình đánh giá cổ phiếu thường. Bằng cách này, bằng chứng thực

nghiệm đưa ra rằng một vụ sáp nhập có thể cho kết quả tỷ suất sinh lợi dương và sự

thành công hay thất bại của vụ sáp nhập có thể được xét tới ngay lập tức sau khi kết

thúc giao dịch. Tuy nhiên, trong cuốn sách được biên tập gần đây về M&A, Chand

(2009) nhìn lại vấn đề tạo ra giá trị, thảo luận một trong các viễn cảnh dưới việc

M&A có thể tạo ra giá trị cho các công ty mua bán và sáp nhập.

Trong giữa làn sóng M&A thứ hai 1960-1980, Ijiri và Simon (1971) cố gắng

đánh giá ảnh hưởng của các hoạt động M&A tới doanh nghiệp. Kết quả này bị bác

bỏ sau khi có nhiều sự chấp nhận khả năng rằng các vụ sáp nhập sẽ dẫn tới việc

tăng sự tập trung và vì thế làm giảm sự cạnh tranh. Từ một quan điểm khác,

Werhane (1988) thảo luận các vấn đề lý thuyết phát sinh sau M&A. Có hai vấn đề

được nêu ra: quyền của người lao động có bị ảnh hưởng và khả năng của các cổ

đông trong suốt việc đảm trách M&A. Quan điểm này cũng đã được khẳng định lại

trong Chand (2009) rằng sự lớn mạnh của các công ty có thể đạt được sự phát triển

phối hợp cơ bản (đầu tư, đầu tư lại trong một dự án mới) hoặc M&A (chiến lược

mua bán và sáp nhập) dưới các dạng ngang, đứng, kết hợp… Trong suốt và sau một

giao dịch M&A, việc đảm nhận có ảnh hưởng nhiều đến các cổ đông, không chỉ

trên giá trị cổ phiếu. Vì vậy, các cổ đông khác trong công ty có khuynh hướng có

các quyền ưu tiên khác nhau.

Thị trường M&A ở Châu Á trở nên quan trọng hơn vì cổ phiếu của họ trong các

giao dịch trên thế giới đã tăng từ 8.5% năm 1995 tới 17.7% năm 2008. Tổng giá trị

các giao dịch M&A cũng tăng từ 13.3% đến 20% trong suốt thời gian đó (Kummer,

2009). Con số thực chất là đầy đủ để hiểu vai trò của M&A trong lý thuyết kinh tế

tài chính của kinh tế khu vực.

Hoạt động M&A là cần thiết cho tái cấu trúc các doanh nghiệp, ít nhất là trong

kỷ nguyên của điều kiện kinh tế thay đổi nhanh. Vai trò của hoạt động M&A xuyên

biên giới trong tái cấu trúc nền kinh tế ASEAN, được trình bày bởi Mody và

Gegishi (2000). Trong khu vực Đông Nam Á, Hàn Quốc và Thái Lan có mức độ

hấp dẫn các giao dịch M&A lớn từ năm 1997. Các hoạt động M&A gần đây xuất

phát từ hai động cơ đặc biệt: giải quyết các vấn đề quá khứ và tham vọng tìm các cơ

hội trong tương lai. Trong số các quốc gia đang phát triển, các nước châu Mỹ La

tinh có chỉ số giao dịch M&A xuyên biên giới lớn nhất, hầu hết đều qua chương

trình tư hữu hóa. Khu vực Đông Nam Á là khu vực phát triển nhanh, tốc độ tăng

trưởng hằng năm trung bình là 106%. Trên thế giới, hoạt động M&A được phổ biến

rộng rãi bởi việc bán các công ty tư nhân.

Các nền kinh tế hậu khủng hoảng, đặc biệt là các nền kinh tế đang nổi trong thời

kỳ này, làm cho tài sản tài chính của họ bị đánh giá thấp, cùng với sự giảm sút tỷ

giá hối đoái. Do đó, nó không thể không thường dâng lên trong các thị trường đang

nổi trong thời kỳ hậu khủng hoảng đang hồi phục. Các nền kinh tế khủng hoảng

cũng cần cải tiến khuôn khổ chính sách của họ để khuyến khích nguồn vốn nước

ngoài bằng việc mở cửa nền kinh tế ít nhất là một quy trình điều khoản trong trung

hạn để có thể giúp cho các công ty nội địa giải quyết được các khoản nợ và tái cấu

trúc. Sau cuộc khủng hoảng kinh tế ở Đông Nam Á năm 1997, năm 1998, hoạt động

M&A xuyên quốc gia đã rộng khắp trong hầu hết các quốc gia khủng hoảng và

nhiều khu vực đầu tư đã có những bước đi để khuyến khích M&A cho hợp nhất hệ

thống tài chính của họ cả khuyến khích điều chỉnh và tư nhân. Việc bán các công ty

kiệt quệ cho nước ngoài sẽ có lợi ích cho quốc gia. Các công ty mua bán nước ngoài

sẽ chấp nhận mang cả nguồn lực quản trị và tài chính để sắp xếp lại các công ty

không hiệu quả.

Mặc dù có ít bằng chứng cho rằng hoạt động M&A xuyên biên giới làm phân

phối ngay lập tức tới việc tái cấu trúc các nền kinh tế yếu kém, vai trò quan trọng

nhất của M&A trong dài hạn là tái cấu trúc quy trình như là tái cấu trúc hoạt động

và các nguồn lực vật chất và tài chính trong các nền kinh tế khu vực.

2.4.2. Các nghiên cứu ở Việt Nam

Tác giả Đỗ Hữu Trúc Vũ (2011) nghiên cứu M&A trong ngành chế biến chăn

nuôi dưới góc độ tài chính. Kết quả nghiên cứu cho thấy được phần yếu kém của

các doanh nghiệp trong nước, đây là cơ sở để hoạt động M&A diễn ra trong thời

gian tới. Tác giả phân tích tài chính đối với công ty cổ phần DABACO là công ty

tiêu biểu trong ngành chế biến thức ăn chăn nuôi qua đó minh họa thực trạng về tài

chính đối với công ty trong ngành. Từ đó tác giả đề xuất những giải pháp đối với

ngành chế biến thức ăn chăn nuôi cũng như đối với hoạt động M&A.

Tác giả Phạm Viết Đạt, Nguyễn Việt Khôi và Lưu Minh Khoa (2012) nghiên

cứu về định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A. Tác giả cho rằng cần phải phân

biệt rõ nhãn hiệu và thương hiệu bởi nhãn hiệu được thể hiện và công nhận trong sổ

kế toán, đăng ký về mặt pháp lý thuộc sở hữu của một tổ chức hoặc cá nhân được

Nhà nước bảo hộ, không ai được phép vi phạm bản quyền trong phạm vi quốc gia

hay trên phạm vi thế giới. Trong khi đó thương hiệu chưa được công nhận thông

qua sổ kế toán, ít liên quan đến khía cạnh pháp lý, nó chính là danh tiếng trên thị

trường được người tiêu dùng biết đến, chứng nhận, tin cậy và trung thành với

thương hiệu đó. Giá trị của nhãn hiệu được tích lũy trong suốt thời gian sử dụng.

Quá trình sử dụng, tích lũy càng nhiều, càng tạo ra được nhiều giá trị, tích lũy giá trị

càng cao, càng tăng thêm giá trị nhãn hiệu của doanh nghiệp đó. Phương pháp định

giá nhãn hiệu được tác giả đề cập là dựa trên cách tiếp cận thu nhập với phương

pháp tính Li-xăng. Theo tác giả thì điều quan trọng nhất trong quá trình định giá cần

phải làm rõ công việc định giá bắt đầu tại thời điểm nào, các bước định giá theo

phương pháp nào, dựa vào yếu tố nào, bắt nguồn từ đâu. Đó chính là cơ sở để khách

hàng tin cách định giá của thẩm định viên này hơn cách định giá của thẩm định viên

khác.

Tác giả Nguyễn Quốc Huân (2013) nghiên cứu tác động của giao dịch M&A

đến tỷ suất sinh lợi bất thường của cổ phiếu trong ngắn hạn. Kết quả nghiên cứu cho

thấy trong khung thời gian [-4;+4] xung quanh thời điểm xảy ra sự kiện, cổ phiếu

của cả công ty mục tiêu và công ty bên mua đều đạt được tỷ suất sinh lợi bất thường

tích lũy dương có ý nghĩa thống kê. Điều này không ủng hộ giả thuyết tồn tại thị

trường hiệu quả dạng trung bình tại Việt Nam.

Tác giả Nguyễn Vương Nhược Thủy (2014) nghiên cứu phân tích hoạt động sáp

nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam. Kết quả nghiên

cứu cho thấy sáp nhập và mua lại đem đến những lợi ích, đặc biệt là tạo ra giá trị

cộng hưởng. Sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng phù hợp sẽ giúp cho các bên

tận dụng được sự cộng hưởng lẫn nhau từ thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn

khách hàng, mạng lưới giao dịch, kênh phân phối… Tuy nhiên, tác giả chỉ đề cập

đến hoạt động M&A dưới sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam một cách khái quát

mà không đi sâu vào phân tích các khía cạnh khác như cơ cấu tài chính, công cụ

tiến hành, giá trị thương mại, định giá… Kết quả nghiên cứu tại thời điểm hiện tại

vẫn chưa có câu trả lời chính xác về hiệu quả hoạt động của các ngân hàng sau

M&A.

CHƢƠNG 3. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU.

3.1. Phƣơng pháp nghiên cứu

Trong đề tài nghiên cứu, tác giả sử dụng phương pháp định lượng để thực hiện

việc thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé bao gồm: Phương pháp phân tích tổng hợp,

phương pháp thống kê mô tả, phương pháp phân tích dữ liệu được sử dụng trong

quá trình thực hiện đề tài. Trong đó các phương pháp được sử dụng cụ thể như sau:

 Phương pháp phân tích tổng hợp được sử dụng để sơ lược trình bày các lý

thuyết khoa học và các nghiên cứu thực nghiệm liên quan đến thẩm định giá trị

nhãn hiệu và hoạt động M&A, các phương pháp thẩm định giá nhãn hiệu, tình hình

quản trị và thẩm định giá trị tài sản vô hình tại Việt Nam.

 Phương pháp thống kê mô tả được sử dụng để tổng hợp và mô tả các nguồn

dữ liệu sơ cấp và thứ cấp.

 Phương pháp phân tích dữ liệu được sử dụng để phân tích các thông tin trên

các báo cáo tài chính như: Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh

doanh, báo cáo lưu chuyển tiển tệ và báo cáo thường niên của công ty cổ phần

Vinacafé Biên Hòa nhằm phục vụ cho việc thẩm định giá nhãn hiệu của công ty.

3.2. Dữ liệu sử dụng trong nghiên cứu

Dữ liệu nghiên cứu của đề tài bao gồm: dữ liệu phục vụ cho việc xây dựng quy

trình thẩm định giá theo các phương pháp và dữ liệu phục vụ cho quá trình vận

dụng các phương pháp thẩm định giá cho giá trị nhãn hiệu của công ty cổ phần

Vinacafé Biên Hòa.

 Đối với dữ liệu phục vụ cho việc xây dựng quy trình thẩm định giá theo các

phương pháp, dữ liệu là những tài liệu đề cập đến các cách tiếp cận trong hoạt động

thẩm định giá tài sản vô hình trên thế giới và tại Việt Nam.

 Tiêu chuẩn thẩm định giá Quốc tế 2013.

 Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 02.

 Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 03.

 Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 04

 Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 09.

 Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 13.

 Chuẩn mực kế toán số 4: Tài sản cố định vô hình.

 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, 2009.

 Tài liệu thẩm định giá nhãn hiệu của Damodaran.

 Tài liệu thẩm định giá nhãn hiệu của Hãng Interbrand.

 Các nghiên cứu thực nghiệm về tài sản vô hình và các cách tiếp cận trong

hoạt động thẩm định giá nhãn hiệu.

 Đối với dữ liệu phục vụ cho quá trình vận dụng, trong phạm vi nghiên cứu

của đề tài, dữ liệu phục vụ cho quá trình vận dụng bao gồm:

 Báo cáo tài chính, tác giả trích xuất dữ liệu từ cổng thông tin điện tử cafef.vn

của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa. Sau đó tác giả tiến hành đối chiếu số liệu

với báo cáo tài chính đã được kiểm toán được trích xuất từ trang web của công ty cổ

phần Vinacafé Biên Hòa, tiến hành điều chỉnh theo báo cáo tài chính đã kiểm toán

nếu có sự khác biệt.

 Báo cáo thường niên, tác giả trích xuất dữ liệu từ website của công ty cổ

phần Vinacafé Biên Hòa.

 Báo cáo ngành và các thông tin có liên quan đến tình hình tài chính, tình hình

kinh doanh của công ty, tác giả trích xuất từ báo cáo ngành chế biến thực phẩm, từ

website của công ty chứng khoán và từ công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa.

 Lãi suất trái phiếu Chính phủ, tác giả sử dụng lãi suất trái phiếu Chính phủ

kỳ hạn 2 năm trả lãi vào cuối kỳ đến hạn trong giai đoạn từ năm 2001 đến thời điểm

tiến hành thẩm định giá nhãn hiệu của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa. Dữ liệu

về lãi suất trái phiếu Chính phủ được tác giả trích xuất từ cổng thông tin điện tử của

Bộ Tài chính.

 Giá đóng cửa chỉ số VN-Index, tác giả trích xuất từ công thông tin điện tử

cophieu68.com.

 Giá cổ phiếu giao dịch trong quá khứ được sử dụng để tính hệ số beta, tác giả

trích xuất từ cổng thông tin điện tử cophieu68.com đối với nhãn hiệu Vinacafé Biên

Hòa.

 Với dữ liệu là lãi suất đi vay, căn cứ vào bảng thuyết minh báo cáo tài chính

của công ty, tác giả trích xuất lãi suất đi vay tại các ngân hàng thương mại cổ phần

mà công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa có tần số giao dịch cao và có số dư lớn.

3.3. Kiểm định dữ liệu

Trong hoạt động thẩm định giá nói chung và thẩm định giá trị nhãn hiệu nói

riêng, chất lượng dữ liệu thu thập có vai trò quan trọng và ảnh hưởng đến độ phù

hợp của kết quả thẩm định giá nói chung và thẩm định giá nhãn hiệu mà đề tài đang

nghiên cứu. Do đó, có một số dữ liệu cần được kiểm định trước khi tiến hành xử lý

ở các khâu tiếp theo trong quá trình tính toán thẩm định. Trong đề tài nghiên cứu

này, tác giả thực hiện kiểm định mức độ phù hợp của các loại dữ liệu gồm:

 Kiểm định dữ liệu đầu vào: bao gồm dữ liệu sơ cấp do khảo sát và dữ liệu

thứ cấp được lấy từ các báo cáo như: báo cáo tài chính, báo cáo thường niên và báo

cáo từ các tổ chức cung cấp dịch vụ tài chính.

 Kiểm định dữ liệu tính toán: là dữ liệu có được thông qua quá trình phân

tích, xử lý và tính toán từ các dữ liệu đầu vào.

3.4. Mô hình định giá nhãn hiệu dựa vào phƣơng pháp tỷ số tài chính của

Damodaran

 Do không có số liệu của các doanh nghiệp đang hoạt động cùng ngành với

Vinacafé Biên Hòa mà không có nhãn hiệu mạnh, hơn nữa các đối thủ cạnh tranh

đều xây dựng được nhãn hiệu riêng và không công bố báo cáo tài chính nên tác giả

sử dụng mô hình suất sinh lợi vượt trội để tính toán giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên

Hòa. Nghiên cứu sử dụng số liệu báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Vinacafé

Biên Hòa để xác định suất sinh lợi trên vốn (ROC), tỷ lệ tái đầu tư (RIR) và lợi

nhuận trước thuế và lãi vay (EBIT).

 Vì Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa có nhãn hiệu nên tạo ra suất sinh lợi

vượt trội (ROC > WACC), còn doanh nghiệp không có nhãn hiệu sẽ không tạo ra

được suất sinh lợi vượt trội nên (ROC = WACC). Giả định của mô hình là tất cả lợi

nhuận vượt trội đều do nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa đóng góp.

 Để ước tính giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa, tác giả ước tính qua 3 giai

đoạn:

 Giai đoạn 1: Ước tính giá trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Vinacafé

Biên Hòa theo mô hình FCFF (giá trị doanh nghiệp khi có suất sinh lợi vượt trội và

có ROC > WACC).

 Giai đoạn 2: Ước tính giá trị doanh nghiệp khi không có nhãn hiệu hay

không có suất sinh lợi vượt trội. Chính vì không có nhãn hiệu nên doanh nghiệp

không tạo ra suất sinh lợi vượt trội (ROC = WACC).

 Giai đoạn 3: Giá trị nhãn hiệu là hiệu số giữa giá trị doanh nghiệp khi có suất

sinh lợi vượt trội và giá trị doanh nghiệp khi không có suất sinh lợi vượt trội.

 Phân tích tài chính và các giả định của nghiên cứu:

Trong mô hình này, tác giả sử dụng các báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần

Vinacafé Biên Hòa để ước tính các thông số đầu vào của mô hình định giá ở năm cơ

sở. Từ bảng cân đối kế toán và bảng báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của

doanh nghiệp, tác giả ước tính tốc độ tăng trưởng lợi nhuận, số năm tăng trưởng

nhanh và ổn định, tỷ lệ lợi nhuận trên vốn, tỷ lệ tái đầu tư và suất chiết khấu.

 Xác định lợi nhuận trƣớc thuế và lãi vay (EBIT) các năm trong quá

khứ: Vì EBIT là nền tảng quan trọng để xác định dòng tiền kỳ vọng cũng như để

xác định suất sinh lợi trên vốn (ROC) và tỷ lệ tái đầu tư (RIR).

 Ƣớc tính tốc độ tăng trƣởng lợi nhuận trong năm cơ sở:

Tốc độ tăng trưởng (g) = Suất sinh lợi trên vốn (ROC) x Tỷ lệ tái đầu tư (RIR)

CHƢƠNG 4. NỘI DUNG V ẾT QUẢ NGHIÊN CỨU.

4.1. Tổng quan về công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa

4.1.1. Giới thiệu chung về công ty

 Tên Công ty: Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa

 Tên tiếng Anh: Vinacafé Bien Hoa Joint Stock Company.

 Tên viết tắt: Vinacafé BH.

 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: do Sở Kế hoạch - Đầu tư Tỉnh

Đồng Nai cấp ngày 29/12/2004, sửa đổi lần thứ 11 vào ngày 02/08/2014, mã số

doanh nghiệp 3600261626.

 Vốn điều lệ: 265.791.350.000 đồng, tương ứng với 26.579.135 cổ phiếu phổ

thông.

 Địa chỉ: Khu công nghiệp Biên Hòa 1, Phường An Bình, Thàng phố Biên

Hòa, tỉnh Đồng Nai.

 Điện thoại, fax: 061.3836554 - Fax: 061.3836108.

 Website: www.vinacafebienhoa.com

 Lĩnh vực kinh doanh: Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu cà phê, chè, thức

uống nhanh và các sản phẩm thực phẩm khác.

4.1.2. Tóm tắt lịch sử hình thành và quá trình phát triển

Năm 1968 - Nhà máy Cà phê CORONEL

Nhà máy Cà phê CORONEL có công suất thiết kế 80 tấn cà phê hòa tan/năm,

tự hào là nhà máy chế biến cà phê hòa tan đầu tiên trong toàn khu vực các nước

Đông Dương.

Năm 1975 - Nhà máy Cà phê Biên Hòa

Nhà máy Cà phê Coronel được đổi tên thành Nhà máy Cà phê Biên Hòa và

được giao cho Tổng cục Công nghệ Thực phẩm quản lý.

Năm 1977 - Việt Nam sản xuất thành công cà phê hòa tan

Năm 1977 đánh dấu một cột mốc quan trọng của nhà máy cà phê Biên Hòa và

cũng là của ngành cà phê Việt Nam: lần đầu tiên, Việt Nam sản xuất thành công cà

phê hòa tan.

Năm 1978 - Cà phê Việt Nam xuất ngoại

Từ 1978, nhà máy Cà phê Biên Hòa bắt đầu xuất khẩu cà phê hòa tan đến các

nước thuộc Liên Xô cũ và Đông Âu.

Năm 1983 - Thƣơng hiệu Vinacafé ra đời

Cùng với địa chỉ sản xuất được ghi trên từng bao bì sản phẩm, tên “Vinacafé”

bắt đầu xuất hiện ở thị trường Đông Âu bắt đầu từ 1983, đánh dầu thời điểm ra đời

của thương hiệu Vinacafé.

Năm 1990 - Vinacafé chính thức trở lại Việt Nam

Năm 1990, Vinacafé chính thức quay trở lại thị trường Việt Nam dù trước đó

một số sản phẩm của nhà máy Cà phê Biên Hòa đã được tiêu thụ ở thị trường này.

Năm 1993 - Ra đời cà phê hòa tan 3 trong 1

Cà phê hòa tan 3 trong 1 Vinacafé ra đời đã được thị trường đón nhận nhanh

chóng. Cà phê hòa tan 3 trong 1 thành công nhanh đến mức nhãn hiệu Vinacafé

ngay lập tức được nhà máy Cà phê Biên Hòa đăng ký sở hữu trí tuệ tại Việt Nam và

nhiều quốc gia trên thế giới.

Năm 1998 - Xây dựng Nhà máy thứ hai

Nhà máy chế biến cà phê hòa tan thứ hai được khởi công xây dựng ngay trong

khuôn viên của nhà máy cũ. Nhà máy này có công suất thiết kế 800 tấn cà phê hòa

tan/năm, lớn gấp 10 lần nhà máy cũ.

Năm 2004 - Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa

Tên mới công ty là: Công ty Cổ phần VINACAFÉ BIÊN HÒA (Viết tắt là:

Vinacafé BH).

Năm 2010 - Xây dựng Nhà máy thứ ba

Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa đã khởi công xây dựng nhà máy chế biến

hòa tan thứ ba tại khu công nghiệp Long Thành, Đồng Nai.

Năm 2011 - Công ty Masan chào mua Vinacafé Biên Hòa

Tháng 9/2011, Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan chào mua công khai cổ

phiếu VCF. Đề nghị chào mua của Masan được Vinacafé Biên Hòa chấp thuận.

Năm 2012 - Hợp nhất hai hệ thống phân phối của Vinacafé Biên Hòa và Masan

Cosumer

Vào quý 1/2012, hai hệ thống phân phối của Công ty cổ phần Vinacafé Biên

Hòa và Masan Consumer được hợp nhất thành một hệ thống phân phối chung, phát

triển lớn mạnh, rộng khắp và hiệu quả.

Năm 2013 - Chính thức đƣa dây chuyền sản xuất cà phê hòa tan tại nhà máy

Long Thành vào sản xuất.

Công ty chính thức đưa dây chuyền sản xuất cà phê hòa tan tại nhà máy Long

Thành vào hoạt động.

Năm 2014 - Khẳng định vị trí nhãn hiệu chủ lực: Vinacafé và Wake-Up.

Với mục tiêu đa dạng hóa sản phẩm, phát triển sản phẩm mới có nguồn gốc từ

cà phê, Vinacafé Biên Hòa đã tung ra sản phẩm nước tăng lực vị cà phê Wake-Up

247, cà phê hòa tan 2 in 1 Wake-Up.

4.1.3. Vị thế của công ty trong ngành

Vinacafé Biên Hòa là nhà máy chế biến cà phê hòa tan đầu tiên của cả khu vực

Đông Nam Á và là một nhãn hiệu lớn của Việt Nam, được lựa chọn vào chương

trình thương hiệu quốc gia từ năm 2008. Hiện nay nhà máy chế biến cà phê của

công ty Vinacafé Biên Hòa có năng lực chế biến lớn nhất tại Việt Nam với tổng

công suất khoảng 1.200 tấn cà phê hòa tan nguyên chất mỗi năm.

Hiện nay sản phẩm cà phê hòa tan của công ty Vinacafé Biên Hòa khẳng định

vị thế số 1 với thị phần chiếm 41%, chiếm thị phần lớn nhất trong nước, đứng thứ 2

là Nestlé chiếm 26,3%, sau đó mới đến Trung Nguyên chiếm 16%, Trần Quang

chiếm 15,3% và các nhãn hiệu khác là 1,4%.

Thị phần sản lƣợng cà phê hòa tan năm 2014

1,4%

15,3%

41%

16%

26,3%

Nguồn: Nielsen Vietnam

Kết quả này do công ty nghiên cứu thị trường Nielsen Việt Nam khảo sát về thị

trường cà phê hòa tan trên toàn quốc. Nielsen dựa trên sản lượng cà phê hòa tan bán

ra trong năm 2014 thông qua dữ liệu của dịch vụ đo lường bán lẻ ở khu vực thành

thị (36 thành phố, bao gồm kênh phân phối truyền thống và hiện đại, không bao

gồm Co.opmart, Metro) và nông thôn.

Kết quả trên cho thấy sự đổi mới toàn diện của công ty trong thời gian vừa qua

là đúng và phù hợp. Năm 2014, tỷ lệ tăng trưởng của Vinacafé Biên Hòa là 30%,

trong khi mức tăng chung của toàn thị trường cà phê hòa tan chỉ 5%, Vinacafé Biên

Hoà đã đầu tư phần lớn nguồn lực vào việc phát triển kênh phân phối với mạng lưới

hơn 140.000 cửa hàng trên toàn quốc, giúp người tiêu dùng dễ dàng tiếp cận các sản

phẩm của công ty.

4.1.4. Chiến lƣợc đầu tƣ và phát triển của công ty

 Các mục tiêu chủ yếu của công ty

 Duy trì các sản phẩm cà phê hòa tan là sản phẩm chính.

 Tìm cách áp dụng một cách nhất quán thông lệ quốc tế vào các vấn đề về

quản trị doanh nghiệp.

 Tiến hành các hoạt động tài chính một cách thận trọng, luôn nhận thức rằng

việc quản lý rủi ro hiệu quả, bảo toàn tài sản và duy trì khả năng thanh khoản là

thiết yếu cho sự thành công của công ty.

 Phát triển và tiếp thị các sản phẩm để đáp ứng các nhu cầu của khách hàng,

xây dựng danh tiếng của công ty về mức giá cạnh tranh, chất lượng sản phẩm ổn

định, dịch vụ khách hàng tốt cùng với việc phát triển sản phẩm và dịch vụ mới.

 Đầu tư vào con người, phát triển năng lực của nhân viên và tạo cho họ cơ hội

được chia sẻ trong sự thịnh vượng chung của doanh nghiệp.

 Tôn trọng các tiêu chuẩn về an toàn thực phẩm và môi trường.

 Chiến lƣợc và kế hoạch kinh doanh:

Báo cáo thường niên năm 2014 của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa đã

đề ra chiến lược và kế hoạch kinh doanh cho những năm tiếp theo như sau:

 Tiếp tục phát triển và giữ vững vị trí dẫn đầu trong ngành cà phê hòa tan với

hai nhãn hiệu chủ lực là Vinacafé và Wake-Up.

 Đẩy mạnh phát triển ngành nước giải khát dựa trên sản phẩm chủ lực là

Wake-Up 247.

 Áp dụng công nghệ số hóa trong việc quản lý bán hàng, tồn kho và bao phủ

thị trường, nhằm tối ưu hóa nguồn lực, nâng cao năng lực cạnh tranh cho toàn bộ hệ

thống phân phối.

 Tiếp tục các giải pháp công nghệ và quản lý từ đầu vào nguyên liệu qua các

công đoạn sản xuất cho đến đầu ra sản phẩm nhằm cải thiện lợi nhuận gộp biên,

hướng tới mức 40% vào năm 2016.

4.2. Giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa trong thƣơng vụ M&A.

4.2.1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua

4.2.1.1. Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam

Năm 2006, cùng với sự kiện chính thức gia nhập WTO, thị trường chứng

khoán niêm yết và thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) phát triển đột biến

sau 6 năm kể từ khi xuất hiện. Sự ra đời của Luật doanh nghiệp năm 2005 cũng góp

phần tạo ra một môi trường đầu tư rộng mở và thông thoáng. Thị trường chứng

khoán phát triển cũng tạo đà thúc đẩy mạnh hoạt động cổ phần hóa các doanh

nghiệp Nhà nước. Những hoạt động này đã tạo ra một sân chơi rộng và đa dạng với

những khung khổ pháp lý thông thoáng hơn. Đứng trong môi trường đó, các doanh

nghiệp Việt Nam đã từng bước sử dụng M&A như một công cụ cho chiến lược đầu

tư của mình. Với những quy định của Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005

đã tạo cho các chủ thể kinh doanh trong khu vực Nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư

nước ngoài cùng được chơi trên một sân chung với cùng một hình thức hoạt động là

loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty

hợp danh với các cơ chế quản trị tương đương với các loại hình doanh nghiệp.

Mặc dù Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư đã có những quy định cơ bản về

M&A nhưng những quy định liên quan khác đến M&A còn nằm rải rác ở nhiều văn

bản chuyên ngành khác nhau. Những văn bản này phần nào đáp ứng và điều chỉnh

các hoạt động M&A hiện nay, phải vận dụng linh hoạt những quy định của pháp

luật hiện hành để tiến hành trong khi chờ một hành lang pháp lý đầy đủ và minh

bạch, đáp ứng để điều chỉnh các hoạt động M&A đang ngày càng phát triển. Pháp

luật về M&A không chỉ điều chỉnh các vấn đề về sở hữu hay quản trị doanh nghiệp

mà còn đề cập đến nhiều nội dung khác liên quan đến thủ tục.

Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A: Các thủ tục liên quan tới đăng ký

kinh doanh:

 Thủ tục chia tách doanh nghiệp được quy định tại điều 150 và 151 Luật

doanh nghiệp theo đó hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ

đông của công ty thông qua quyết định chia tách công ty. Quyết định chia tách công

ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tách,

tên các công ty sẽ thành lập, nguyên tắc và thủ tục chia tài sản của công ty, phương

án sử dụng lao động, thời gian và thủ tục chuyển đổi vốn góp, cổ phần, trái phiếu

của công ty bị chia tách sang các công ty mới thành lập, nguyên tắc giải quyết các

nghĩa vụ của công ty bị chia tách, thời hạn thực hiện chia tách công ty. Quyết định

chia tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao

động biết trong thời gian mười lăm ngày kể từ ngày thông qua quyết định. Các

thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới thành lập

thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công

ty, hội đồng quản trị giám đốc hoặc tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh

theo quy định của Luật doanh nghiệp.

 Thủ tục tiến hành hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp: hợp đồng hợp nhất,

sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị

hợp nhất, sáp nhập, tên, thủ tục và điều kiện hợp nhất, sáp nhập, phương án sử dụng

lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn

góp, cổ phần, cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, sáp nhập. Các thành viên, chủ sở

hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập thông qua hợp

đồng, điều lệ bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị thành viên, chủ tịch

công ty, hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty và tiến hành

đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp.

4.2.1.2. Một số vấn đề trong hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua

Sự suy thoái của nền kinh tế Hoa Kỳ trong thời gian gần đây khiến cho các quỹ

đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh

doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh, trong đó có Việt Nam.

Nhiều người cho rằng làn sóng M&A sẽ diễn ra mạnh mẽ chưa từng thấy ở Việt

Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán, viễn thông...

Khi nguồn lực sản xuất, kinh doanh quan trọng là đất đai thuộc về các doanh

nghiệp trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để thu hút vốn nước ngoài

cũng như nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp

Việt Nam.

Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện

chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc

thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A. Ngược lại, thị trường M&A là cơ

sở cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. Do vậy, việc thu hút vốn đầu tư

trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A.

Thị trường M&A Việt Nam chỉ sôi động và chuyên nghiệp khi các quy định liên

quan đến hoạt động M&A được xây dựng rõ ràng và đầy đủ, đặc biệt là quy định về

tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong từng lĩnh vực cụ thể. Việc nghiên

cứu, đề xuất giải pháp phát triển hoạt động M&A đặc biệt là các giải pháp tăng

cường quản lý Nhà nước sẽ góp phần tạo một kênh thu hút đầu tư nước ngoài mới

và quan trọng để thúc đẩy thu hút đầu tư nước ngoài vào Việt Nam trong thời gian

tới.

Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút khỏi thị trường chứng khoán, việc phát

hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt động sáp

nhập và mua lại doanh nghiệp đang có điều kiện tốt để phát triển.

Khi nói về M&A, người ta thường nghĩ đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay

những vụ mua lại, sáp nhập của những công ty hàng đầu. Tuy nhiên, ở Việt Nam,

phần lớn các giao dịch M&A đều diễn ra âm thầm, lặng lẽ dưới dạng mua lại một

phần doanh nghiệp và quy mô các đợt mua lại, sáp nhập phần lớn chỉ ở mức trung

bình (từ 5 triệu USD đến 250 triệu USD). Hoạt động M&A không chỉ đơn thuần là

góp vốn mà còn thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối

tác chiến lược không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp

được mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống

phân phối sẵn có của người mua...

Có hai hình thức đầu tư vào doanh nghiệp đó là đầu tư tài chính đơn thuần và

đầu tư tài chính kết hợp với đầu tư công nghệ, nhân sự...Việc chuyển giao công

nghệ hiện đại, kỹ năng quản lý tiên tiến hay nhân sự giỏi là những yếu tố tạo nên

giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp.

Đa số các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ cần một đối tác chiến

lược thông qua hoạt động M&A để tái cơ cấu công ty trước khi có một bước tiến

mới là trở thành công ty đại chúng. Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp

hàng đầu Việt Nam đưa ra quyết định đúng đắn, đưa họat động kinh doanh của

doanh nghiệp mình lên tầm cao mới.

Trong thực tế M&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi ít nhất một lĩnh vực của

doanh nghiệp vẫn kinh doanh thường xuyên và ổn định. Những thỏa thuận tốt nhất

của hoạt động M&A thường là những thỏa thuận thúc đẩy những lĩnh vực kinh

doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh mới tại các thị trường lân cận.

Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính là yếu tố tác động làm tăng

hoặc giảm giá trị của một thương vụ M&A như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân

sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, nhãn hiệu, sản phẩm

độc quyền, tình trạng niêm yết... Ngoài ra các yếu tố khác như sự kiên trì trong

thương lượng giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban

điều hành doanh nghiệp, sự tôn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức tư

vấn, luật sư... cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của một thương vụ M&A. Các

giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp vào với nhau,

mà một giao dịch M&A còn kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân,

vấn đề tài chính, nhãn hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm

soát giao dịch cổ phiếu... Vì vậy trong giao dịch hoạt động M&A cần lưu ý một số

vấn đề sau:

 Trước hết, cần xác định chính xác loại giao dịch M&A mà doanh nghiệp dự

định tiến hành là loại giao dịch nào, có thể là: mua lại và sáp nhập chủ yếu theo quy

định của pháp luật về doanh nghiệp. Mua lại và sáp nhập như một hình thức đầu tư

trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư. Mua lại và sáp

nhập như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của

pháp luật cạnh tranh; mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng

khoán. Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển nhãn hiệu chủ

yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ...

Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ

thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A;

cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong

hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của

các bên... Thẩm định tính pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp bị mua

lại và sáp nhập cũng là công việc quan trọng. Thẩm định tính pháp lý của doanh

nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý,

chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất

đai, xây dựng, đầu tư... để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý mà

bên mua đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý thường do các

luật sư thực hiện thay mặt cho bên bán. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất

quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập là

cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua lại, sáp nhập hay từ chối mua lại, sáp nhập.

Sau thẩm định pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành

các thủ tục nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp để đáp ứng các yêu cầu của bên mua.

Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập

thực hiện.

Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái

chiều nhau, điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng hay hạ giá doanh nghiệp. Bên

mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá đắt và có thể che giấu những

vấn đề hay rủi ro tài chính của doanh nghiệp. Bởi vậy trong một thương vụ M&A,

vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị

thực tế của doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình), giúp cho hai bên tiến lại gần

nhau để đi đến thống nhất (ngoại trừ một số thương vụ M&A theo quy định của

pháp luật chứng khoán).

 Cần lưu ý rằng doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý

sống với đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa

doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh... Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ M&A

đều có những nét khác biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc, do vậy không có hợp

đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Ngoài ra các bên phải quy định

đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A và đưa vào hợp đồng

đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp. Các

bên cũng cần chú ý đến vấn đề hậu thương vụ M&A, bởi vì không giống như việc

mua bán hàng hóa thông dụng khác, doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập sẽ chuyển

giao toàn bộ các giá trị, hoạt động vào doanh nghiệp mua lại và sáp nhập. Những

thương vụ M&A thành công gần đây chủ yếu do các nhà đầu tư và doanh nghiệp

chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sư nhiều hơn là của các

tổ chức dịch vụ tư vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.

4.2.2. Sơ lƣợc về thƣơng vụ M&A của công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa

4.2.2.1. Quá trình diễn ra thƣơng vụ M&A

Trong giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2010, Vinacafé luôn đứng đầu thị trường

cà phê Việt Nam về thị phần cà phê hòa tan (năm 2005 chiếm 50% thị phần, năm

2010 chiếm 40% thị phần).

Trước thời điểm chấp nhận đề nghị chào mua của Masan, Vinacafé đang kinh

doanh có lãi (Lũy kế 6 tháng đầu năm 2011 lãi ròng 122,5 tỷ đồng) và đang dự kiến

đưa nhà máy có công suất chế biến 3.200 tấn/năm đi vào hoạt động năm 2012.

Vinacafé cũng không có nhu cầu kêu gọi góp thêm vốn kinh doanh.

Ngày 28/01/2011, toàn bộ 26.579.135 cổ phiếu của Công ty cổ phần Vinacafé

Biên Hòa chính thức được niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ

Chí Minh (HOSE) với mã chứng khoán VCF.

Tháng 5/2011, Tổng công ty cà phê Việt Nam tuyên bố giảm tỷ lệ sở hữu tại

Vinacafé từ 50,26% (13.359.375cổ phiếu) xuống còn 38,9% (9.914.375 cổ phiếu),

trên thị trường bắt đầu xuất hiện tin đồn Masan Consumer thôn tính Vinacafé.

Trước tháng 8/2011, Masan âm thầm thu gom cổ phiếu Vinacafé trên thị trường

chứng khoán với mức giá khoảng 50.000đ/CP. Ngày 31/8/2011, Masan gửi thông

báo chào mua công khai 13.320.000 cổ phiếu của Vinacafé tương đương 50,11%

vốn điều lệ, dự kiến thực hiện từ ngày 12/9 đến 11/10/2011 (tính đến thời điểm này

Masan chưa sở hữu cổ phần nào của Vinacafé). Tin đồn thâu tóm xuất hiện ngày

càng nhiều. Các phiên giao dịch sau đó, cổ phiếu Vinacafé tăng trần liên tiếp.

Ngày 6/9/2011, Masan gửi thông báo chào mua tới HOSE, mức giá đưa ra là

80.000đ/cổ phiếu (trong khi giá cổ phiếu Vinacafé đang được giao dịch trong

khoảng 90.000đ/cổ phiếu). Cuối phiên giao dịch cùng ngày, Masan tăng trần lên

100.000đ/cổ phiếu và khối lượng khớp là 126.000. Ngày 7/9/2011, đại diện 37,3%

vốn góp Nhà nước tại Vinacafé khẳng định Nhà nước sẽ không bán phần vốn này

và cũng không khuyến khích công nhân viên bán cổ phiếu họ đang nắm giữ. Tổng

Giám đốc Vinacafé cũng cho biết công ty không có ý định gọi thêm vốn cổ đông

trong tương lai gần vì vốn điều lệ mới điều chỉnh cho phép công ty đáp ứng đầu tư

các dự án đã đề ra. Giá và khối lượng giao dịch Masan chững lại.

Ngày 6/10/2011, liên tiếp hai cổ đông lớn của Vinacafé tuyên bố sẽ nhượng

toàn bộ cổ phần đang nắm giữ là ông Trần Quang Lộc (7,7% cổ phần tương đương

2,047 triệu cổ phiếu) và công ty chứng khoán Beta (8,63% vốn điều lệ, tương đương

2,29 triệu cổ phiếu). Vinacafé cử đại diện gặp gỡ Masan để tìm hiểu kỹ mục tiêu

của bên chào mua và tìm tiếng nói chung để phát triển Vinacafé Biên Hòa. Ngày

7/10/2011, thông qua bên thứ ba là Công ty chứng khoán Bản Việt, Masan mua lại

số cổ phiếu của Vinacafé mà các cổ đông sở hữu như: Vinacapital, VF1, Quỹ

Vietcombank, Vietnam Holding tương đương 20% cổ phần. Như vậy, cùng với số

cổ phần Vinacafé mà Tổng công ty cà phê Việt Nam đã thoái hồi tháng 5/2011 mà

có thể Masan đã thu gom thông qua môi giới (tương đương hơn 3,445 triệu cổ

phiếu), Masan coi như đã thâu tóm thành công với tỷ lệ sở hữu trên 50%. Ngày

18/10/2011, Masan tuyên bố chính thức trở thành cổ đông Vinacafé từ ngày

11/10/2011 sau khi mua thành công 13.355.261 cổ phiếu tương đương 50,25% vốn

điều lệ công ty.

4.2.2.2. Giá trị nhãn hiệu Vinacafé ghi nhận tại thời điểm thực hiện thƣơng vụ

M&A

Vinacafé không chỉ là nền tảng cho việc xâm nhập thị trường cà phê Việt Nam,

mà còn đóng vai trò hỗ trợ Masan trong việc niêm yết trên thị trường quốc tế. Đây

là những lời nhận xét của giới đầu tư sau thương vụ mua Vinacafé của Masan.

Masan Group thông qua công ty cánh tay phải của mình là Công ty cổ phần

Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) đã mua lại tổng cộng 13.355.261 cổ

phần của Vinacafé Biên Hòa, tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu.

Trong báo cáo tài chính hết năm 2011, Masan Group đã cho biết tổng số tiền bỏ

ra để mua 13.355.261 cổ phần của Vinacafé là 1.069 tỷ đồng, không bao gồm chi

phí giao dịch. Điều này cho thấy trung bình Masan Group đã phải bỏ ra hơn 80.000

đồng để mua một cổ phiếu của Vinacafé.

Đồng thời, trong phần tài sản cố định vô hình công ty có khoản 929,648 tỷ đồng

tăng từ hợp nhất kinh doanh trong đó ghi nhận đã được chia thành 3 phần: quyền sử

dụng đất 65,202 tỷ đồng, nhãn hiệu 543,799 tỷ đồng, quan hệ khách hàng 320,647

tỷ đồng.

Như vậy khoản giá trị 929,648 tỷ đồng được ghi trong giá trị tài sản cố định vô

hình và được phép tính khấu hao. Phần lớn nhất, trị giá 543,799 tỷ đồng là ghi nhận

cho nhãn hiệu (Xem phụ lục 1).

4.3. Thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thƣơng vụ M&A

4.3.1. Những vấn đề về thẩm định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa

 Tài sản thẩm định giá: Nhãn hiệu Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa.

 Mục đích thẩm định giá: Quản trị nhãn hiệu cho mục đích M&A.

 Thời điểm thẩm định giá: Tháng 8 năm 2015.

 Cơ sở thẩm định giá: Căn cứ vào mục đích thẩm định giá, đặc điểm của tài

sản thẩm định giá, tác giả chọn cơ sở giá trị thị trường làm cơ sở thẩm định giá.

 Phƣơng pháp thẩm định giá: Áp dụng cách tiếp cận từ thu nhập, dựa vào

phương pháp tỷ số tài chính của Damodaran (mô hình định giá dựa trên suất sinh lợi

vượt trội).

Tác giả thống kê các chỉ số tài chính của công ty (doanh thu, chi phí, lợi

nhuận…) để tính các chỉ số chi phí sử dụng vốn (WACC), tỷ lệ tái đầu tư (RIR),

suất sinh lợi trên vốn (ROC), tỷ lệ tăng trưởng (g)… Với ROC tìm được, tác giả

tính giá trị công ty bằng cách chiết khấu các dòng tiền từ tương lai về hiện tại. Tính

lại giá trị công ty khi thay ROC bằng WACC. Chênh lệch giữa 2 giá trị trên chính là

giá trị nhãn hiệu của Vinacafé Biên Hòa sau thương vụ M&A.

 Cơ sở pháp lý:

 Các tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành.

 Chuẩn mực kế toán số 4: Tài sản cố định vô hình – Ban hành theo quyết định

số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31/12/2001 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

 Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước

Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và luật sửa đổi, bồ sung số 36/2009/QH12

ngày 19/06/2009.

Mô hình định giá dựa dựa trên suất sinh lợi vƣợt trội:

 Do không có số liệu của các doanh nghiệp đang hoạt động cùng ngành với

Vinacafé Biên Hòa mà không có nhãn hiệu mạnh, hơn nữa các đối thủ cạnh tranh

đều xây dựng được nhãn hiệu riêng và không công bố báo cáo tài chính nên tác giả

sử dụng mô hình suất sinh lợi vượt trội để tính toán giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên

Hòa. Nghiên cứu sử dụng số liệu báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Vinacafé

Biên Hòa giai đoạn 2010 - 2013 để xác định suất sinh lợi trên vốn (ROC), tỷ lệ tái

đầu tư (RIR) và lợi nhuận trước thuế và lãi vay (EBIT). Các bảng tóm tắt báo cáo

tài chính của Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa được trình bày ở phụ lục 2 và

phụ lục 3.

 Vì Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa có nhãn hiệu nên tạo ra suất sinh lợi

vượt trội (ROC > WACC), còn doanh nghiệp không có nhãn hiệu sẽ không tạo ra

được suất sinh lợi vượt trội nên (ROC = WACC). Giả định của mô hình là tất cả lợi

nhuận vượt trội đều do nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa đóng góp.

 Để ước tính giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa, tác giả tính toán 3 giai

đoạn:

 Giai đoạn 1: Ước tính giá trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Vinacafé

Biên Hòa theo mô hình FCFF (giá trị doanh nghiệp khi có suất sinh lợi vượt trội và

có ROC > WACC).

 Giai đoạn 2: Ước tính giá trị doanh nghiệp khi không có nhãn hiệu hay

không có suất sinh lợi vượt trội. Chính vì không có nhãn hiệu nên doanh nghiệp

không tạo ra suất sinh lợi vượt trội (ROC = WACC).

 Giai đoạn 3: Giá trị nhãn hiệu là hiệu số giữa giá trị doanh nghiệp khi có

suất sinh lợi vượt trội và giá trị doanh nghiệp khi không có suất sinh lợi vượt trội.

 Phân tích tài chính và các giả định của nghiên cứu:

Trong mô hình này, tác giả sử dụng các báo cáo tài chính giai đoạn 2010 – 2013

để ước tính các thông số đầu vào của mô hình định giá ở năm cơ sở. Từ bảng cân

đối kế toán và bảng báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp năm

2010 – 2013, tác giả ước tính tốc độ tăng trưởng lợi nhuận, số năm tăng trưởng

nhanh và ổn định, tỷ lệ lợi nhuận trên vốn, tỷ lệ tái đầu tư và suất chiết khấu.

 Xác định lợi nhuận trƣớc thuế và lãi vay (EBIT) các năm trong quá khứ

EBIT là nền tảng quan trọng để xác định dòng tiền kỳ vọng cũng như để xác

định suất sinh lợi trên vốn (ROC) và tỷ lệ tái đầu tư (RIR). EBIT của công ty Cổ

phần Vinacafé Biên Hòa giai đoạn 2010 – 2013 được trình bày ở phụ lục 3.

 Ƣớc tính tốc độ tăng trƣởng lợi nhuận trong năm cơ sở:

Tốc độ tăng trƣởng (g) = Suất sinh lợi trên vốn (ROC) x Tỷ lệ tái đầu tƣ (RIR)

Suất sinh lợi trên vốn (ROC) và tỷ lệ tái đầu tư (RIR) là hai thông số quan trọng

để xác định tỷ lệ tăng trưởng thu nhập hoạt động. Kết quả tính toán ROC và RIR

như sau:

o Suất sinh lợi trên vốn được tính bằng cách chia lợi nhuận sau thuế cho vốn

bình quân trong kỳ. Theo đó suất sinh lợi trên vốn (ROC) của công ty Vinacafé

Biên Hòa năm 2013 là 25,00%. (Xem phụ lục 4)

o Tỷ lệ tái đầu tư được tính bằng tỷ số giữa mức tái đầu tư và lợi nhuận sau

thuế. Theo đó tỷ lệ tái đầu tư (RIR) của Vinacafé Biên Hòa là 59,51%. (Xem phụ

lục 5)

o Tốc độ tăng trưởng lợi nhuận (g) của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa là

14,88%. (Xem phụ lục 5)

 Mô hình tăng trƣởng và dự báo tốc độ tăng trƣởng lợi nhuận của công

ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa.

Nghiên cứu sử dụng mô hình tăng trưởng 3 giai đoạn để ước tính giá trị nhãn

hiệu công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa. Tốc độ tăng trưởng cao chỉ được duy trì

trong 3 năm (2013 – 2015). Với tốc độ cạnh tranh của các đối thủ trên thị trường

ngày càng tăng thì tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp sẽ giảm dần trong 5 năm

tiếp theo (2016 – 2020) trước khi đi vào giai đoạn ổn định ở năm 2021. Trong giai

đoạn ổn định, nghiên cứu đưa ra giả định là tốc độ tăng trưởng lợi nhuận sẽ là 5%.

Giả định tỷ suất sinh lợi trên vốn ROC là 16,27% tương đương mức chi phí sử dụng

vốn bình quân của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa (WACC).

 Thuế thu nhập doanh nghiệp.

Theo luật số 32/2013/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 19/06/2013 về việc

sửa đổi, bổ sung một số điều của luật thuế thu nhập doanh nghiệp thì tại khoản 1

điều 10 quy định thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 22%, vì thế tác giả sử

dụng mức thuế suất này trong mô hình định giá.

 Chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC).

WACC là chi phí sử dụng vốn được tác giả tính toán dựa trên tỷ trọng các loại

vốn mà doanh nghiệp sử dụng. Vốn của doanh nghiệp bao gồm: Vốn chủ sở hữu do

các thành viên góp vốn và các khoản nợ vay. Theo phương pháp ước tính WACC

gián tiếp, nghiên cứu ước tính WACC là 16,36%. (Xem phụ lục 6)

Mô hình suất sinh lợi vƣợt trội tăng trƣởng 3 giai đoạn, tóm tắt bảng thông số

của mô hình suất sinh lợi vƣợt trội của Damodaran nhƣ sau:

Bảng 4.3: Bảng thông số của mô hình suất sinh lợi vƣợt trội của Damodaran.

Mô hình suất sinh lợi vƣợt trội Lợi nhuận vƣợt trội hiện tại Không có lợi nhuận vƣợt trội

1.151.580.056.182 1.151.580.056.182 Vốn đầu tư (giá trị sổ sách của nợ và vốn) (VNĐ)

Giai đoạn phát triển nhanh

Thời gian (Năm) 3 3

Tỷ lệ tái đầu tư 59,51% 59,51%

Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn 25,00% 16,36%

Tỷ lệ tăng trưởng 14,88% 9,73%

Chi phí sử dụng vốn 16,36% 16,36%

Giai đoạn tăng trƣởng giảm dần

Thời gian (Năm) 5 5

Tỷ lệ tăng trưởng giảm 1,65%/năm 0,79%/năm

Tỷ lệ tái đầu tư giảm 4,80%/năm 4,80%/năm

Chi phí sử dụng vốn 16,36% 16,36%

Giai đoạn phát triển ổn định

Tỷ lệ tăng trưởng 5% 5%

Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn 16,27% 16,27%

30,73% Tỷ lệ tái đầu tư 30,73%

16,27% Chi phí sử dụng vốn 16,27%

Giá trị công ty (VNĐ) 2.502.322.357.523 1.710.690.439.788

Nguồn: Tác giả thu thập và tính toán

Kết quả tính toán chi tiết được trình bày ở phụ lục 7

Qua kết quả tính toán, ta thấy:

 Khi công ty có lợi nhuận vượt trội, giá trị công ty là V = 2.502.322.357.523

đồng.

 Khi công ty không có lợi nhuận vượt trội, giá trị công ty là V =

1.710.690.439.788 đồng.

Giá trị nhãn hiệu của Vinacafé Biên Hòa theo mô hình suất sinh lợi vượt trội

của Damodaran là 2.502.322.357.523 - 1.710.690.439.788 = 791.631.917.736 đồng,

tương đương 37.632.245,566 USD (theo tỷ giá giữa USD và VNĐ của NHNN Việt

Nam ngày 19/03/2014 là 1 USD = 21.036 đồng).

Như vậy, với giá trị nhãn hiệu qua hai năm hoạt động sau khi thực hiện thương

vụ M&A của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa mà tác giả định giá thì giá trị

nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa mà Masan Cosumer đã mua lại theo ý kiến chủ quan

của tác giả là hợp lý, không bị quá cao hay quá thấp.

4.3.2. Một số hạn chế:

Qua quá trình thực hiện luận văn, tác giả nhận thấy vẫn còn một số hạn chế:

Thứ nhất, việc ghi nhận giá trị nhãn hiệu của Công ty cổ phần Vinacafé Biên

Hòa tại thời điểm thực hiện thương vụ M&A theo sổ sách chỉ có độ tin cậy tương

đối vì giá trị này chưa được đánh giá lại. Cụ thể giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên

Hòa được ghi nhận vào thời điểm M&A (tháng 11/2011) là 543,799 tỷ đồng trên sổ

sách có độ tin cậy tương đối. Vì trong các tài liệu, báo cáo của công ty cổ phần

Vinacafé Biên Hòa không đề cập đến giá trị này mà nó chỉ được ghi nhận trên báo

cáo tài chính hợp nhất của công ty cổ phần tập đoàn Masan Group. Tuy nhiên, giá

trị nhãn hiệu chỉ được ghi nhận trong khoản mục tài sản cố định vô hình chứ không

có thông tin đánh giá về mức độ hợp lý của việc định giá nhãn hiệu và phương pháp

hạch toán như thế nào.

Thứ hai, trong việc ứng dụng phương pháp gián tiếp vào việc xác định chi phí

vốn chủ sở hữu (Re) thì chỉ số suất sinh lợi phi rủi ro của Hoa Kỳ (Rf) tác giả lấy

bằng với lợi suất trái phiếu chính phủ Hoa Kỳ kỳ hạn mười năm. Bên cạnh đó, số

năm tăng trưởng giảm dần của doanh nghiệp trong ước tính giá trị doanh nghiệp

theo phương pháp tài chính Damodaran là do tác giả suy luận từ tình hình hoạt động

kinh doanh của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa trong giai đoạn quá khứ đến

hiện tại. Về tốc độ tăng trưởng lợi nhuận của công ty trong giai đoạn ổn định thì tác

giả giả định bằng với tốc độ tăng trưởng của nền kinh tế là 5%.

Thứ ba, trong mô hình định giá dựa vào phương pháp tỷ số tài chính của

Damodaran, yêu cầu phải có doanh nghiệp đang hoạt động cùng ngành với Vinacafé

Biên Hòa nhưng không có nhãn hiệu mạnh, có thể thu thập được các báo cáo tài

chính mặc dù các báo cáo này ít được công khai và nhãn hiệu phải là nguyên nhân

duy nhất tạo ra khác biệt về lợi nhuận, khác biệt về vốn và gia tăng thu nhập trên

vốn. Nhưng thực tế các điều kiện trên điều không có nên khi định giá phải giả định

các chỉ tiêu này, điều này dẫn đến kết quả định giá nhãn hiệu chỉ mang tính tương

đối, độ chính xác không cao.

Thứ tư, trong luận văn nghiên cứu, tác giả chỉ sử dụng phương pháp chỉ số tài

chính Damodaran mà không kết hợp sử dụng thêm một phương pháp khác như

phương pháp kết hợp hành vi người tiêu dùng và tài chính của hãng InterBrand

chẳng hạn để có thể so sánh kết quả thẩm định từ hai phương pháp trên và từ đó xác

định giá trị nhãn hiệu của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa sẽ mang tính tương

đối chính xác hơn và thuyết phục hơn. Vì vậy, giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa

được tác giả tính toán trên đây vẫn còn sai sót mang tính chủ quan và chỉ mang tính

tương đối.

4.4. Phân tích sự thay đổi giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa sau thƣơng vụ

M&A.

Trong các thương vụ M&A thì khả năng cộng hưởng không những giải thích

cho phần phải trả thêm đối với các thương vụ mua lại mà còn là giá trị tăng thêm

tiềm năng từ việc kết hợp hai công ty với nhau. Thường thì có hai khả năng cộng

hưởng là cộng hưởng hoạt động và cộng hưởng tài chính. Để giải đáp được vấn đề

về ảnh hưởng của thương vụ M&A đến giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa, tác giả

đi sâu phân tích các khả năng cộng hưởng trong thương vụ M&A của Vinacafé Biên

Hòa sau khi sáp nhập:

4.4.1. Về cộng hƣởng hoạt động

Sự cộng hưởng hoạt động là những cộng hưởng cho phép các công ty tăng thu

nhập hoạt động hoặc tỷ lệ tăng trưởng hoặc cả hai. Sự cộng hưởng hoạt động có thể

chia thành 4 dạng:

 Hiệu quả kinh tế theo quy mô: Sau khi sáp nhập vào năm 2011 thì tình

hình hoạt động của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa vào 2 năm 2012 – 2013

phát triển một cách nhanh chóng, hiệu quả hoạt động của công ty tăng cao thể hiện

ở việc dù quy mô doanh thu cao nhưng tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu vẫn

tăng từ 24,72% năm 2011 lên 29,21% năm 2013.

 Quyền định giá mạnh hơn vì tính cạnh tranh giảm xuống và thị phần

tăng lên: Về thị phần, trước khi thực hiện thương vụ M&A Vinacafé Biên Hòa

chiếm 40% thị phần cà phê hòa tan trên thị trường nội địa. Mặc dù vậy nhưng thực

tế đã có sự thoái lui về thị phần vài năm qua trước sự mở rộng của Trung Nguyên

và Nestlé. Vinacafé Biên Hòa vẫn giữ nguyên công suất trong một thời gian dài

khiến doanh thu và lợi nhuận tăng trưởng chỉ ở mức ổn định trong khi các đối thủ

trẻ trên thị trường liên tục bành trướng. Sau khi thực hiện thương vụ M&A,

Vinacafé Biên Hòa đang dần khắc phục những điểm yếu của mình trước kia như đa

dạng về sản phẩm, tận dụng được lợi thế nhãn hiệu để chiếm lĩnh thị phần, quy mô

công ty mở rộng hơn để phù hợp với quy mô thị trường vì thế không những đạt

được mức tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận đáng kể mà còn tăng được thị phần

(chiếm hơn 50% thị phần) khi tung ra được các sản phẩm mới đột phá. Với việc hợp

tác cùng Masan, Vinacafé Biên Hòa đang dần củng cố thêm vị trí dẫn đầu thị trường

cà phê của mình và bỏ xa các đối thủ mới. Do đó, không những giá trị công ty mà

giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa cũng được đánh giá cao so với trước khi sáp

nhập.

 Sự kết hợp giữa các điểm mạnh khác nhau: Về mặt hình ảnh, Vinacafé

Biên Hòa vẫn giữ vị thế là nhãn hiệu lớn trên thị trường nội địa nhưng giai đoạn gần

thời điểm thực hiện thương vụ M&A Vinacafé Biên Hòa không tạo ra bước đột phá

sáng tạo nào về nhãn hàng hay sản phẩm mới trong khi đó Masan Consumer là một

tổ chức dẫn đầu kinh nghiệm trong việc phát triển thị trường và nhãn hiệu, đặc biệt

là tạo dựng các nhãn hàng mới. Vì thế, Vinacafé Biên Hòa còn thừa hưởng được

kinh nghiệm này cộng với hệ thống tiếp thị mạnh mẽ của Masan để quảng bá sản

phẩm cà phê đến người tiêu dùng. Ngoài ra, các hoạt động nghiên cứu thị trường,

nghiên cứu người tiêu dùng và maketing cũng được đầu tư nhiều hơn. Công ty cổ

phần Vinacafé Biên Hòa đã có bước đột phá khi hợp tác với Masan Group tung ra

sản phẩm với nhãn hiệu mới trong ngành hàng cà phê hòa tan và ngũ cốc dinh

dưỡng, lần lượt là Wake Up và Kachi. Vinacafé Biên Hòa giới thiệu hai dòng sản

phẩm mang nhãn hiệu Wake Up là “Wake Up Sài Gòn” và “Wake Up hương chồn”

để phục vụ cho khẩu vị tiêu dùng ở các vùng miền khác nhau. Kachi giúp Vinacafé

Biên Hòa củng cố vị thế dẫn đầu trong ngành hàng ngũ cốc dinh dưỡng. Với sự

đóng góp của bộ phận nghiên cứu và phát triển của Masan Cosumer, nhãn hiệu lâu

đời Vinacafé Biên Hòa đã được nâng cấp lên để duy trì giá trị nhãn hiệu cao cấp của

nó thông qua việc thay đổi và cải tiến công thức lẫn bao bì và cả chất lượng sản

phẩm.

 Tỷ lệ tăng trƣởng cao hơn thị trƣờng: Ngay sau khi trở thành công ty

thành viên của Masan Group vào cuối năm 2011, Vinacafé Biên Hòa đã tận dụng

được hệ thống phân phối toàn quốc của Masan và đưa sản phẩm cà phê đến gần hơn

với người tiêu dùng. Mạng lưới phân phối của Masan Consumer bao gồm tất cả các

kênh hiện đại chủ yếu của siêu thị, các cửa hàng tiện lợi và các cửa hàng tạp hóa.

Với hệ thống phân phối bao gồm hơn 176.000 điểm bán hàng, trên 2.000 nhân viên

bán hàng và 200 nhà phân phối độc quyền của Masan Consumer, độ phủ sản phẩm

trên thị trường của Vinacafé Biên Hòa rộng và sâu hơn khi được phân phối cùng hệ

thống với các sản phẩm của Masan. Cụ thể, từ tháng 3 năm 2012, trên cơ sở hỗ trợ

về hệ thống và nhân lực của Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan, hệ thống phân

phối của Vinacafé Biên Hòa đã có sự phát triển lớn mạnh và hoạt động hiệu quả.

Thể hiện ở doanh thu năm 2012 và năm 2013 tăng một cách đáng kể so với những

năm trước đó. Năm 2011, Vinacafé Biên Hòa lãi 211,112 tỷ đồng và sau khi sáp

nhập vào Masan thì lợi nhuận thuần đã tăng 23,22% (năm 2013 lãi 260,389 tỷ

đồng).

4.4.2. Về cộng hƣởng tài chính

Rõ ràng Masan Group là một tập đoàn lớn trong ngành hàng tiêu dùng. Khi

quyết định nhận lời chào mua của Masan thì công ty Vinacafé Biên Hòa ngoài cộng

hưởng hoạt động còn có khả năng cộng hưởng tài chính. Cộng hưởng tài chính

trong trường hợp này là khả năng vận dụng lượng vốn sẳn có của Masan Group khi

Vinacafé Biên Hòa thiếu vốn trong kinh doanh hoặc muốn mở rộng quy mô sản

xuất, năng lực vay nợ của Vinacafé Biên Hòa có thể tăng lên khi sáp nhập so với

khi còn là công ty độc lập và còn có thể thu được lợi ích từ thuế nhờ những quy

định về thuế đối với hoạt động mua lại.

Để thấy rõ được mức độ ảnh hưởng của thương vụ M&A đến giá trị nhãn hiệu

Vinacafé Biên Hòa cụ thể như thế nào, tác giả đề xuất một số chỉ tiêu so sánh như

 Tỷ lệ giữa giá trị nhãn hiệu và Doanh thu

Tác giả sử dụng số liệu của 2 năm 2011 và 2013 để so sánh, từ đó thấy được

mức độ thay đổi của giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa so với sự thay đổi của

doanh thu. Vào thời điểm sáp nhập năm 2011, giá trị nhãn hiệu được ghi nhận là

543,799 tỷ đồng và doanh thu trong năm là 1.586,026 tỷ đồng, tác giả tính được tỷ

lệ giá trị nhãn hiệu trên doanh thu là 0,343. Còn với doanh thu năm 2013 là

2.341,378 tỷ đồng và giá trị nhãn hiệu tác giả định giá được là 791,632 tỷ đồng, khi

đó tỷ lệ giá trị nhãn hiệu trên doanh thu thời điểm này tính được là 0,338. So sánh

hai tỷ lệ trên ta nhận thấy mức độ chênh lệch không đáng kể. Điều này cho thấy qua

hai năm hoạt động sau khi tham gia thương vụ M&A thì giá trị nhãn hiệu Vinacafé

Biên Hòa tăng cùng tốc độ với doanh thu và có thể kết luận rằng giá trị nhãn hiệu

cũng bị tác động nhiều từ sự cộng hưởng của hoạt động M&A.

 Tỷ lệ giữa giá trị nhãn hiệu và ợi nhuận sau thuế

Khi phân tích khả năng cộng hưởng của Vinacafé Biên Hòa trong hoạt động

M&A thì thấy được hiệu quả hoạt động của công ty tăng lên đáng kể. Vậy để biết

được giá trị nhãn hiệu có ảnh hưởng tích cực như lợi nhuận hay không, tác giả xét

tỷ số giá trị nhãn hiệu trên lợi nhuận sau thuế của hai năm 2011 và 2013. Lợi nhuận

sau thuế của năm 2011 là 211,112 tỷ đồng và năm 2013 là 260,389 tỷ đồng, kết quả

tỷ số giá trị nhãn hiệu trên lợi nhuận sau thuế của hai năm là 2,576 và 3,040. Như

vậy giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa tăng với tốc độ đáng kể so với lợi nhuận

công ty qua hai thời kỳ. Điều này cho thấy thương vụ M&A không những ảnh

hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty mà còn góp phần nâng cao giá trị nhãn

hiệu Vinacafé Biên Hòa.

CHƢƠNG 5. MỘT SỐ GIẢI PHÁP.

5.1. Định hƣớng phát triển Vinacafé Biên Hòa.

Với kết quả thẩm định trên thì không thể phủ nhận là nhãn hiệu Vinacafé Biên

Hòa đã ngày càng khẳng định vị thế của mình và chiếm được lòng tin của số đông

người tiêu dùng. Khi so sánh hai giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa trước và sau

thương vụ M&A, ta thấy khoảng chênh lệch 247,833 tỷ đồng tăng lên trong giá trị

nhãn hiệu là một con số tương đối hợp lý so với tình hình hoạt động của công ty mà

nguyên nhân chủ yếu là do ảnh hưởng của thương vụ M&A mang lại. Vì vậy, có thể

kết luận rằng đối với riêng nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa thì thương vụ M&A có

ảnh hưởng tích cực góp phần nâng cao giá trị nhãn hiệu, giúp nhãn hiệu Vinacafé

Biên Hòa được công nhận là một thương hiệu mạnh và tiếp tục được công nhận là

thương hiệu quốc gia năm 2014, đưa Vinacafé Biên Hòa lên ngang tầm với các

thương hiệu quốc tế của các nước phát triển.

Tuy nhiên, dù có được sự cộng hưởng tích cực từ hoạt động M&A với Masan

Consumer nhưng Vinacafé Biên Hòa vẫn tồn tại một số bất cập. Mặt dù tận dụng

được lợi thế hệ thống phân phối rộng khắp của Masan Consumer, chiến lược

maketing, tung sản phẩm mới…nhưng Vinacafé Biên Hòa phải chịu sự chi phối từ

Masan ở các hoạt động quảng cáo hay là tên sản phẩm mới trên bao bì cũng như

phải hoàn thành mục tiêu mà Masan đề ra trong tương lai…Có thể thấy trong

thương vụ M&A này, Vinacafé Biên Hòa đang nổ lực hết sức để giữ được vị trí

nhãn hiệu hàng đầu trên thị trường cà phê Việt Nam hiện đang cạnh tranh khốc liệt

và đặc biệt là thực hiện ý đồ của Masan nhằm đưa Masan Group trở thành công ty

tiêu dùng hàng đầu Việt Nam trên doanh số, lợi nhuận và nhãn hiệu mạnh.

Định hƣớng phát triển Vinacafé Biên Hòa trong thời gian tới:

Duy trì vị trí dẫn đầu tại thị trường cà phê Việt Nam.

Xuất khẩu cà phê chế biến đến các thị trường trọng điểm.

Từng bước thâm nhập thị trường đồ uống nom-coffee và các sản phẩm thực

phẩm khác.

Đưa ra thị trường nhiều sản phẩm mới, làm cho cà phê trở thành một thức uống

được ưa chuộng và sử dụng hàng ngày trên khắp Việt Nam.

Phát triển nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa rộng khắp, lớn mạnh và đủ tầm phát

triển.

Trong 10 năm tới, với sự tiên phong và chiến lược phát triển kinh doanh bền

vững, Vinacafé Biên Hòa tiếp tục duy trì vị trí dẫn đầu tại thị trường cà phê Việt

Nam, làm cho cà phê trở thành thức uống được ưa chuộng và sử dụng hàng ngày

trên khắp Việt Nam. Bên cạnh đó, bằng việc sở hữu nhãn hiệu Vinacafé – giá trị di

sản văn hóa Việt – Vinacafé Biên Hòa sẽ luôn giữ trọn vẹn nhãn hiệu đúng với bản

chất di sản và luôn bền vững trên giá trị thật tồn tại hơn 45 năm qua, nâng tầm cho

nó trở thành một thương hiệu quốc gia được nhận diện trên toàn thế giới, trở thành

biểu tượng của cà phê Việt Nam để người tiêu dùng trên khắp thế giới khi nắc đến

cà phê Việt Nam sẽ nghĩ đến Vinacafé.

Vinacafé Biên Hòa tiếp tục là một doanh nghiệp lớn, sở hữu nhiều nhãn hàng

mạnh, đáp ứng thị hiếu của người tiêu dùng khắp thế giới bằng sản phẩm chủ lực là

cà phê và các sản phẩm thực phẩm, đồ uống, nước giải khát có nguồn gốc từ cà phê

chất lượng cao, giá cả hợp lý trên trên cơ sở thấu hiểu nhu cầu của họ và tuân thủ

giá trị cốt lõi của công ty. Đồng thời, Vinacafé Biên Hòa cũng xây dựng một văn

hóa doanh nghiệp rõ ràng, phù hợp, định hướng các mối quan hệ hướng về người

tiên dùng, về xã hội và người lao động, các chủ sở hữu.

Đối với người tiêu dùng là tạo niềm tin của họ đối với các sản phẩm và dịch vụ

của công ty.

Đối với xã hội và môi trường là sự đảm bảo các trách nhiệm về việc giữ vững

môi trường thân thiện và phát triển bền vững.

Đối với người lao động và các chủ sở hữu là luôn đảm bảo lợi ích các cổ đông

và tính nhân văn.

5.2. Một số giải pháp

Từ những vấn đề nêu trên về hoạt động M&A, giá trị nhãn hiệu và hoạt động

thẩm định giá cũng như một số hạn chế trong nghiên cứu luận văn, tác giả xin đề

xuất kiến nghị một số giải pháp như sau:

5.2.1. Giải pháp liên quan về nhãn hiệu và hoạt động thẩm định giá nhãn hiệu

trong thƣơng vụ M&A

Tài sản vô hình, trong đó có tài sản trí tuệ, đang ngày càng được thừa nhận là có

ý nghĩa kinh tế quan trọng. Sử dụng hiệu quả việc định giá nhãn hiệu là yếu tố cốt

lõi trong việc quản lý loại tài sản này. Trong nền kinh tế phát triển hiện nay, nhãn

hiệu với ý nghĩa nhân tố trung tâm của thương hiệu chính là nền tảng của thành

công. Vì vậy, các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và công ty cổ phần Vinacafé

Biên Hòa nói riêng cần phải:

Một là, cần phải có nhận thức đúng đắn và đầy đủ về nhãn hiệu. Phải có chiến

lược xây dựng, phát triển, quảng bá và bảo vệ nhãn hiệu công ty mình ở thị trường

trong nước và trên thế giới. Xây dựng nhãn hiệu phải phù hợp với yêu cầu của

người mua và có sự khác biệt với nhãn hiệu của đối thù cạnh tranh.

Hai là, cần đa dạng về sản phẩm, tận dụng lợi thế nhãn hiệu để chiếm lĩnh thị

phần, mở rộng quy mô công ty phù hợp với quy mô thị trường để đạt mức tăng

trưởng doanh thu và lợi nhuận cao.

Ba là, Cần nghiên cứu thị trường trước khi đưa ra sản phẩm mới, nhãn hiệu

mới. Đẩy mạnh quảng bá hình ảnh của sản phẩm. Xem đầu tư cho nhãn hiệu là đầu

tư cho tài sản vô hình. Xây dựng hệ thống hậu mãi tốt để duy trì khách hàng thân

thiết. Nâng cao dịch vụ chăm sóc khách hàng nhằm tạo niềm tin, uy tín với khách

hàng. Thường xuyên đổi mới bao bì và cách thể hiện nhãn hiệu trên bao bì tạo ra sự

hấp dẫn mới cho hình ảnh nhãn hiệu nhưng không tạo sự nhầm lẫn và khó nhận ra

nhãn hiệu.

Bốn là, khi tham gia thương vụ M&A thì tùy vào tình hình hoạt động kinh

doanh của doanh nghiệp mình mà cân nhắc tận dụng và sử dụng một cách hợp lý

các yếu tố cộng hưởng tích cực đồng thời phát huy thế mạnh và khắc phục điểm yếu

của doanh nghiệp mình để đạt được hiệu quả kinh doanh tốt nhất cũng như nâng cao

giá trị nhãn hiệu của doanh nghiệp mình.

Năm là, cần nghiên cứu về đối thủ cạnh tranh nhằm đánh giá mức độ rủi ro gắn

liền với dòng thu nhập tương lai của nhãn hiệu. Từ đó đánh giá sức mạnh của nhãn

hiệu cũng như công ty với đối thủ cạnh tranh.

Sáu là, Nâng cao tín nhiệm của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường trong

nước và quốc tế. Thực hiện các nghiên cứu hành vi của khách hàng để sử dụng

chiến lược về nhãn hiệu có hiệu quả.

Bảy là, Các nhà quản trị doanh nghiệp phải nhận thức đúng đắn về vấn đề định

giá nhãn hiệu của doanh nghiệp. Phải xem định giá nhãn hiệu là vấn đề quan trọng

phải làm trước mắt. Việc định giá nhãn hiệu là một bước để khẳng định vị thế của

doanh nghiệp, tạo niềm tin với khách hàng và thu hút các nhà đầu tư. Qua đó, các

nhà quản trị doanh nghiệp phải xây dựng chiến lược định giá nhãn hiệu. Phải thực

hiện hoàn chỉnh báo cáo tài chính định kỳ minh bạch và chính xác để phục vụ cho

công tác định giá nhãn hiệu.

5.2.2. Giải pháp hỗ trợ

Việc bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ và bảo đảm thực hiện các quyền sở hữu trí tuệ

ngày càng có vị trí quan trọng trong thương mại quốc tế cũng như trong nước.

Trong điều kiện nước ta hội nhập ngày càng sâu rộng vào kinh tế thế giới và khu

vực, Nhà nước cần quan tâm và đầu tư nhiều hơn vào lĩnh vực này nhằm cải thiện

việc thực hiện việc bảo hộ các quyền sở hữu trí tuệ ở Việt Nam phù hợp với các

cam kết quốc tế của nước ta. Những giải pháp chủ yếu là:

Một là, Nhà nước cần phải xây dựng các quy định pháp lý hoàn chỉnh về thẩm

định giá nhằm hướng dẫn doanh nghiệp đi đúng hướng trong quá trình xây dựng và

phát triển nhãn hiệu. Ngoài ra phải cho phép doanh nghiệp đưa giá trị nhãn hiệu vào

trong sổ sách kế toán và trong các báo cáo tài chính, báo cáo thường niên của doanh

nghiệp. Nâng cao hiệu quả của hoạt động thống kê nhằm cung cấp số liệu đáng tin

cậy và có tính minh bạch phục vụ cho công tác thẩm định giá nhãn hiệu.

Hai là, khuyến khích các doanh nghiệp đầu tư vào tài sản vô hình nhất là tài sản

nhãn hiệu. Sớm ban hành các chuẩn mực kế toán hoàn chỉnh để thẩm định giá tài

sản trí tuệ một cách có cơ sở và đáng tin cậy, nhất là tài sản nhãn hiệu, từ đó tạo

điều kiện cho các doanh nghiệp góp vốn, sáp nhập, mua lại, chuyển nhượng các tài

sản nhãn hiệu một cách thuận lợi như các tài sản hữu hình khác.

Ba là, Nhà nước cần ban hành cụ thể các quy định pháp lý cho phép hệ thống

ngân hàng cho các doanh nghiệp vay thế chấp bằng tài sản nhãn hiệu nhằm hỗ trợ

nhu cầu vốn trong kinh doanh của doanh nghiệp.

Bốn là, mặc dù Bộ Tài chính đã ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số

13 về thẩm định giá tài sản vô hình tuy đã dần có sự hội tụ với thông lệ và chuẩn

mực quốc tế nhưng quy trình thẩm định giá còn chung chung, vì vậy Nhà nước cần

xây dựng hệ thống các phương pháp định giá nhãn hiệu cụ thể áp dụng ở Việt Nam

đáp ứng yêu cầu định giá của doanh nghiệp.

Năm là, Nhà nước nghiên cứu các chuẩn mực kế toán và các phương pháp định

giá trên thế giới, phối hợp với các tổ chức quốc tế xây dựng các chuẩn mực kế toán

và phương pháp định giá nhãn hiệu ứng dụng cụ thể ở Việt Nam.

Sáu là, Ổn định vĩ mô nền kinh tế, kiềm chế lạm phát. Bởi vì các giá trị ước tính

trong hoạt động thẩm định giá phụ thuộc rất nhiều vào các chỉ số kinh tế vĩ mô, do

đó ổn định kinh tế, kiềm chế lạm phát, điều hành có hiệu quả chính sách lãi suất sẽ

giúp cho việc giả định các yếu tố đầu vào trong dữ liệu thẩm định giá đáng tin cậy

hơn, giảm bớt các thiên kiến chủ quan trong quá trình định giá. Bên cạnh đó, thị

trường chứng khoán phát triển ổn định cũng là nơi cung cấp thông tin chất lượng,

giúp nâng cao chất lượng công tác thẩm định giá.

Bảy là, Nới lõng các chính sách thuế khóa liên quan đến xây dựng và phát triển

nhãn hiệu. Nới rộng mức khống chế cho quản cáo và tiếp thị sản phẩm.

Tám là, Phát triển loại hình hoạt động tư vấn về chiến lược xây dựng, phát triển

và duy trì nhãn hiệu ở các tổ chức tư vấn. Thành lập cơ quan tư vấn chuyên nghiệp

về xây dựng, phát triển bảo vệ nhãn hiệu. Tổ chức nghiên cứu thị trường nhằm cung

cấp thông tin về thị trường cho các doanh nghiệp.

Chín là, đối với cộng đồng, xây dựng văn hóa tôn trọng quyền sở hữu trí tuệ,

tôn trọng và ủng hộ nhãn hiệu Việt.

 Giải pháp để giảm thiểu những sai sót mang tính chủ quan và có đƣợc

kết quả thẩm định giá nhãn hiệu tƣơng đối chính xác.

Một là, tìm nguồn tài liệu đáng tin cậy về việc đánh giá lại giá trị nhãn hiệu

được ghi nhận hoặc thăm dò ý kiến của những người có liên quan trong thương vụ

M&A.

Hai là, cần tham khảo nhiều tài liệu hoặc ý kiến từ các chuyên gia trong ngành

và đưa ra lập luận logic để đánh giá chính xác mức độ ảnh hưởng của hoạt động

M&A đến giá trị nhãn hiệu cũng như khi chọn các chỉ số tính toán.

Ba là, cần kết hợp sử dụng thêm một phương pháp khác như phương pháp kết

hợp hành vi người tiêu dùng và tài chính của hãng InterBrand để so sánh kết quả

thẩm định từ hai phương pháp từ đó giá trị nhãn hiệu sau khi thẩm định giá sẽ mang

tính tương đối chính xác hơn và thuyết phục hơn.

ẾT UẬN

Hoạt động M&A tại Việt Nam đang diễn ra ngày càng sôi động và đã có những

bước tăng trưởng mạnh mẽ cả về số lượng, quy mô và mức độ phức tạp của các

thương vụ. Không chỉ các doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm các doanh nghiệp

trong nước mà còn có các tập đoàn, công ty với quy mô lớn trong nước cũng tiến

hành sáp nhập và thâu tóm lẫn nhau. Các thương vụ M&A vì thế ngày càng phát

triển và diễn ra sôi động hơn.

Một trong những yếu tố được lưu tâm trong các thương vụ M&A là giá trị tài

sản sở hữu trí tuệ thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Tài sản sở hữu trí tuệ phổ biến

hiện nay của các doanh nghiệp tại Việt Nam phần lớn tập trung vào các nhãn hiệu

mà doanh nghiệp sở hữu. Đây là loại tài sản đặc biệt, khó định giá nhưng thường

kết tinh giá trị rất lớn và chịu ảnh hưởng rất nhiều từ những thương vụ M&A. Nhãn

hiệu luôn được cân nhắc kỹ trước M&A phần vì tính chất tài sản của nhãn hiệu,

phần vì nhãn hiện còn đóng vai trò định hướng và phát triển hoạt động kinh doanh

của doanh nghiệp sau M&A. Trong một số trường hợp, vấn đề này sau thương vụ

M&A chưa được các doanh nghiệp quan tâm thích đáng hoặc được lập kế hoạch

trước một cách hợp lý, dẫn đến những tổn thất đáng tiếc. Vì thế, để có thể giúp các

doanh nghiệp tham khảo và hiểu rõ về vấn nhãn hiệu trong các thương vụ M&A,

đánh giá đúng tầm quan trọng của nhãn hiệu trước thương vụ M&A và đưa ra chiến

lược phát triển nhãn hiệu phù hợp sau thương vụ M&A để nâng cao giá trị nhãn

hiệu cũng như mức độ thành công của thương vụ M&A.

Ngày nay, đối với các doanh nghiệp Việt Nam, nhãn hiệu đóng vai trò quan

trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp và có liên quan đến hoạt động M&A.

Xây dựng và phát triển nhãn hiệu là một quá trình lâu dài, liên tục đòi hỏi sự nổ lực

rất lớn của các doanh nghiệp với những bước đi thích hợp và sự đầu tư hợp lý. Việc

xây dựng, bảo vệ và phát triển nhãn hiệu Việt Nam không chỉ mang lại hiệu quả cho

doanh nghiệp mà còn tạo dựng trong tâm trí khách hàng trong và ngoài nước về

hình ảnh đất nước và hàng hóa Việt Nam.

Là một trong những công cụ quản lý nhãn hiệu hiệu quả nhất, hoạt động thẩm

định giá nhãn hiệu trong các thương vụ M&A góp phần không nhỏ trong việc xác

định giá trị nhãn hiệu sau thương vụ M&A, tạo vị thế cho nhãn hiệu trên thương

trường. Thẩm định giá nhãn hiệu không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ tài sản nhãn

hiệu mà còn giúp doanh nghiệp định hướng phát triển doanh nghiệp trong thời gian

dài.

Tùy theo tình hình hoạt động của mỗi doanh nghiệp tham gia vào thương vụ

M&A mà nhãn hiệu của doanh nghiệp đó có thể ngày càng nổi tiếng hoặc bị lu mờ.

Các nhãn hiệu Việt đã tồn tại lâu đời cũng không tránh khỏi khả năng rơi vào tay

chủ mới. Từ đó, giá trị nhãn hiệu trước và sau thương vụ M&A cũng thay đổi một

cách rõ rệt. Về nguyên tắc thì quá trình thẩm định giá cho mục đích M&A này cũng

tương tự các trường hợp thẩm định cho mục đích đầu tư, quản trị…Tuy nhiên kết

quả thẩm định lại thể hiện rõ sự cộng hưởng của thương vụ M&A lên giá trị nhãn

hiệu. Riêng với trường hợp nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa vì tận dụng khéo léo được

lợi thế cộng hưởng như hệ thống phân phối, maketing, nhân lực…sau khi sáp nhập

nên tình hình kinh doanh của công ty cũng như giá trị nhãn hiệu tăng lên đáng kể.

Đó là một ảnh hưởng tích cực mà thương vụ M&A mang lại cho Công ty cổ phần

Vinacafé Biên Hòa.

Qua quá trình nổ lực, cố gắng để hoàn thành luận văn, trong phạm vi đề tài

nghiên cứu, tác giả nhận thấy bản thân không phân tích hết và cũng không có khả

năng phân tích hết mọi khía cạnh của vấn đề. Do những hạn chế về tài liệu cũng

như thời gian nghiên cứu có hạn nên đề tài không tránh khỏi những sai sót trong

định giá nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa, đồng thời do trình độ hạn chế nên những

đánh giá, phân tích và đề xuất kiến nghị các giải pháp của tác giả còn mang tính chủ

quan. Với tinh thần cầu thị tiếp thu, kính mong nhận được những ý kiến đóng góp

quý báu của Quý Thầy Cô để luận văn này được hoàn thiện hơn. Tôi xin chân thành

cám ơn Quý Thầy Cô.

DANH MỤC T I IỆU THAM HẢO

Danh mục tài liệu tiếng Việt

1. Aswath Damodaran, 2002. Định giá đầu tư. Dịch từ tiếng Anh. Người dịch

Đinh Thế Hiển và cộng sự, 2010. Hồ Chí Minh: Nhà xuất bản Tài chính.

2. Bộ Tài chính, 2001. Chuẩn mực kế toán số 4: Tài sản cố định vô hình.

3. Bộ Tài chính, 2008. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 08: Phương pháp

chi phí.

4. Bộ Tài chính, 2008. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 09: Phương pháp

thu nhập.

5. Bộ Tài chính, 2014. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 02: Giá trị thị

trường làm cơ sở cho thẩm định giá.

6. Bộ Tài chính, 2014. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 03: Giá trị phi thị

trường làm cơ sở cho thẩm định giá.

7. Bộ Tài chính, 2014. Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 04: Những

nguyên tắc kinh tế chi phối hoạt động thẩm định giá.

8. Bộ Tài chính, 2014. Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13: Thẩm định giá tài sản

vô hình.

9. Đỗ Hữu Trúc Vũ, 2011. Nghiên cứu M&A trong ngành chế biến thức ăn

chăn nuôi dưới góc độ tài chính. Luận văn thạc sỹ. Đại học Kinh tế Thành

Phố Hồ Chí Minh.

10. Hay Sinh và Trần Bích Vân, 2012. Giáo trình Nguyên lý Thẩm định giá. Nhà

xuất bản Tổng hợp TP. Hồ Chí Minh.

11. Hay Sinh và Nguyễn Kim Đức, 2012. Ước tính hệ số Beta trong thẩm định

giá doanh nghiệp: Từ lý thuyết đến thực tiễn. Tạp chí phát triển và Hội nhập,

số 04, tháng 5-6/2012.

12. Hay Sinh và Trần Bích Vân, 2015. Thẩm định giá trị tài sản trí tuệ tại Việt

Nam quy trình và các phương pháp. Đề tài nghiên cứu khoa học. Đại học

Kinh tế Thành Phố Hồ Chí Minh.

13. Nguyễn Quốc Huân, 2013. Tác động của giao dịch M&A đến tỷ suất sinh lợi

bất thường của cổ phiếu trong ngắn hạn. Luận văn thạc sỹ. Đại học Kinh tế

Thành Phố Hồ Chí Minh.

14. Nguyễn Vương Nhược Thủy, 2014. Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại

trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam. Luận văn thạc sỹ. Đại học

Kinh tế Thành Phố Hồ Chí Minh.

15. Nguyễn Kim Đức và Huỳnh Kiều Tiên, 2015. Thẩm định giá trị cộng hưởng

– Lợi ích từ việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay. Đề

tài nghiên cứu khoa học. Đại học Kinh tế Thành Phố Hồ Chí Minh.

16. Ngô Hoàng Thảo Trang và Nguyễn Thị Hồng Thu, 2013. Tài liệu môn học

Thẩm định giá trị thương hiệu. Đại học Kinh tế Thành Phố Hồ Chí Minh.

17. Phạm Tiến Đạt và cộng sự, 2012. Định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A,

Toàn cảnh thị trường mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2012,

trang 40-43.

18. Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2005. Luật số 60/2005/QH11 ngày

29/11/2005 của Quốc hội quy định về doanh nghiệp.

19. Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2005. Luật số 50/2005/QH11 ngày

29/11/2005 của Quốc hội và Luật sửa đổi, bồ sung số 36/2009/QH12 ngày

19/06/2009 của Quốc hội quy định về Sở hữu trí tuệ.

20. Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2013. Luật số 32/2013/QH13 ngày

19/6/2013 của Quốc hội về sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế Thu

nhập doanh nghiệp.

Danh mục tài liệu tiếng Anh

1. Damodaran A., 2002. Investment Valution. New York: John Wiley & Sons.

ISBN 0-471-41488-3.

2. Vuong Quan Hoang et al, 2009. Mergers & Acquisitions Market in

Vietnam’s Transition Economy. Economic Policy and Research, Vol:5 Oct

2009 – March 2010 No:1.

PHỤ LỤC

Phụ lục 1: Khoản mục ghi nhận giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa khi tham

gia thƣơng vụ M&A.

Hình 1: Khoản mục tài sản vô hình ghi nhận giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hòa

khi tham gia M&A

Nguồn: Báo cáo tài chính của Masan Group (MSN) 2011

Phụ lục 2: Bảng cân đối kế toán tóm tắt của Công ty cổ phần Vinacafé Biên

Hòa (2010 – 2013)

Bảng 1: Bảng cân đối kế toán tóm tắt của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa (2010 – 2013) (Đơn vị tính: đồng)

2013

2012

2011

2010

I - T I SẢN NGẮN HẠN

1.001.240.001.111

606.591.514.523

762.111.591.781

676.789.392.720

751.034.054.745

275.247.810.871

298.221.643.448

361.737.630.582

1. Tiền và các khoản tƣơng đƣơng tiền

2. Các khoản đầu tƣ tài chính ngắn hạn

83.833.061.265

93.356.340.665

162.234.866.084

111.856.660.312

3. Các khoản phải thu ngắn hạn

165.525.035.438

235.125.058.511

252.328.534.372

196.734.374.602

4. Hàng tồn kho

847.849.663

2.862.304.476

49.326.547.877

6.460.727.224

5. Tài sản ngắn hạn khác

II - T I SẢN D I HẠN

612.111.976.791

526.596.112.341

55.953.111.735

52.437.859.656 1. Các khoản phải thu dài hạn

600.257.448.654

521.226.687.073

55.953.111.735

52.437.859.656

2. Tài sản cố định

3. ợi thế thƣơng mại

4. Bất động sản đầu tƣ

5. Các khoản đầu tƣ tài chính dài hạn

11.854.528.137

5.369.425.268

6. Tài sản dài hạn khác

Tổng cộng tài sản

1.613.351.977.902

1.133.187.626.864

818.064.703.516

729.227.252.376 I - NỢ PHẢI TRẢ

479.641.144.775

181.732.436.025

92.882.197.492

150.064.483.877

479.212.635.625

181.732.436.025

89.863.136.392

125.965.089.067

1. Nợ ngắn hạn

1.1. Vay và nợ ngắn hạn

231.380.072.002

16.231.785.636

428.509.150

3.019.061.100

24.099.394.810

2. Nợ dài hạn

2.4. Vay và nợ dài hạn

II - VỐN CHỦ SỞ H U

1.133.710.833.127

951.455.190.839

725.182.506.024

579.162.768.499

1.133.710.833.127

951.455.190.839

725.182.506.024

579.162.768.499

1. Vốn chủ sở hữu

2. Nguồn kinh phí và các quỹ khác

0 III - ỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ

0 Tổng cộng nguồn vốn

1.613.351.977.902

1.133.187.626.864

818.064.703.516

729.227.252.376

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ Báo cáo tài chính của công ty Vinacafé Biên Hoà.

Phụ lục 3: Báo cáo thu nhập tóm tắt của công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa

(2010 – 2013)

Bảng 2: Bảng kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần Vinacafé

Biên Hòa (2010 – 2013) (Đơn vị tính: đồng)

2013

2012

2011

2010

1. Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ

2.341.377.673.390

2.141.776.188.691

1.586.025.888.575

1.301.911.877.370

2. Các khoản giảm trừ doanh thu

42.708.554.256

27.117.318.962

453.464.823

247.574.668

3. Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ

2.298.669.119.134

2.114.658.869.729

1.585.572.423.752

1.301.664.302.702

4. Giá vốn hàng bán

1.613.677.337.188

1.530.525.587.622

1.193.485.460.589

1.028.845.343.605

5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ

684.991.781.946

584.133.282.107

392.086.963.163

272.818.959.097

6. Doanh thu hoạt động tài chính

16.994.408.484

17.377.974.589

35.466.973.189

27.822.976.015

7. Chi phí tài chính

5.393.790.048

2.402.076.249

10.402.749.967

11.618.394.063

- Trong đó: Chi phí lãi vay

3.210.620.308

508.800.000

8. Chi phí bán hàng

390.265.260.859

254.799.624.784

170.264.287.348

95.916.642.096

9. Chi phí quản lý doanh nghiệp

36.186.626.908

41.611.558.271

32.184.921.309

28.966.437.663

10. Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

270.140.512.615

302.697.997.392

214.701.977.728

164.140.461.290

11. Thu nhập khác

21.658.402.444

23.789.399.663

18.770.793.007

14.207.269.108

12. Chi phí khác

4.483.726.523

318.128.588

13.085.529

87.509.934

13. Lợi nhuận khác

17.174.675.921

23.471.271.075

18.757.707.478

14.119.759.174

14. Phần lãi (lỗ thuần) trong công ty liên doanh/liên kết

15. Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế

287.315.188.536

326.169.268.467

233.459.685.206

178.260.220.464

16. Chi phí thuế TNDN hiện hành

31.688.078.755

27.927.220.906

22.347.148.981

16.698.886.015

17. Chi phí thuế TNDN hoãn lại

-4.762.157.852

18. Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp

260.389.267.633

298.242.047.561

211.112.536.225

161.561.334.449

18.1 Lợi ích của cổ đông thiểu số

18.2 Lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ

260.389.267.633

298.242.047.561

211.112.536.225

161.561.334.449

19. Lãi cơ bản trên cổ phiếu

9.797

11.221

7.943

6.079

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ Báo cáo tài chính của công ty Vinacafé Biên Hoà.

Bảng 3: Xác định lợi nhuận trƣớc thuế và lãi vay (EBIT) (2010 – 2013)

(Đơn vị tính: đồng).

Chỉ tiêu

2013

2012

2011

2010

Lợi nhuận kế toán trước thuế

287.315.188.536

326.169.268.467

233.459.685.206

178.260.220.464

Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh

doanh

270.140.512.615

302.697.997.392

214.701.977.728

164.140.461.290

Lợi nhuận từ đầu tư tài chính

14.811.238.744

15.484.698.340

25.064.223.222

16.204.581.952

- Doanh thu tài chính

16.994.408.484

17.377.974.589

35.466.973.189

27.822.976.015

- Chí phí tài chính ko gồm lãi vay

2.183.169.740

1.893.276.249

10.402.749.967

11.618.394.063

Lãi vay

3.210.620.308

508.800.000

Tổng tài sản

1.613.351.977.902

1.133.187.626.864

818.064.703.516

729.227.252.376

Tiền và các khoản tương đương tiền

751.034.054.745

275.247.810.871

298.221.643.448

361.737.630.582

Đầu tư tài chính ngắn hạn

Nợ ngắn hạn

479.212.635.625

181.732.436.025

89.863.136.392

125.965.089.067

Lợi nhuận sau thuế TNDN

260.389.267.633

298.242.047.561

211.112.536.225

161.561.334.449

Lợi nhuận trước thuế TNDN

287.315.188.536

326.169.268.467

233.459.685.206

178.260.220.464

Thuế suất thuế TNDN (t)

22%

Lợi nhuận trước thuế và lãi vay

(EBIT)

311.193.370.127

208.395.461.984

162.055.638.512

275.714.570.100

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Phụ lục 4: Ƣớc tính suất sinh lợi trên vốn (ROC)

(1)

Bảng 4: Bảng xác định suất sinh lợi trên vốn (ROC)

(Đơn vị tính: đồng).

Chỉ tiêu

2013

2012

2011

2010

EBIT (1 – t )

215.057.364.678

242.730.828.699

162.548.460.348

126.403.398.039

Vốn đầu tư

862.317.923.157 857.939.815.993 519.843.060.068 367.489.621.794

35,23%

36,64%

40,49%

25,00%

Suất sinh lợi trên vốn (ROC) (%)

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Phụ lục 5: Ƣớc tính tỷ lệ tái đầu tƣ (RIR)

Tỷ lệ tái đầu tƣ (RIR):

Bảng 5: Bảng xác định tỷ lệ tái đầu tƣ (RIR)

(Đơn vị tính: đồng).

Chỉ tiêu

2013

2012

2011

2010

Chi đầu tư tài sản cố định

111.518.914.776

483.566.028.626

11.766.278.151

10.591.677.629

Chi đầu tư góp vốn

Chi đầu tư

111.518.914.776

483.566.028.626

11.766.278.151

10.591.677.629

Khấu hao

27.313.764.789

11.867.826.836

8.251.026.072

8.228.948.078

Các khoản phải thu ngắn hạn

83.833.061.265

93.356.340.665

162.234.866.084

111.856.660.312

Hàng tồn kho

165.525.035.438

235.125.058.511

252.328.534.372

196.734.374.602

Tài sản ngắn hạn khác

847.849.663

2.862.304.476

49.326.547.877

6.460.727.224

Nợ ngắn hạn

479.212.635.625

181.732.436.025

89.863.136.392

125.965.089.067

Vay và nợ ngắn hạn

231.380.072.002

16.231.785.636

Vốn lưu động

2.373.382.743

149.611.267.627

374.026.811.941

205.318.458.707

Thay đổi vốn lưu động

-147.237.884.884

-224.415.544.314

168.708.353.234

27.333.619.507

Mức tái đầu tư

-63.032.734.897

247.282.657.476

172.223.605.313

29.696.349.058

EBIT (1 - t)

215.057.364.678

242.730.828.699

162.548.460.348

126.403.398.039

-29,31%

101,88%

105,95%

23,49%

Tỷ lệ tái đầu tƣ (RIR) (%)

RIR (2011 – 2013)

59,51%

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Tỷ lệ tăng trƣởng = Tỷ lệ tái đầu tƣ x Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn (3)

= 25,00 % x 59,51% = 14,88%

Phụ lục 6: Ƣớc tính chi phí sử dụng vốn bình quân WACC

Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền được tính theo công thức:

WACC =

Re +

(1 - t) Rd (4)

(5)  Chi phí lãi vay (Rd) =

Bảng 6: Bảng tính chi phí lãi vay.

(Đơn vị tính: đồng).

1. Chi phí lãi vay trong năm 2013 3.210.620.308 VNĐ

2. Tổng nợ cuối năm 2013 231.380.072.002 VNĐ

3. Tổng nợ đầu năm 2013 0

4. Nợ bình quân trong kỳ (4= (2+3)/2) 115.690.036.001 VNĐ

2,78% 5. Chi phí lãi vay (Rd) (5 = 1/4) (%)

Nguồn: Tác giả tính toán từ báo cáo tài chính của công ty cổ phần Vinacafé Biên

Hòa.

Vì chi phí lãi vay của Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hòa quá thấp (Rd) = 2,78%

nên tác giả chọn lãi suất cho vay của ngân hàng là 9,5%.

Bảng 7: Bảng dữ liệu cơ cấu nợ vay và vốn chủ sở hữu

(Đơn vị tính: đồng).

2013

Vốn chủ sở hữu có điều chỉnh

920.199.984.180

Nợ vay có điều chỉnh (ngắn + dài)

231.380.072.002

Tổng giá trị tài sản có điều chỉnh

E + D

1.151.580.056.182

79,91%

Tỷ trọng vốn chủ sở hữu có điều chỉnh

E/(E + D)

20,09%

Tỷ trọng nợ vay có điều chỉnh

D/(E + D)

25%

Tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu có điều chỉnh

D/E

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

 Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu (Re):

 Ƣớc tính (Re) dựa vào phƣơng pháp trực tiếp:

Ta có công thức sau :

Re = Rf + β*( ̅m – ̅f) (6)

Với:

 Rf : Suất sinh lợi phi rủi ro = Lợi suất TPCP kỳ hạn 2 năm (04/03/2014)

= 5,91%

Vietnam 2-Year Bond Yield Historical Data

Time Frame:

03/04/2014 - 03/04/2014

Change % Open Price High Low

5.912 5.916 5.912

Date Mar 04, 2014 5.916 -0.07% Highest: 5.916 Lowest: 5.912 Difference: 0.004 Average: 5.912 Change %: -0.07

(Nguồn: http://www.investing.com/rates-bonds/vietnam-2-year-bond-yield-

historical-data).

 ̅m : Suất sinh lợi VN-index lịch sử = Tốc độ tăng trung bình cộng 2001-

2013.

= 18,06% (Xem phụ lục 6.1).

 ̅f : Lợi suất trung bình TPCP kỳ hạn 2 năm (giai đoạn 2001-2013) = 9,29%

(Xem phụ lục 6.2).

Ta có: Mức bù rủi ro thị trường ( ̅m – ̅f) = 18,06 % – 9,29 % = 8,77%

 β : Ước lượng hệ số beta cho công ty: Do thời gian công ty niêm yết không

dài (Từ năm 2011) và khó tìm được các công ty so sánh tương tự nên tác giả sử

dụng hệ số beta ngành và tỷ số D/E ngành để ước lượng hệ số beta cho công ty:

 Beta trung bình ngành chế biến thực phẩm : β = 0,53

(Nguồn: http://www.cophieu68.vn/snapshot.php?id=^thucpham)

 Tỷ số D/E trung bình ngành (2008-2011) = 49,75%

Bảng 8: Tỷ số D/E ngành giai đoạn 2008 - 2011.

Năm 2011 2010 2009 2008

D/E ngành 51% 56% 47% 45%

D/E ngành bình quân 49,75%

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ địa chỉ http://www.cophieu68.vn/category_finace.php

 βU : Hệ số beta không vay nợ: Hệ số beta trung bình ngành đi cùng tỷ lệ

nợ/vốn cổ phần trung bình của ngành (2008-2011) khác với công ty nên phải

(7)

(

)

chuyển thành hệ số beta không vay nợ bằng công thức:

VCF: Hệ số beta có vay nợ: Từ hệ số beta không vay nợ chuyển sang beta có

 βL

)

= X [1 + (1 – t) x (

vay nợ với tỷ lệ nợ / vốn cổ phần của công ty Vinacafé Biên Hòa năm 2013.

] (8)

= 0,38 X [1 + (1 – 22%) x 25% ] = 0,45 Áp dụng công thức (6) ta tính được:

Re = 5,91% + 0,45 * 8,77% = 9,85%

Phụ lục 6.1: Suất sinh lợi VN-index lịch sử

Bảng 9: Suất sinh lợi VN-index lịch sử (2001 - 2013)

Năm Giá đóng cửaVN-Index Rm

31/12/2013 504,6 0,21972

28/12/2012 413,7 0,17662

30/12/2011 351,6 -0,27460

31/12/2010 484,7 -0,02041

31/12/2009 494,8 0,56781

31/12/2008 315,6 -0,65955

28/12/2007 927 1,54321

29/12/2006 751,8 0,00000

30/12/2005 307,5 0,00000

31/12/2004 239,3 0,00000

31/12/2003 364,5 0,00000

31/12/2002 364,5 0,00000

31/12/2001 364,5 0,79468

29/12/2000 364,5

18,06% Rm bình quân giai đoạn 2001-2013

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ địa chỉ:

http: //www.cophieu68.vn/historyprice.php?id= ^vnindex.

Phụ lục 6.2: Lợi suất trung bình TPCP kỳ hạn 2 năm (giai đoạn 2001 - 2013)

Bảng 10: Lợi suất trung bình TPCP kỳ hạn 2 năm (giai đoạn 2001 - 2013)

Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 2 năm (%) Năm

2013 7,24

2012 9,97

2011 11,44

2010 11,1

2009 9,92

2008 15,3

2007 8,1

2006 8,6

2005 8,42

2004 8,3

2003 8,2

2002 7,33

2001 6,85

9,29% Rf trung bình (2001 - 2013)

Nguồn: Tác giả tổng hợp từ địa chỉ: http://www.investing.com/rates-bonds/vietnam-

2-year-bond-yield-historical-data.

 Ƣớc tính (Re) dựa vào phƣơng pháp gián tiếp:

Thông tin trên thị trường tài chính Mỹ:

Bảng 11: Bảng thông tin hệ số beta ngành chế biến thực phẩm trên thị trƣờng

Mỹ.

Market Tax rate Average Unlevered Industry Number of

)

( Ratio name firms Beta Beta

97 0,85 27,92% 14,00% 0,69 Food Processing (Chế biến thực phẩm)

Nguồn: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html

Hệ số beta trên thị trường Mỹ đi cùng với một tỷ lệ nợ/vốn cổ phần khác với

Công ty cổ phần Vinacafé Biên Hoà vì vậy chúng ta phải chuyển thành hệ số beta

(9)

(

)

( )

không vay nợ bằng công thức:

Chuyển hệ số beta không vay nợ sang hệ số beta có vay nợ với tỷ lệ nợ/vốn

)

) x (

= X [1 + (1 –

cổ phần cùa Vinacafé Biên Hoà:

= 0,69 X [1 + (1 – 22%) x 25% ] = 0,83

] (10)

Chi phí vốn cổ phần của một công ty hoạt động ở Việt Nam bằng chi phí vốn

cổ phần của một công ty tương tự hoạt động ở Mỹ cộng với mức bù rủi ro quốc gia

và mức bù rủi ro ngoại hối.

Ta có:

 Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro Hoa Kỳ = Lợi suất TPCP Hoa Kỳ kỳ hạn 10 năm

(2012).

Rf = 2,97% (Xem phụ lục 6.3).

 Tỳ suất sinh lợi danh mục thị trường Hoa Kỳ = Suất sinh lợi trung bình cổ

phiếu 2004 – 2013.

̅m = 9,10% (Xem phụ lục 6.3).

 Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro lịch sử Hoa Kỳ = Suất sinh lợi trung bình TPCP

Hoa Kỳ kỳ hạn 10 năm 2004 – 2013.

̅f = 4,69%/Năm (Xem phụ lục 6.3).

 Phần bù rủi ro vốn cổ phần ( ̅m – ̅f) = 9,10% - 4,69% = 4,41%.

 Phần bù rủi ro quốc gia = 5,5% (Xem phụ lục 6.4).

 Phần bù rủi ro ngoại hối = 6,5% (Xem phụ lục 6.5).

Ta tính được: Chi phí vốn chủ sở hữu (Re) = (2,97% + 0,83 * 4,41%) + 5,5% +

6,5%

= 18,61%

Qua việc ước tính hệ số beta dựa vào phƣơng pháp trực tiếp và phƣơng

pháp gián tiếp cho thấy việc ước tính hệ số beta trực tiếp có độ tin cậy không cao

và không được chính xác lắm vì:

o Chỉ số VN-Index thiếu tính đại diện cho danh mục thị trường.

o Thời gian công ty niêm yết không đủ dài.

o Hệ số beta ngành có độ tin cậy không cao và có tỷ số D/E ngành thiếu dữ

liệu 2012 – 2013.

Vì vậy tác giả chọn Re = 18,61% theo phƣơng pháp gián tiếp có độ tin cậy

cao hơn vì dựa vào các thước đo chuẩn trên một thị trường chứng khoán phát triển

như Hoa Kỳ.

Bảng 12: Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền (WACC).

Tăng trưởng nhanh Tăng trưởng bền vững

Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro (Rf)

2,97%

Hệ số beta

0,83

1,00

Phần bù rủi ro vốn cổ phần

4,41%

Phần bù rủi ro quốc gia

5,50%

Phần bù rủi ro ngoại hối

6,50%

Chi phí vốn chủ sở hữu (Re)

18,61%

19,38%

Chi phí lãi vay

3.210.620.308

Nợ vay cuối kỳ năm 2013

231.380.072.002

Nợ vay đầu kỳ năm 2013

Nợ vay bình quân trong kỳ

115.690.036.001

Chi phí nợ vay trước thuế

2,78%

Chi phí nợ vay trước thuế (Ngân hàng) (Rd)

9,50%

5,00%

Thuế suất TNDN (t)

22%

Chi phí nợ vay sau thuế (Rd*(1-t))

7,41%

3,90%

Chi phí vốn chủ sở hữu (Re)

18,61%

19,38%

Tỷ trọng vốn chủ sở hữu (E/(D+E))

79,91%

Chi phí nợ vay sau thuế (Rd*(1-t))

7,41%

3,90%

Tỷ trọng nợ vay (D/(D+E))

20,09%

Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền (WACC)

(Đơn vị tính: đồng).

16,36%

16,27%

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Phụ lục 6.3: Số liệu lịch sử về suất sinh lợi của chỉ số cổ phiếu, tín phiếu (1

năm) và trái phiếu (10 năm) ho bạc Hoa Kỳ, 2004 – 2013.

Bảng 13: Số liệu lịch sử về suất sinh lợi của chỉ số cổ phiếu, tín phiếu (1 năm)

S&P 500

và trái phiếu (10 năm) ho bạc Hoa Kỳ, 2004 – 2013.

3-month T.Bill 3.08% 3.16% 4.55% 2.31% 1.07% 0.96% 0.32% 0.18% 0.17% 0.30% 0.08% 0.04% 0.03% 0.08% 0.34% 0.38% 0.38% 0.38% 0.38% 0.57% 1.02% 1.10% 1.17% 1.48% 1.67% 1.89% 0.96% 1.66% 2.56% 3.23% 1.78% 3.26% 3.05% 2.27%

10-year T. Bond 0.84% 4.20% 4.54% -2.56% 8.79% 1.86% 7.96% 4.47% 5.02% 1.38% 4.21% 4.41% 5.40% -2.02% 2.29% 2.49% 2.58% 3.80% 3.13% 0.92% 1.95% 4.66% 0.43% -0.30% 2.27% 4.14% 3.29% -1.34% -2.26% 6.80% -2.10% -2.65% 11.64% 2.06%

Year 1928 1929 1930 1931 1932 1933 1934 1935 1936 1937 1938 1939 1940 1941 1942 1943 1944 1945 1946 1947 1948 1949 1950 1951 1952 1953 1954 1955 1956 1957 1958 1959 1960 1961

43.81% -8.30% -25.12% -43.84% -8.64% 49.98% -1.19% 46.74% 31.94% -35.34% 29.28% -1.10% -10.67% -12.77% 19.17% 25.06% 19.03% 35.82% -8.43% 5.20% 5.70% 18.30% 30.81% 23.68% 18.15% -1.21% 52.56% 32.60% 7.44% -10.46% 43.72% 12.06% 0.34% 26.64%

1962 1963 1964 1965 1966 1967 1968 1969 1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 -8.81% 22.61% 16.42% 12.40% -9.97% 23.80% 10.81% -8.24% 3.56% 14.22% 18.76% -14.31% -25.90% 37.00% 23.83% -6.98% 6.51% 18.52% 31.74% -4.70% 20.42% 22.34% 6.15% 31.24% 18.49% 5.81% 16.54% 31.48% -3.06% 30.23% 7.49% 9.97% 1.33% 37.20% 22.68% 33.10% 28.34% 20.89% -9.03% -11.85% -21.97% 28.36% 2.78% 3.11% 3.51% 3.90% 4.84% 4.33% 5.26% 6.56% 6.69% 4.54% 3.95% 6.73% 7.78% 5.99% 4.97% 5.13% 6.93% 9.94% 11.22% 14.30% 11.01% 8.45% 9.61% 7.49% 6.04% 5.72% 6.45% 8.11% 7.55% 5.61% 3.41% 2.98% 3.99% 5.52% 5.02% 5.05% 4.73% 4.51% 5.76% 3.67% 1.66% 1.03% 5.69% 1.68% 3.73% 0.72% 2.91% -1.58% 3.27% -5.01% 16.75% 9.79% 2.82% 3.66% 1.99% 3.61% 15.98% 1.29% -0.78% 0.67% -2.99% 8.20% 32.81% 3.20% 13.73% 25.71% 24.28% -4.96% 8.22% 17.69% 6.24% 15.00% 9.36% 14.21% -8.04% 23.48% 1.43% 9.94% 14.92% -8.25% 16.66% 5.57% 15.12% 0.38%

1.23% 3.01% 4.68% 4.64% 1.59% 0.14% 0.13% 0.03% 0.05% 0.07% 0.05% 1,56% 10.74% 4.83% 15.61% 5.48% -36.55% 25.94% 14.82% 2.10% 15.89% 32.15% 13.48% 9,10% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 (2004 – 2013) 4.49% 2.87% 1.96% 10.21% 20.10% -11.12% 8.46% 16.04% 2.97% -9.10% 10.75% 4,69%

Nguồn: Damodaran Online, truy cập ngày 28/7/2015 tại địa chỉ http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/pc/datasets/histretSP.xls

Từ bảng trên ta tính được:

 Suất sinh lợi trung bình của cổ phiếu S&P 500 (2004 - 2013) = 9,10%

 Suất sinh lợi trung bình của trái phiếu Hoa Kỳ kỳ hạn 10 năm (2004 - 2013)

= 4,69%.

 Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro Hoa Kỳ = 2.97%

Phụ lục 6.4: Mức bù rủi ro quốc gia ứng với hệ số tín nhiệm của Moody’s.

Việt Nam được S&P’s và Moody’s đánh giá hạn mức tín nhiệm vay nợ.

Hạng mức tín nhiệm này sẽ ứng với một mức lợi suất trái phiếu cụ thể tại một thời

điểm cụ thể. Hiện nay, hạng mức tín nhiệm vay nợ dài hạn của Việt Nam theo đánh

giá của Moody’s là B2 tương ứng với mức bù rủi ro quốc gia là 5,5%.

5,00%

Bảng 14: Bảng xếp hạng hạn mức tín nhiệm của tổ chức Moody’s năm 2013.

Estimating Country Risk Premiums

Enter the current risk premium for a mature equity market

Updated January 1, 2014 Yes

1,5

Do you want to adjust the country default spread for the additional volatility of the equity market to get to a country premium? If yes, enter the multiplier to use on the default spread (See worksheet for volatility numbers for selected emerging markets)

Country

Region

Local Currency Rating

Aa3 Baa1 Baa1 Ba3 Baa3 B1 Caa1 Aa2 Aa1 Aaa Baa3 Caa1

Rating- based Default Spread 0,60% 1,60% 1,60% 3,60% 2,20% 4,50% 7,50% 0,50% 0,40% 0,00% 2,20% 7,50%

Taiwan Thailand Trinidad and Tobago Tunisia Turkey Uganda Ukraine United Arab Emirates United Kingdom United States of America Uruguay Venezuela

Asia Asia Caribbean Africa Western Europe Africa Eastern Europe & Russia Middle East Western Europe North America Central and South America Central and South America

Total Equity Risk Premium 5,90% 7,40% 7,40% 10,40% 8,30% 11,75% 16,25% 5,75% 5,60% 5,00% 8,30% 16,25% 13,25% 11,75%

B2 B1

5,50% 4,50%

Vietnam Zambia

Asia Africa

Nguồn: Damodaran Online, truy cập tại địa chỉ: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datafile/ctryprem.html

Phụ lục 6.5: Mức bù rủi ro ngoại hối.

Phần bù rủi ro hối đoái được phản ánh bởi chênh lệch giữa suất sinh lợi của

một khoản đầu tư bằng VNĐ. Một cách tính phần bù rủi ro trên thực tế là lấy chênh

lệch giữa lãi suất tiền gửi VNĐ và lãi suất tiền gửi USD của một ngân hàng thương

mại hay mức bình quân của các ngân hàng thương mại ở Việt Nam.

Theo thông tin báo chí số 13/2014 ngày 18/3/2014, Ngân hàng Thương mại

cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) công bố điều chỉnh giảm lãi suất

huy động, cho vay bằng VNĐ và USD trong toàn hệ thống như sau:lãi suất tiền gửi

VNĐ và USD kỳ hạn 1 năm của ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát

triển Việt Nam lần lượt là 7,5% và 1%. Dựa vào hai mức lãi suất này, ta tính được

mức bù rủi ro ngoại hối là 6,5%.

Bảng 15: Bảng lãi suất tiền gửi có kỳ hạn ngân hàng BIDV tại ngày 18/03/2014

Bảng lãi suất tiền gửi có kỳ hạn ngân hàng BIDV tại ngày 18/03/2014

Kỳ hạn VNĐ USD

12 tháng 7,5% 1%

Nguồn: Tác giả truy cập tại địa chỉ: http://www.bidv.com.vn/Tin-tuc-su- kien/Thong-tin-bao-chi/Th--244;ng-tin-b--225;o-ch--237;-so-13--2014,-ng--.aspx

Phụ lục 7: Bảng tính toán chi tiết giá trị nhãn hiệu theo phƣơng pháp

Damodaran.

Bảng 16: Bảng tổng hợp số liệu đầu vào

CÔNG TY CÔNG TY

VINACAFÉ GIẢ ĐỊNH

Tổng tài sản 1.151.580.056.182 1.151.580.056.182

25,00%

16,36%

Giai đoạn tăng trƣởng nhanh

59,51%

ROC Tỷ suất sinh lợi trên vốn

14,88%

9,73%

RIR Tỷ lệ tái đầu tư

16,36%

g Tỷ lệ tăng trưởng

Chi phí vốn bình quân gia quyền WACC

5,00%

Giai đoạn tăng trƣởng ổn định

16,27%

g Tỷ lệ tăng trưởng

30,73%

ROC Tỷ suất sinh lợi trên vốn

16,27%

RIR Tỷ lệ tái đầu tư

Chi phí vốn bình quân gia quyền WACC

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Bảng 17: Bảng tính giá trị doanh nghiệp khi có lợi nhuận vƣợt trội (Đơn vị tính: Đồng)

Năm cơ sở

Tăng trƣởng nhanh

Tăng trƣởng chậm dần

Ổn định

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

275.714.570.100

316.735.973.004

363.860.627.889

417.996.589.627

473.305.249.380

528.139.914.464

580.632.304.844

628.782.620.022

670.573.832.827

704.102.524.469

EBIT hiệu chỉnh

14,88%

13,23%

11,59%

9,94%

8,29%

6,65%

5,00%

Tốc độ tăng trƣởng

247.054.058.943

283.811.289.754

326.037.339.909

369.178.094.516

411.949.133.282

452.893.197.779

490.450.443.617

523.047.589.605

549.199.969.086

EBIT*(1-t)

59,51%

54,71%

49,91%

45,12%

40,32%

35,53%

30,73%

RIR

100.042.328.221

114.926.839.591

132.025.900.368

167.199.860.980

206.326.409.240

248.552.595.390

292.684.709.540

337.221.159.914

380.419.939.870

FCFF

16,36%

16,34%

16,33%

16,31%

16,30%

16,28%

16,27%

WACC

116,36%

135,40%

157,54%

183,29%

213,23%

248,01%

288,44%

335,41%

37,80%

85.976.999.714

84.882.557.256

83.802.046.481

91.219.083.342

96.764.205.221

100.217.637.888

101.472.339.123

100.540.275.461

1.006.413.158.294

1.751.288.302.778

PV

Giá trị tài sản đang hoạt động của VINACAFÉ

1.751.288.302.778

751.034.054.745

Tiền và các khoản tương đương tiền

GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VINACAFÉ (VCF)

2.502.322.357.523

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Bảng 18: Bảng tính giá trị doanh nghiệp khi không có lợi nhuận vƣợt trội (Đơn vị tính: Đồng)

Năm cơ sở

Tăng trƣởng nhanh

Tăng trƣởng chậm dần

Ổn định

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

188.391.684.370

206.731.261.612

226.856.162.312

248.940.184.361

271.209.569.387

293.330.890.921

314.941.769.314

335.659.491.868

355.091.274.392

372.845.838.112

EBIT hiệu chỉnh

9,73%

8,95%

8,16%

7,37%

6,58%

5,79%

5,00%

Tốc độ tăng trƣởng

161.250.384.057

176.947.806.603

194.173.343.801

211.543.464.122

228.798.094.918

245.654.580.065

261.814.403.657

276.971.194.026

290.819.753.727

EBIT*(1-t)

59,51%

54,71%

49,91%

45,12%

40,32%

35,53%

30,73%

RIR

65.296.898.649

71.653.429.302

78.628.756.295

95.807.520.321

114.594.462.159

134.817.841.699

156.242.233.411

178.569.883.828

201.445.082.763

FCFF

16,36%

16,34%

16,33%

16,31%

16,30%

16,28%

16,27%

WACC

116,36%

135,40%

157,54%

183,29%

213,23%

248,01%

288,44%

335,41%

37,80%

56.116.561.222

52.921.722.523

49.908.772.986

52.269.625.882

53.743.202.794

54.359.221.713

54.168.408.452

53.239.438.811

532.929.430.659

959.656.385.043

PV

959.656.385.043

Giá trị tài sản đang hoạt động của DOANH NGHIỆP GIẢ ĐỊNH

751.034.054.745

Tiền và các khoản tương đương tiền

1.710.690.439.788

GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP GIẢ ĐỊNH

Nguồn: Tác giả tổng hợp tính toán.

Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Sự thay đổi giá trị nhãn hiệu sau thương vụ M&A – Nghiên cứu trường hợp điển hình Vinacafé Biên Hoà

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn nhằm xác định giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hoà sau thương vụ M&A. Những ảnh hưởng của thương vụ M&A đến giá trị nhãn hiệu Vinacafé Biên Hoà. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề: