GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC
KHOA NGÂN HÀNG
-----------------
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Nhóm 3 – Lớp Ngân hàng Đêm 1 – K22
DANH SÁCH NHÓM
1. Phạm Quốc Kỳ
2. Trần Ngọc Uyên Phương
3. Hoàng Thị Khánh Hội
4. Huỳnh Ngọc Hà My
TP. Hồ Chí Minh, tháng 02 năm 2014
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
2
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty
khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công
ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được
nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị
mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng có định nghĩa
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín
dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức
tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ
chức tín dụng mua lại.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
3
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng
loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các
quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích,
ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
a. Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị
trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng
lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường,
kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm
giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ
còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu
khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một
quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều
dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà
cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong
hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi
diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến
diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm
dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề
kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
4
đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp
nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược
liên kết thành lập tập đoàn.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức
đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
b. Phân loại mua lại
Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh
hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi
công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo
cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt
được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua
lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở
thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi cả
hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được
tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương
thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế
đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn,
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
5
mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh
với các ngân hàng lớn hơn.
b. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định
mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của
các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ
khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu
cầu họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài,
hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên
thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt
được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong
khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều.
c. Chào thầu
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu
đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất
nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh
tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân
hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ
bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động
tiền bằng cách:
- Sử dụng thặng dư vốn
- Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc trả cổp tức bằng cổ
phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Vay từ các TCTD
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền
định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục
tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu
chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ
bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết