Quy chế quản trị công ty Khang Điền: Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nhà Khang Điền







CNG HOÀ XÃ HI CH NGHĨA VIT NAM

ðc lp - T do - Hnh phúc

QUY CH QUN TR CÔNG TY

Chương I:

Quy ñnh chung

ðiu 1.

Ý nghĩa và phm vi ñiu chnh

Quy ch qun tr Công ty ñưc xây dng theo quy ñnh ca Lut Doanh nghip, Lut

Chng khoán và vn dng nhng thông l quc t tt nht v qun tr công ty phù hp vi

ñiu kin ca Vit Nam, nhm ñm bo s phát trin bn vng ca th trưng chng khoán

và góp phn lành mnh hoá nn kinh t.

Quy ch này quy ñnh nhng nguyên tc cơ bn v qun tr công ty ñ bo v quyn

và li ích hp pháp ca c ñông, thit lp nhng chun mc v hành vi, ño ñc ngh

nghip ca các thành viên Hi ñng qun tr, Ban giám ñc, Ban kim soát và cán b qun

lý ca các công ty niêm yt.

Quy ch này cũng là cơ s ñ ñánh giá vic thc hin qun tr công ty ca các công ty

niêm yt.

ðiu 2.

Gii thích thut ng

1. Nhng t ng dưi ñây ñưc hiu như sau:

a. “Qun tr công ty” là h thng các quy tc ñ ñm bo cho công ty ñưc ñnh

hưng ñiu hành và ñưc kim soát mt cách có hiu qu vì quyn li ca c ñông và

nhng ngưi liên quan ñn công ty. Các nguyên tc qun tr công ty bao gm:

 ðm bo mt cơ cu qun tr hiu qu;

 ðm bo quyn li ca c ñông ;

 ði x! công bng gia các c ñông;

 ðm bo vai trò ca nhng ngưi có quyn li liên quan ñn công ty;

 Minh bch trong hot ñng ca công ty;

 Hi ñng qun tr và Ban kim soát lãnh ño và kim soát công ty có hiu qu.

b. “Công ty niêm yt” là công ty c phn ñưc chp thun niêm yt c phiu trên S

Giao dch Chng khoán/ Trung tâm Giao dch Chng khoán trên lãnh th Vit Nam;

c. “Ngưi có liên quan” là cá nhân ho"c t chc ñưc quy ñnh trong Khon 34 ðiu

6 ca Lut Chng khoán;

d. Thành viên Hi ñng qun tr ñc lp là thành viên Hi ñng qun tr không phi

là Giám ñc ho"c Tng giám ñc, Phó giám ñc ho"c Phó tng giám ñc, k toán trưng và

nhng cán b qun lý khác ñưc Hi ñng qun tr b nhim ho"c c ñông ln ca công ty.

2. Trong Quy ch này, các tham chiu ti mt ho"c mt s ñiu khon ho"c văn bn

pháp lut s$ bao gm c nhng s!a ñi b sung ho"c văn bn thay th các văn bn ñó.



Chương II:

C ñông và ði hi ñng c ñông

ðiu 3.

Quyn ca c ñông

1. C ñông có ñy ñ các quyn theo quy ñnh ca Lut Doanh nghip, ca pháp lut

và ðiu l công ty, ñ"c bit là:

a. Quyn t do chuyn nhưng c phn ñã ñưc thanh toán ñy ñ và ñưc ghi trong

s c ñông ca công ty, tr mt s trưng hp b hn ch chuyn nhưng theo quy ñnh ca

pháp lut và ðiu l công ty;

b. Quyn ñưc thông báo ñy ñ thông tin ñnh kỳ và thông tin bt thưng v hot

ñng ca công ty.

Công ty niêm yt không ñưc hn ch c ñông tham d ði hi ñng c ñông, ñng

thi phi to ñiu kin cho c ñông thc hin vic u& quyn ñi din tham gia ði hi ñng

c ñông khi c ñông có yêu cu.

2. C ñông có quyn bo v các quyn li hp pháp ca mình. Trong trưng hp

ngh quyt ca ði hi ñng c ñông, ngh quyt ca Hi ñng qun tr vi phm pháp lut

ho"c vi phm nhng quyn li cơ bn ca c ñông theo quy ñnh ca pháp lut, c ñông có

quyn ñ ngh không thc hin các quyt ñnh ñó theo trình t, th tc pháp lut quy ñnh.

Trưng hp các quyt ñnh vi phm pháp lut nêu trên gây tn hi ti công ty, Hi ñng

qun tr, Ban kim soát, Ban giám ñc phi ñn bù cho công ty theo trách nhim ca mình.

C ñông có quyn yêu cu công ty bi thưng theo trình t, th tc pháp lut quy ñnh.

3. C ñông có quyn t chi quyn ưu tiên mua trưc c phn mi chào bán. ðiu

này ñưc nêu rõ trong Ngh quyt ði hi ñng c ñông.

4. Công ty niêm yt có trách nhim xây dng cơ cu qun tr công ty hp lý, xây

dng h thng liên lc hiu qu vi các c ñông ñ ñm bo:

a. C ñông thc hin ñy ñ các quyn theo pháp lut và ðiu l công ty quy ñnh;

b. C ñông ñưc ñi x! công bng.

5. M'i c phn ca cùng mt loi ñu to cho c ñông s hu nó các quyn, nghĩa v

và li ích ngang nhau. Trưng hp công ty có các loi c phn ưu ñãi, các quyn và nghĩa

v gn lin vi các loi c phn ưu ñãi phi ñưc công b ñy ñ cho c ñông và phi ñưc

ði hi ñng c ñông thông qua.

ðiu 4.

ðiu l công ty và Quy ch ni b v qun tr công ty

1. Công ty niêm yt xây dng ðiu l Công ty theo ðiu l m)u do B Tài chính quy

ñnh.

2. Công ty niêm yt có trách nhim xây dng và ban hành Quy ch ni b v qun tr

công ty. Quy ch ni b v qun tr công ty gm các ni dung ch yu sau:

a. Trình t, th tc v triu tp và biu quyt ti ði hi ñng c ñông;

b. Trình t và th tc ñ c!, ng c!, bu, mi*n nhim và bãi nhim thành viên Hi

ñng qun tr;

c. Trình t, th tc t chc h+p Hi ñng qun tr;

d. Trình t, th tc la ch+n, b nhim, mi*n nhim cán b qun lý cp cao;



e. Quy trình, th tc phi hp hot ñng gia Hi ñng qun tr, Ban kim soát và

Ban giám ñc;

f. Quy ñnh v ñánh giá hot ñng, khen thưng và k& lut ñi vi thành viên Hi

ñng qun tr, thành viên Ban kim soát, thành viên Ban giám ñc và các cán b qun lý;

ðiu 5.

Nhng vn ñ liên quan ñn c ñông ln

1. Hi ñng qun tr ca công ty xây dng mt cơ ch liên lc thưng xuyên vi các

c ñông ln.

2. C ñông ln không ñưc li dng ưu th ca mình gây tn hi ñn các quyn và

li ích ca công ty và ca các c ñông khác.

ðiu 6.

Hp ði hi ñng c ñông thưng niên, bt thưng

1. Công ty niêm yt quy ñnh v trình t, th tc triu tp và biu quyt ti ði hi

ñng c ñông gm các ni dung chính sau:

a. Thông báo triu tp ði hi ñng c ñông;

b. Cách thc ñăng ký tham d ði hi ñng c ñông;

c. Cách thc b, phiu;

d. Cách thc kim phiu, ñi vi nhng vn ñ nhy cm và nu c ñông có yêu cu,

công ty niêm yt phi ch- ñnh t chc trung lp thc hin vic thu thp và kim phiu;

e. Thông báo kt qu b, phiu;

f. Cách thc phn ñi ngh quyt ca ði hi ñng c ñông;

g. Ghi biên bn ði hi ñng c ñông;

h. Lp biên bn ði hi ñng c ñông;

i. Thông báo ngh quyt ði hi ñng c ñông ra công chúng;

j. Các vn ñ khác.

2. Hi ñng qun tr sp xp chương trình ngh s ca ði hi ñng c ñông mt

cách hp lý, b trí thi gian hp lý ñ tho lun và biu quyt tng vn ñ trong chương

trình h+p ði hi ñng c ñông.

3. C ñông có quyn tham gia trc tip ho"c gián tip thông qua ngưi u& quyn vào

các cuc h+p ði hi ñng c ñông. C ñông có th u& quyn cho Hi ñng qun tr ho"c

các t chc lưu ký làm ñi din cho mình ti ði hi ñng c ñông. Trưng hp t chc lưu

ký ñưc c ñông u& quyn làm ñi din, t chc lưu ký phi công khai ni dung ñưc u&

quyn biu quyt. Công ty niêm yt phi hưng d)n th tc u& quyn và lp giy u& quyn

cho các c ñông theo quy ñnh.

4. Kim toán viên ho"c ñi din công ty kim toán có th ñưc mi d h+p ði hi

ñng c ñông ñ phát biu ý kin ti ði hi ñng c ñông v các vn ñ kim toán.

5. Nhm tăng cưng hiu qu ca các cuc h+p ði hi ñng c ñông, công ty niêm

yt phi c gng ti ña trong vic áp dng các công ngh thông tin hin ñi ñ c ñông có

th tham gia vào các cuc h+p ði hi ñng c ñông mt cách tt nht.

6. Hàng năm công ty niêm yt phi t chc h+p ði hi ñng c ñông. Vic h+p ði

hi ñng c ñông thưng niên không ñưc t chc dưi hình thc ly ý kin c ñông bng

văn bn.



7. Công ty niêm yt quy ñnh trong ðiu l Công ty các nguyên tc, trình t, th tc

ly ý kin c ñông bng văn bn ñ thông qua quyt ñnh ca ði hi ñng c ñông

ðiu 7.

Báo cáo hot ñng ca Hi ñng qun tr ti ði hi ñng c ñông

Báo cáo hot ñng ca Hi ñng qun tr trình ði hi ñng c ñông phi ti thiu có

các ni dung sau:

 ðánh giá tình hình hot ñng ca công ty trong năm tài chính;

 Hot ñng ca Hi ñng qun tr;

 Tng kt các cuc h+p ca Hi ñng qun tr và các quyt ñnh ca Hi ñng qun

tr;

 Kt qu giám sát ñi vi Giám ñc ho"c Tng giám ñc ñiu hành;

 Kt qu giám sát ñi vi các cán b qun lý;

 Các k hoch d kin trong tương lai.

ðiu 8.

Báo cáo hot ñng ca Ban kim soát ti ði hi ñng c ñông

Báo cáo hot ñng ca Ban kim soát trình ði hi ñng c ñông phi ti thiu có các

ni dung sau:

 Hot ñng ca Ban kim soát;

 Tng kt các cuc h+p ca Ban kim soát và các quyt ñnh ca Ban kim soát;

 Kt qu giám sát tình hình hot ñng và tài chính ca công ty;

 Kt qu giám sát ñi vi thành viên Hi ñng qun tr, thành viên Ban giám ñc,

và các cán b qun lý;

 Báo cáo ñánh giá s phi hp hot ñng gia Ban kim soát vi Hi ñng qun tr,

Ban giám ñc, và c ñông.

Chương III:

Thành viên Hi ñng qun tr và Hi ñng qun tr

ðiu 9.

ng c!, ñ c! thành viên Hi ñng qun tr

1. Thông tin liên quan ñn các ng viên Hi ñng qun tr (trong trưng hp ñã xác

ñnh ñưc trưc các ng viên) ñưc công b trưc ngày triu tp h+p ði hi ñng c ñông

mt khong thi gian hp lý ñ c ñông có th tìm hiu v các ng viên này trưc khi b,

phiu.

2. Các ng viên Hi ñng qun tr có cam kt bng văn bn v tính trung thc, chính

xác và hp lý ca các thông tin cá nhân ñưc công b và phi cam kt thc hin nhim v

ca thành viên Hi ñng qun tr mt cách trung thc nu ñưc bu làm thành viên Hi

ñng qun tr.

3. C ñông ho"c nhóm c ñông nm gi ñn dưi 10% s c phn có quyn biu

quyt trong thi hn liên tc ít nht sáu tháng ñưc ñ c! mt thành viên; t 10% ñn dưi

30% ñưc ñ c! hai thành viên; t 30% ñn dưi 50% ñưc ñ c! ba thành viên; t 50%

ñn dưi 65% ñưc ñ c! bn thành viên và nu t 65% tr lên ñưc ñ c! ñ s ng viên.

4. Trưng hp s lưng các ng viên Hi ñng qun tr thông qua ñ c! và ng c!

v)n không ñ s lưng cn thit, Hi ñng qun tr ñương nhim có th ñ c! thêm ng

viên ho"c t chc ñ c! theo mt cơ ch do công ty quy ñnh. Cơ ch ñ c! hay cách thc

Hi ñng qun tr ñương nhim ñ c! ng viên Hi ñng qun tr ñưc công b rõ ràng và

ñưc ði hi ñng c ñông thông qua trưc khi tin hành ñ c!.



5. Công ty niêm yt quy ñnh và hưng d)n c th cho c ñông vic b, phiu bu

thành viên Hi ñng qun tr theo phương thc dn phiu.

ðiu 10.

Tư cách thành viên Hi ñng qun tr

1. Thành viên Hi ñng qun tr là nhng ngưi mà pháp lut và ðiu l công ty

không cm làm thành viên Hi ñng qun tr. Thành viên Hi ñng qun tr có th không

phi là c ñông ca công ty.

ðiu l Công ty có th quy ñnh tiêu chun ca thành viên Hi ñng qun tr, nhưng

các tiêu chun ñó không ñưc vi phm các quyn cơ bn ca c ñông.

2. ð ñm bo có s tách bit gia vai trò giám sát và ñiu hành công ty, công ty

niêm yt cn hn ch thành viên Hi ñng qun tr kiêm nhim chc v trong b máy ñiu

hành ca công ty.

3. Thành viên Hi ñng qun tr mt công ty niêm yt không ñưc ñng thi là thành

viên Hi ñng qun tr ca trên năm (05) công ty khác.

4. Ch tch Hi ñng qun tr không ñưc kiêm nhim chc Giám ñc ho"c Tng

giám ñc ñiu hành tr khi vic kiêm nhim này ñưc phê chun ti ði hi ñng c ñông

thưng niên.

ðiu 11.

Thành ph"n Hi ñng qun tr

1. S lưng thành viên Hi ñng qun tr ít nht là năm (05) ngưi và nhiu nht là

mưi mt (11) ngưi, trong ñó khong mt phn ba tng s thành viên Hi ñng qun tr là

thành viên ñc lp không ñiu hành.

2. Trong trưng hp mt thành viên b mt tư cách thành viên theo quy ñnh ca pháp

lut và ðiu l công ty, b cách chc ho"c vì mt lý do nào ñó không th tip tc làm thành

viên Hi ñng qun tr, Hi ñng qun tr có th b nhim ngưi khác thay th. Thành viên

Hi ñng qun tr thay th trong trưng hp này phi ñưc biu quyt thông qua ti ði hi

ñng c ñông gn nht.

ðiu 12.

Trách nhim và nghĩa v# ca thành viên Hi ñng qun tr

1. Thành viên Hi ñng qun tr có trách nhim thc hin các nhim v ca mình

mt cách trung thc, cn tr+ng vì quyn li ti cao ca c ñông và c

a công ty.

2. Thành viên Hi ñng qun tr phi tham d ñy ñ các cuc h+p ca Hi ñng

qun tr và có ý kin rõ ràng v các vn ñ ñưc ñưa ra tho lun.

3. Các thành viên Hi ñng qun tr và nhng ngưi có liên quan khi thc hin

mua hay bán c phn ca công ty phi báo cáo .y ban Chng khoán Nhà nưc, S Giao

dch Chng khoán/ Trung tâm Giao dch Chng khoán và thc hin công b thông tin v

vic mua bán này theo quy ñnh ca pháp lut.

4. Công ty niêm yt có th mua bo him trách nhim cho các thành viên Hi ñng

qun tr sau khi có s chp thun ca ði hi ñng c ñông. Tuy nhiên, bo him này

không bao gm bo him cho nhng trách nhim ca thành viên Hi ñng qun tr liên

quan ñn vic vi phm pháp lut và ðiu l công ty.

ðiu 13.

Trách nhim và nghĩa v# ca Hi ñng qun tr

1. Hi ñng qun tr chu trách nhim trưc các c ñông v hot ñng ca Công ty.

Công ty niêm yt xây dng cơ cu qun tr công ty ñm bo Hi ñng qun tr có th thc

thi nhim v theo các quy ñnh ca pháp lut và ðiu l công ty.

Quy chế quản trị công ty - Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nhà Khang Điền

Chủ đề:

Tài liệu liên quan

Tài liêu mới

AI tóm tắt

Giới thiệu tài liệu

Đối tượng sử dụng

Từ khoá chính

Nội dung tóm tắt

Hỗ trợ

Phương thức thanh toán

Theo dõi chúng tôi