TRƯỜNG ĐẠI HỌC TRÀ VINH
ISO 9001:2008
CHƯƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO TRỰC TUYẾN
Chương 2 CÔNG TY CỔ PHẦN
Ths Lê Trung Hiếu
Mục tiêu của chương
Học xong Chương này, học viên có thể:
• Trình bày khái niệm, đặc điểm và tổ chức hoạt động của công ty cổ phần
• Trình bày về nguồn vốn của công ty cổ phần và cách thức cty cổ phần tài trợ cho hoạt
động của nó
• Trình bày về chính sách cổ tức của công ty cổ phần
• Trình bày về tách, gộp cổ phần
Nội dung
1) Khái niệm, đặc điểm của CTCP
2) Các loại hình công ty cổ phần.
3) Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần.
4) Các nguồn tài trợ cho công ty cổ phần.
5) Cổ tức của công ty cổ phần.
6) Tách và gộp cổ phần.
Khái niệm công ty cổ phần theo Luật DN
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn
chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty có thể phát hành nhiều loại cổ phần, trong đó phải có cổ phần phổ thông. Ngoài
cổ phần phổ thông, Cty công ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi: Ưu đãi biểu quyết, ưu
đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại do điều lệ công ty qui định.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường
hợp đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập công ty trong 3
năm đầu kể từ ngày Cty được cấp giấy chứng nhận kinh doanh.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn góp vào Cty. Đặc điểm này cho thấy các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm pháp lý
hữu hạn đối với phần vốn góp của mình vào công ty.
Cty được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng, đặc điểm này cho thấy khả năng
huy động vốn của công ty là rất lớn và rộng rãi trong công chúng.
Cổ đông của CTCP tối thiểu phải là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.
Vai trò của Công ty cổ phần
Tạo hàng hóa phong phú và đa dạng cho TTCK thúc đẩy quá trình hình thành và phát
triển TT này nói riêng và TT vốn nói chung.
Góp phần thúc đẩy các hoạt động của DN vào khuôn khổ của luật pháp và chịu sự chi
phối của TT nhằm nâng cao hiệu quả của hoạt động SX-KD.
Tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý. Phân định rõ chức năng quản lý SX-KD và
chức năng quản lý Nhà nước về kinh tế.
Huy động vốn từ mọi thành phần KT, từ mọi người dân có tiền nhàn rỗi. Thu hút vốn từ
nước ngoài tăng thu và giảm gánh nặng cấp phát của NSNN.
Ưu điểm của công ty cổ phần
CTCP có tư cách pháp nhân được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu, vì vậy CTCP dễ
dàng huy động được một lượng vốn lớn từ các nhà đầu tư khi cần mở rộng SX…
Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cty trong phạm vi
số vốn góp.
CTCP thường có rất nhiều cổ đông, vì thế Cty có thể tập trung nhiều trí tuệ từ các cổ
đông. Các cổ đông có thể tự mình tham gia quản lý công ty hoặc cử người tham gia
quản lý công ty.
Cổ phiếu, trái phiếu của CTCP được tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp đặc
biệt), vì vậy cho phép nhà đầu tư có thể dễ dàng chuyển hướng đầu tư.
Khuyết điểm của công ty cổ phần
CTCP chuyển bớt rủi ro cho các chủ nợ, các chủ nợ sẽ bị thiệt thòi khi TS của CTCP
không đủ để thanh toán hết các khoản nợ của công ty.
CTCP gồm đông đảo các cổ đông tham gia, Điều này có thể dẫn đến việc lợi dụng hoặc
nảy sinh tranh chấp và phân hoá lợi ích giữa các nhóm cổ đông khác nhau.
Cơ cấu tổ chức quản lý ở CTCP tương đối cồng kềnh và phức tạp, vì vậy chi phí cho
việc quản lý là tương đối lớn.
Thuận lợi và khó khăn của CTCP
Thuận lợi:
• Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu
tư của họ.
• Công ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và lâu bền.
• Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng.
Thuận lợi và khó khăn của CTCP
Khó khăn:
• Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
• Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng,
công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có
thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
• Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi
cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty.
• Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần.
Các loại hình công ty cổ phần
Công ty cổ phần nội bộ ( Private Company): Là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ
phiếu trong số những người sáng lập ra công ty, những cán bộ công nhân viên trong
công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc những đơn vị trong cùng tập đoàn
của đơn vị sáng lập.
Công ty cổ phần đại chúng (Public Company): Là công ty cổ phần có phát hành cổ
phiếu rộng rãi ra công chúng, ngoài những đối tượng nội bộ như công ty cổ phần nội
bộ.
Công ty cổ phần niêm yết (Listed Company): Các Cty CP đại chúng đủ điều kiện để
có thể niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán sẽ trở thành công ty niêm yết.
Cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP
Quá trình thành lập CTCP:
• Xác định mục đích, quy mô vốn, SP XSKD, Thị trường nguyên vật liệu, tiêu thụ, quảng
cáo, lao động…
• Chọn địa điểm công ty, chọn sáng lập viên
• Soạn thảo điều lệ Cty
• Các biện pháp về tổ chức để hoàn thiện qui trình thành lập công ty.
Bản điều lệ của CTCP: Tư cách pháp nhân của CTCP thể hiện trong bản điều lệ Cty,
bao gồm các điều khoản thể hiện sự cam kết của các cổ đông và được thảo luận đóng
góp ý kiến và nhất trí trong Đại hội đồng cổ đông sáng lập.
Cổ đông: Là người chủ sở hữu một phần Cty nên có quyền tham gia quản lý Cty thông
qua quyền bầu cử ra hội đồng quản trị và ban kiểm soát của Cty.
Cổ đông còn hưởng những nhiệm vụ và quyền lợi sau
Góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn theo Điều lệ của công ty.
Cùng chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của Cty.
Chấp hành đầy đủ điều lệ Cty, các quyết định của đại hội đồng cổ đông cũng như pháp
luật của nhà nước.
Được nhận thu nhập của Cty dưới hình thức cổ tức theo định mức quy định của đại hội
cổ đông, được nhận thông tin liên quan đến hoạt động của Cty.
Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông.
Được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ
đông trong Cty.
Được quyền giữ hay bán các cổ phần được đăng ký dưới tên mình.
Khi Cty giải thể, được nhận một phần TS còn lại tương ứng với số CP góp vốn vào Cty,
sau khi Cty đã thanh toán các khoản nợ và cổ phiếu ưu đãi.
Được quyền kiểm tra sổ sách, chứng từ kế toán và các giấy tờ khác của Cty khi có lý do
chính đáng.
CTCP phải có đại hội cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc); Đối với
CTCP có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát.
Đại hội đồng cổ đồng: Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của CTCP.
Đại hội đồng cổ đông bao gồm các loại sau:
• Đại hội đồng thành lập
• Đại hội trường kỳ
• Đại hội bất thường
Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông: về nguyên tắc, mọi cổ đông của CTCP đều
có quyền tham dự Đại hội đồng để thảo luận, bàn bạc và quyết định những vấn đề về tổ
chức và quản trị công ty.
Hội đồng quản trị
Là cơ quan quản lý cty, có toàn quyền nhân danh cty để quyết định mọi vấn đề liên quan
đến mục đích, quyền lợi của cty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ
đông.
Thành viên HĐQT do đại hội cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm.
HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong
quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm luật pháp gây thiệt hại cho cty.
Giám đốc (Tổng giám đốc)
Do HĐQT bổ nhiệm, là người điều hành hoạt động hàng ngày của cty và chịu trách
nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Chủ tịch HĐQT
có thể kiêm giám đốc (TGĐ).
Trường hợp điều lệ cty không qui định chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật,
thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật của cty.
Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
Trình chủ tịch HĐQT và Đại hội đồng cổ đông những phương hướng nhiệm vụ phát
triển công ty và kế hoạch hàng năm của cty.
Trực tiếp và toàn quyền điều hành mọi hoạt động SXKD của cty, tự quyết định những
biện pháp giải quyết những vụ việc phát sinh trong quá trình SXKD và phải chịu trách
nhiệm cá nhân trước HĐQT về các quyết định đó.
Chấp hành đầu đủ các quyết định và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng
quản trị có liên quan đến trách nhiệm của giám đốc.
Báo cáo đều đặn hàng tháng, quý, năm kết quả KD bộ máy điều hành của cty với HĐ
quản trị.
Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
Quyết định tổ chức quản lý SXKD bộ máy điều hành cty, bổ nhiệm, bãi, miễn, trả
lương, thưởng cho các nhân viên dưới quyền.
Ký kết các HĐ kinh tế, hợp đồng thuê mướn nhân công với bên ngoài.
Lập qui chế tuyển dụng, sử dụng, bảo đảm an toàn lao động, bồi dưỡng tay nghề, đào
tạo cán bộ cho công nhân viên chức trong Cty, trình HĐQT chuẩn y và quyết định.
Sau khi đã được hội đồng QT phê duyệt chi thi hành phải tổ chức thực hiện đúng các qui
chế đó.
Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
Trình chủ tịch HĐQT duyệt phương án sử dụng các quỹ của Cty và thực hiện đúng
phương án sau khi đã được duyệt.
Tổ chức bảo vệ trật tư an ninh, bảo vệ an toàn SX và TS Cty.
Chấp hành lệnh kiểm tra của Ban kiểm soát Cty, xuất trình đầy đủ hồ sơ tài liệu và tạo
điều kiện thuận lợi cho ban kiểm soát hoàn thành nhiệm vụ.
Ban kiểm soát
Đây là bộ phận do Đại Hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra hoạt
động của Hội đồng quản trị nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông.
Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
• Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các bảng tổng kết năm tài chính của công ty và triệu
tập Đại Hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết.
• Trình Đại hội đồng cổ đông báo thẩm tra các bản tổng kết năm tài chính của công ty.
• Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường xảy ra, về những ưu khuyết điểm trong
quản lý tài chính của hội đồng quản trị.
• Kiểm soát viên được hưởng thù lao đầu tiên do Đại hội đồng cổ đông quyết định và chịu
trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm của mình trong quá trình
thực hiện nhiệm vụ gây thiệt hại cho công ty.
Bản điều lệ công ty cổ phần (Charter)
Điều lệ công ty là một bản cam kết của tất cả các cổ đông về thành lập và hoạt động của
công ty được thông qua tại Đại hội đồng thành lập.
Điều lệ công ty cổ phần phải có nội dung sau đây:
• Hình thức, mục tiêu, tên gọi, trụ sở, thời gian hoạt động của công ty.
• Họ tên các sáng lập viên (nếu có).
• Vốn điều lệ, trong đó ghi rõ giá trị phần vốn góp bằng hiện vật hoặc bằng văn bản quyền
sở hữu công nghiệp.
• Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, mệnh giá cổ
phiếu và số cổ phiếu phát hành đối với công ty cổ phần.
• Thể lệ quyết toán và phân chia lợi nhuận.
• Các trường hợp sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể công ty và thể thức thanh lý tài
sản của công ty.
• Điều lệ công ty sau khi được Đại hội đồng thành lập thông qua sẽ trở thành văn bản
pháp lý làm căn cứ xử lý hoạt động của côn ty và bắt buộc mọi cổ đông của công ty phải
tuân theo.
Các nguồn tài trợ cho CTCP
Tài trợ bằng cổ phần thường
Tài trợ bằng cổ phần ưu đãi
Tài trợ bằng trái phiếu
Tài trợ bằng cổ phần thường
Cổ phần thường là nguồn tài trợ căn bản và quan trọng nhất đối với công ty cổ phần. Nó
hình thành vốn điều lệ của công ty khi mới thành lập.
Trong quá trình phát triển khi công ty có nhu cầu tăng thêm vốn thì việc phát hành thêm
cổ phiếu mới bổ sung cho công ty nguồn vốn quan trọng.
Ưu, nhược điểm khi tài trợ bằng CP thường
Ưu điểm:
• Làm tăng vốn tự có, tính tự chủ về tài chính.
• Không chịu áp lực trả nợ gốc và nợ lãi.
• Chia sẻ rủi ro cho cổ đông
Nhược điểm:
• Gia tăng thêm cổ đông, chia sẻ quyền kiểm soát công ty, thu nhập cho cổ đông mới
• Chi phí sử dụng vốn không được tính trừ khi xác định kết quả kinh doanh
Tài trợ bằng cổ phần ưu đãi
Là giải pháp dung hòa giúp tăng vốn tự có nhưng không muốn chia sẻ quyền kiểm soát
công ty cho các cổ đông mới.
Làm tăng vốn nhưng không làm tăng áp lực trả nợ như trái phiếu vì phụ thuộc vào chính
sách chia cổ tức ưu đãi.
Tài trợ bằng trái phiếu
Huy động vốn trực tiếp trên thị trường chứng khoán với quy mô và tính chủ động cao
hơn so với vay vốn ngân hàng.
Ưu điểm:
• Không lệ thuộc vay ngân hàng
• Chi phí phát hành thấp hơn so với phát hành cổ phiếu thường
• Không chia sẻ quyền kiểm soát công ty cho cổ đông mới
• Chi phí lãi được tính trừ khi xác định kết quả kinh doanh
Khuyết điểm: Tăng nợ, tăng áp lực trả nợ gốc, lãi
Cổ tức của CTCP
Cổ tức (Dividend): Cổ tức là tiền chia lời cho cổ đông trên mỗi cổ phiếu thường, căn
cứ vào kết quả có thu nhập từ hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Cổ tức của cổ
phiếu thường được trả sau khi đã trả cổ tức cố định cho cổ phiếu ưu đãi.
Cổ tức trên mỗi cổ phần (DPS: Dividend Per Share) = Thu nhập mỗi cổ phần (EPS) x
% thanh toán cổ tức
EPS: Earning Per Share (Thu nhập mỗi cổ phần ) = Thu nhập của cổ đông thường/ Số
cổ phiếu thường đặng lưu hành
Thu nhập của cổ đông thường = Thu nhập ròng – Cổ tức cổ phiếu ưu đãi
Cổ tức ưu đãi = tổng giá trị cổ phiếu ưu đãi x Tỷ lệ cổ tức (%)
Chính sách chia cổ tức của công ty phụ thuộc vào
Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm, lấy căn cứ là thu nhập
ròng của công ty.
Số cổ phiếu ưu đãi chiếm trong tổng số vốn cổ phần.
Chính sách tài chính trong năm tới trong đó xem xét khả năng tự tài trợ.
Hạn mức của quỹ tích luỹ dành cho quỹ đầu tư.
Tách và gộp cổ phần
Tách cổ phần: Là chia nhỏ giá trị các cổ phần
• Tách cổ phần làm tăng số lượng cổ phần và làm giảm mệnh giá của cổ phiếu nhưng tổng
giá trị cổ phiếu trước và sau khi tách không thay đổi.
• Mục đích làm cho thị giá của CP giảm để tăng tính hấp dẫn.
• Ví dụ: 1 nhà đầu tư đặng sở hữu 500 CP. Nếu cty tách cổ phần theo tỷ lệ 10:1 thì nhà
đầu tư này có: 500 x 10/1 = 5.000 CP và mệnh giá được điều chỉnh bằng cách lấy mệnh
giá x với nghịch đảo của tỷ số trên. Nếu mệnh giá trước khi tách là 100.000 đ thì sau khi
tách là 100.000 x 1/10 = 10.000 đ
Gộp cổ phần
Tạo ra số lượng cổ phần nhỏ hơn và làm cho giá thị trường tăng lên.
Mục đích là làm tăng thị giá cổ phiếu nhưng tổng giá trị cổ phiếu trước và sau khi tách
không thay đổi.
Ví dụ: 1 nhà đầu tư sở hữu 1.500 CP, mệnh giá 100.000 đ. Nếu tỷ lệ gộp CP là 1:3 sẽ
làm tăng giá cổ phiếu gấp 3 lần. Cụ thể số CP nhà đầu tư này sở hữu là = 1.500 x 1/3 =
500 CP. Mệnh giá cổ phần được điều chỉnh là = 100.000 đ x3/1 = 300.000 đ.
Câu hỏi ôn tập
1. Trình bày khái niệm CTCP, các hình thức CTCP?
2. Phân tích vai trò của CTCP trong nền kinh tế?
3. Nêu và phân tích đặc điểm của CTCP?
4. Trình bày và phân tích các quyền và nhiệm vụ của Đại hội cổ đông.
5. Trình bày và phân tích các quyền và nhiệm vụ của HĐQT.
