Bài 4: Công ty chứng khoán
56 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202
BÀI 4 CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Hướng dẫn học
Để học tốt bài này, sinh viên cần tham khảo các phương pháp học sau:
Học đúng lịch trình của môn học theo tuần, làm các bài luyện tập đầy đủ và tham gia
thảo luận trên diễn đàn.
Đọc tài liệu:
Giáo trình Thị trường chứng khoán, Trường ĐH Kinh tế quốc dân – Khoa Ngân hàng
tài chính, Nxb Tài chính (2013).
Sinh viên làm việc theo nhóm và trao đổi với giảng viên trực tiếp tại lớp học hoặc qua email.
Tham khảo các thông tin từ trang Web môn học.
Nội dung
Các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Những vấn đề chung về công ty chứng khoán.
Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán.
Mục tiêu
Hiểu được khái niệm, đặc điểm và vai trò của công ty chứng khoán (CTCK) trên thị
trường chứng khoán.
Hiểu được mô hình tổ chức của CTCK.
Nắm được những kiến thức cơ bản về các hoạt động của CTCK như hoạt động môi
giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành và các hoạt động hỗ trợ khác.
Bài 4: Công ty chứng khoán
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 57
Tình huống dẫn nhập
Công ty cổ phần chứng khoán Bảo Minh được thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
theo Giấy phép số 90/UBCK- GP ngày 21/04/2008 và hoạt động Lưu ký Chứng khoán số
19/UBCK-GCN ngày 21/4/2008 do Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp và là thành viên của
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo giấy chứng nhận số 92/CNTVLK ngày 12/5/2008. Ngành
nghề kinh doanh của công ty:
Môi giới chứng khoán;
Tự doanh chứng khoán;
Lưu ký chứng khoán;
Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Với ngành nghề kinh doanh như trên, công ty phải đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ
tối thiểu là bao nhiêu?
Bài 4: Công ty chứng khoán
58 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202
4.1. Các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán
Hoạt động của công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, khác hẳn với các doanh
nghiệp sản xuất và thương mại thông thường vì công ty chứng khoán (CTCK) là một
định chế đặc biệt. Vì vậy, vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của CTCK
cũng có những điểm khác nhau và vận dụng cho các khối thị trường có mức độ phát
triển khác nhau (thị trường cổ điển; thị trường mới nổi; thị trường các nước chuyển
đổi). Tuy nhiên, có thể khái quát mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán của công
ty chứng khoán theo 2 nhóm sau:
4.1.1. Mô hình công ty chứng khoán đa năng
Theo mô hình này, CTCK được tổ chức dưới hình thức
một tổ hợp dịch vụ tài chính tổng hợp bao gồm kinh
doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ
tài chính. Theo đó, các ngân hàng thương mại hoạt
động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán,
bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này được
biểu hiện dưới 2 hình thức sau:
Loại đa năng một phần: Theo mô hình này các ngân hàng muốn kinh doanh chứng
khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con hạch toán độc lập và hoạt
động tách rời với hoạt động kinh doanh tiền tệ. Mô hình này còn được gọi là mô
hình ngân hàng kiểu Anh.
Loại đa năng hoàn toàn: Các ngân hàng được phép trực tiếp kinh doanh chứng
khoán, kinh doanh bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính
khác. Mô hình này còn được gọi là mô hình ngân hàng kiểu Đức.
Ưu điểm của mô hình này là các ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh,
nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa dạng hóa đầu tư.
Ngoài ra, mô hình này còn có ưu điểm là tăng khả năng chịu đựng của ngân hàng
trước những biến động trên thị trường tài chính. Mặt khác, các ngân hàng sẽ tận dụng
được lợi thế của mình là tổ chức kinh doanh tiền tệ có vốn lớn, cơ sở vật chất hiện đại
và hiểu biết rõ về khách hàng cũng như các doanh nghiệp khi họ thực hiện nghiệp vụ
cấp tín dụng và tài trợ dự án.
Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế, đó là do vừa là tổ chức tín dụng vừa
là tổ chức kinh doanh chứng khoán, do đó khả năng chuyên môn không sâu như các
công ty chứng khoán chuyên doanh. Điều này sẽ làm cho thị trường chứng khoán kém
phát triển vì các ngân hàng thường có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay
hơn là thực hiện các nghiệp vụ của thị trường chứng khoán như: bảo lãnh phát hành
chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư.
Đồng thời, do khó tách bạch được hoạt động ngân hàng và hoạt động kinh doanh
chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật không lành mạnh, các ngân hàng
dễ gây nên tình trạng lũng đoạn thị trường và khi đó các biến động trên thị trường
chứng khoán sẽ tác động mạnh tới kinh doanh tiền tệ, gây tác động dây chuyền và dẫn
đến khủng hoảng thị trường tài chính. Bên cạnh đó, do không có sự tách biệt rõ ràng
giữa các nguồn vốn, nên các ngân hàng có thể sử dụng tiền gửi tiết kiệm của dân cư để
Bài 4: Công ty chứng khoán
TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202 59
đầu tư chứng khoán và khi thị trường chứng khoán biến động theo chiều hướng xấu sẽ
tác động tới công chúng thông qua việc ồ ạt rút tiền gửi, làm cho ngân hàng mất khả
năng chi trả. Do những hạn chế như vậy, nên sau khi khủng hoảng thị trường tài chính
1929 – 1933, các nước đã chuyển sang mô hình chuyên doanh, chỉ có một số thị
trường (Đức) vẫn còn áp dụng mô hình này.
4.1.2. Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh
Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh chứng khoán
sẽ do các công ty độc lập và chuyên môn hóa trong
lĩnh vực chứng khoán đảm trách, các ngân hàng không
được tham gia kinh doanh chứng khoán.
Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro cho
hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện cho các CTCK đi
vòa chuyên môn hóa sâu trong lĩnh vực chứng khoán
để thúc đẩy thị trường phát triển. Mô hình này được áp dụng khá rộng rãi ở các thị
trường Mỹ, Nhật và các thị trường mới nổi như Hàn Quốc, Thái Lan…
Tuy nhiên, do xu thế hình thành nên các tập đoàn tài chính khổng lồ nên ngày nay một
số thị trường cũng cho phép kinh doanh trên nhiều lĩnh vực tiền tệ, chứng khoán, bảo
hiểm, nhưng được tổ chức thành các công ty mẹ, công ty con và có sự quản lý, giám
sát chặt chẽ và hoạt động tương đối độc lập với nhau.
4.2. Những vấn đề chung về công ty chứng khoán
4.2.1. Khái niệm và các loại hình tổ chức của công ty chứng khoán
CTCK là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường
chứng khoán. Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng
khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
TT210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán.
Do đặc điểm một CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng
khoán nhất định do đó hiện nay, có quan điểm phân chia CTCK thành các loại sau:
Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực
hiện việc trung gian, mua bán chứng khoán cho
khách hàng để hưởng hoa hồng.
Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán là CTCK
có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp
vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá.
Công ty kinh doanh chứng khoán là CTCK chuyên
mua bán các loại trái phiếu.
Công ty chứng khoán không tập trung là các CTCK hoạt động chủ yếu trên thị
trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo thị trường.
Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: công ty hợp danh, công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
Bài 4: Công ty chứng khoán
60 TXNHCK03_Bai4_v1.0015107202
Công ty hợp danh
o Là loại hình kinh doanh có từ 2 chủ sở hữu trở nên.
o Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn và thành viên
hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ
tài sản của mình về các nghĩa vụ của Công ty. Các thành viên góp vốn không
tham gia điều hành công ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần
vốn góp của mình đối với những khoản nợ của công ty.
o Công ty hợp danh thông thường không được phép phát hành bất cứ một loại
chứng khoán nào.
Công ty cổ phần
o CTCP là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông.
o Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
o CTCP có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng
theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn
o Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
o Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu.
Do các ưu điểm của loại hình CTCP và công ty TNHH so với Công ty hợp danh, vì vậy,
hiện nay chủ yếu các CTCK được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH và CTCP.
4.2.2. Đặc điểm của công ty chứng khoán
CTCK có các đặc điểm riêng biệt so với các doanh nghiệp thông thường. Đó là CTCK
là trung gian tài chính, là tổ chức kinh doanh có điều kiện với nhiều sản phẩm đa dạng
và bị kiểm soát về hoạt động.
4.2.2.1. Công ty chứng khoán là trung gian tài chính
Với tư cách là một thành viên tham gia TTCK, CTCK đóng vai trò là một trung gian
tài chính trong các hoạt động như giao dịch, thanh toán, làm trung gian rủi ro, trung
gian truyền thông tin.
CTCK làm trung gian giao dịch. Đặc điểm này được
thể hiện rõ nhất khi thực hiện nghiệp vụ môi giới
chứng khoán. CTCK đại diện cho nhà đầu tư tiến hành
giao dịch tại SGDCK hoặc thị trường OTC, qua đó
giúp người mua và người bán dễ dàng thực hiện giao
dịch với những thông tin đáng tin cậy, rút ngắn thời
gian cũng như chi phí giao dịch và làm tăng tính thanh
khoản của thị trường.
CTCK là trung gian thanh toán. Theo nguyên tắc thanh toán giao dịch chứng khoán thì
chứng khoán được thực hiện thanh toán thông qua hệ thống tài khoản lưu ký của thành viên
lưu ký. CTCK chính là một thành viên của hệ thống thanh toán lưu ký nên nó là trung gian
thanh toán giữa nhà phát hành và nhà đầu tư hoặc giữa người mua và người bán.