ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP
Ts. Phạm Nguyễn Hoàng email: hoang.pham@srtc.org.vn
Nội dung
1) Các vấn đề cơ bản về TTCK sơ cấp 2) Các hình thức chào bán CK trên TTCK sơ cấp 3) Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) 4) Bảo lãnh phát hành CK 5) TTCK sơ cấp tại VN
Vị trí của TTCK sơ cấp
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp
Trực tiếp hoặc trung gian Sở giao dịch chứng khoán Thị trường phi tập trung (OTC)
Niêm yết và Báo giá và
2016/6/16
3 3
Phát hành và phân phối CK khớp lệnh thoả thuận
Khái niệm
• TTCK sơ cấp (thị trường cấp một): là thị
trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.
Đối tượng tham gia chính
TTCK
Sơ cấp
Thứ cấp
Tổ chức phát hành
Nhà đầu tư
Nhà đầu tư
Nhà đầu tư
Hàng hóa chính chào bán trên TTCK sơ cấp
Chứng chỉ quỹ
Trái phiếu
Cổ phiếu
Các chủ thể chào bán CK trên TTCK sơ cấp
Chính phủ
Doanh nghiệp
Quỹ đầu tư
Chức năng của TTCK sơ cấp
Huy động, phân bổ vốn cho nền kinh tế (tăng trưởng kinh tế)
Giúp Chính phủ thực hiện chính sách KTVM (tiền tệ, tài khóa, cấu trúc nền kt)
Tài trợ và cấu trúc vốn cho DN (huy động qua TTCK hay vay ngân hàng?)
Tạo môi trường đầu tư cho công chúng
Các hình thức chào bán CK
Chào bán CK
Quy mô
Thời gian
Tổ chức
Công nghệ
Riêng lẻ
Lần đầu
Trực tiếp
Thủ công
Trung gian
Điện tử
Ra công chúng
Phát hành thêm
So sánh các hình thức chào bán CK
Chào bán riêng lẻ
• Phạm vi NĐT hẹp (gồm NĐT chiến lược) • DN có thể không đáp ứng được điều kiện chào bán ra công chúng • Chi phí thấp • Khó phản ánh cung cầu CK • Tính khả mại thấp • Khả năng chi phối TCPH cao
Chào bán ra công chúng
• Số lượng NĐT lớn • Điều kiện công bố thông tin cao • Chi phí cao • Giá cả cạnh tranh • Tính khả mại cao • Khả năng chi phối TCPH thấp
So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)
Chào bán lần đầu
• Bao gồm IPOs • Nhằm huy động vốn, thành lập DN hoặc thay đổi cấu
trúc sở hữu
• Vấn đề: định giá chào bán
Chào bán thêm
• Nhằm huy động vốn hoặc tăng vốn điều lệ • Thuận lợi: Có giá tham chiếu cho CK chào bán
So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)
Chào bán trực tiếp
• Tổ chức phát hành (DN) tự thực hiện (với NĐT) • Chi phí thấp • Khả năng huy động vốn thấp hơn
Chào bán qua trung gian
• Qua tổ chức BLPH (NHTM, CTCK, NHĐT) hoặc SGDCK • Chi phí cao • Khả năng thành công cao
So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)
Chào bán thủ công
• Thực hiện thủ công, cần địa điểm tập trung • Đấu thầu (đấu giá) cạnh tranh: Theo giá cao xuống thấp (lãi suất thấp
đến cao đối với TP)
• Đấu thầu (đấu giá) không cạnh tranh: Theo giá BQGQ của đấu thầu
(đấu giá) cạnh tranh
Chào bán điện tử
• Thực hiện tự động, không đòi hỏi tập trung • Nguyên lý xác định giá đấu thành công tương tự • Hệ thống điện tử kết nối các thành viên đấu thầu (đấu giá) • Tốc độ xử lý cao, cho phép phát hành thêm tại chỗ
Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO)
• Khái niệm: Đợt chào bán cổ phiếu thường lần đầu tiên của một doanh nghiệp cho các nhà đầu tư, qua đó có thể chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty đại chúng.
• Các bên tham gia: Tổ chức chào bán (DN), tổ chức tư vấn (Cty CK, NHTM, NHĐT), tổ chức BLPH.
Quy trình thông thường của IPO
1) Tổ chức phát hành chọn tổ chức tư vấn và ký kết
hợp đồng giữa hai bên.
2) Tổ chức tư vấn đưa ra ý kiến tư vấn về nhu cầu, điều kiện, thời điểm IPO và các vấn đề khác.
3) Bản cáo bạch cho IPO được xây dựng và nộp cho cơ
quan quản lý.
4) Tổ chức tư vấn có thể chuẩn bị thủ tục BLPH. 5) Tiến hành công bố thông tin và quảng bá về IPO. 6) Thực hiện IPO.
Bản cáo bạch (Prospectus)
• Nội dung tối thiểu cần có: a. Thông tin giới thiệu về DN b. Kết quả hoạt động hiện tại và quá khứ (bao gồm tài
chính)
c. Đánh giá về các cơ hội lợi nhuận và rủi ro của DN d. Thông tin cơ bản về CK chào bán
Tham khảo Mẫu BCB (Thông tư 162/2015/TT-
BTC)
Bảo lãnh phát hành (BLPH)
• Khái niệm: Là việc thực hiện các thủ tục trước chào bán, nhận mua hoặc tư vấn, hỗ trợ phân phối CK chào bán theo các mức độ cam kết khác nhau.
• Tổ chức BLPH: Chủ yếu các CTCK, NHTM. • Tổ hợp BLPH: Nhóm các tổ chức tài chính cùng
tham gia bảo lãnh và chịu rủi ro.
Bảo lãnh phát hành (tiếp)
• Tư vấn của tổ chức BLPH:
a. Cấu trúc của đợt PH và CK cần PH b. Giá PH c. Thời điểm PH d. Marketing
• Lợi ích của BLPH: Phí tư vấn và chênh lệch giá • Rủi ro: Không chào bán hết (cp), lãi suất biến
động (tp)
Bảo lãnh phát hành (tiếp)
Cam kết bảo lãnh
Tư vấn • Loại CK phát hành • Thời điểm phát hành • Giá chào bán
Hỗ trợ phân phối • Hồ sơ thủ tục • Thông tin đại chúng • Tiếp cận NĐT
• Cam kết chắc chắn • Cam kết dự phòng • Cố gắng cao nhất • Tất cả hoặc không • Tối thiểu-tối đa
TTCK sơ cấp tại VN
Khuôn khổ pháp lý cơ bản Luật Chứng khoán (2006) Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán (2010) Luật Doanh nghiệp (2014) Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán
Nghị định số 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán
Thông tư số 162/2015/TT-BTC của BTC Hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành CTCP. Thông tư số 196/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành CTCP.
Nghị định số 189/2013/NĐ-CP của Chính phủ, Nghị định số 116/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Quyết định 51/2014/QĐ-Thị trường của Thủ tướng Chính phủ hướng dẫn một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên TTCK của DNNN.
Nghị định số 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.
Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 895/QĐ-UBCK ngày 29/10/2012 của Chủ tịch UBCKNN Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại SGDCK ban hành kèm theo Quyết định số 999/QĐ-UBCK ngày 19/11/2015 của UBCKNN
Các quy định cụ thể khác sẽ được giới thiệu trong chương trình
“Luật áp dụng trong ngành chứng khoán” của SRTC
TTCK sơ cấp tại VN (tiếp)
Cổ phần hóa DNNN
Giai đoạn DNNN CPH Tỷ trọng DNNN/GDP
1986-1990 0 32,5%
1990-2000 548 42.2%
2000-2010 3.300 33,74%
2011-2014 (tháng 10) 199 37,57%
Nguồn: TCTK; TBTC
Quy trình đấu giá cp qua HNX (2 cấp)
Thời điểm
Nộp hs ĐKĐG
Xem xét hồ sơ 5 ngày
Họp thống nhất kế hoạch tổ chức đấu giá
Lựa chọn đại lý đấu giá T-22
CBTT về DN đấu giá và cuộc đấu giá T-20
Kết thúc nhận đăng ký, đặt cọc của NĐT T-5
CBTT kết quả đăng ký của NĐT T-3
Kết thúc nhận phiếu tham dự của NĐT T-2
Tổ chức đấu giá và công bố kết quả T
Chuyển tiền cho DN
5 ngày
Kết thúc nhận thanh toán tiền mua CP T+10
DN thanh toán phí đấu giá cho HNX 5 ngày
Nguồn: HNX
