intTypePromotion=1
ADSENSE

Luận văn Thạc sĩ Luật học: Quản trị công ty cổ phần theo mô hình có Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020

Chia sẻ: ViJensoo ViJensoo | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:78

90
lượt xem
15
download
 
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn Thạc sĩ Luật học "Quản trị công ty cổ phần theo mô hình có Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020" trình bày các nội dung chính sau: Những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần và pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát; Thực trạng pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020; Phương hướng và một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Luật học: Quản trị công ty cổ phần theo mô hình có Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020

  1. 1
  2. VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI ************** NGÔ THỊ MINH THƯ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ BAN KIỂM SOÁT THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020 Ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8.38.01.07 ĐỀ CƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS. NGUYỄN THỊ THU HƯƠNG HÀ NỘI NĂM 2020 2
  3. PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Nhận thức được vai trò to lớn của loại hình CTCP trong phát triển nền kinh tế thị trường, thời gian qua Việt Nam đã có nhiều bước tiến đáng kể trong việc hoàn thiện pháp luật về QTCT, đặc biệt là quản trị CTCP mô hình có Ban kiểm soát - Một mô hình tổ chức và hoạt động của CTCP có tính cách truyền thống tại Việt Nam (đã ra đời từ Luật Công ty 1990 cho đến nay). Trải qua nhiều lần sửa đổi, bổ sung, đến LDN 2014, khung pháp lý về quản trị CTCP nói chung và CTCP mô hình có BKS đã tương đối hoàn thiện với nhiều quy định tiến bộ, tiệm cận với các chuẩn mực, thông lệ tốt về QTCT trên thế giới, có một cấu trúc quản trị nội bộ với các thiết chế bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ (TGĐ) và BKS được phân quyền và chế ước chặt chẽ đảm bảo tính hiệu quả trong hoạt động, các yêu cầu về công khai, minh bạch thông tin, bảo vệ quyền lợi của cổ đông công ty được xác lập và đảm bảo thực hiện… Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của nền kinh tế và nhu cầu mở rộng, hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng cao, pháp luật về quản trị CTCP theo mô hình có BKS ở Việt Nam hiện nay đang bộc lộ nhiều vấn đề cần tiếp tục hoàn thiện. Những vụ việc tranh chấp nội bộ công ty, những hành vi tư lợi của người quản trị gây thiệt hại đến lợi ích công ty và cổ đông vẫn xảy ra thường xuyên mà nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ những hạn chế và bất cập của khung pháp luật về QTCT. Các quy định pháp luật về QTCT chưa thực sự tạo thuận lợi cho cổ đông, nhà đầu tư thực hiện quyền của mình, thậm chí tạo rào cản cho cổ đông trong việc bảo vệ các quyền này và bị cổ đông lớn hoặc người quản lý công ty lạm dụng (như việc cổ đông không có quyền tiếp cận các thông tin về giao dịch giữa công ty với người có liên quan và không được cung cấp thông tin về người quản lý đang bị kiện cũng như các thông tin cần thiết khác liên quan đến việc khởi kiện). Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của người quản lý chưa rõ ràng, thỏa đáng [3, tr3]. Ngày 17/06/2020, Quốc hội đã thông qua LDN mới (LDN 2020) để thay thế LDN 2014 kể từ ngày 01/01/2021. LDN 2020 tiếp tục có những bước cải cách đáng kể, 3
  4. tạo thuận lợi cho việc thành lập và đăng ký doanh nghiệp, cắt giảm chi phí và thời gian khởi sự kinh doanh, nâng cao khung khổ pháp lý về QTCT nhằm cải thiện môi trường kinh doanh và năng lực cạnh tranh quốc gia. Mặc dù đã có nhiều đổi mới song khung pháp luật về quản trị CTCP nói chung và CTCP mô hình có BKS nói riêng do LDN 2020 tạo ra vẫn còn nhiều vấn đề cần tiếp tục hoàn thiện. Nhiều bất cập từ LDN 2014 vẫn chưa được sửa đổi, bổ sung triệt để, đặc biệt cần đồng bộ LDN 2020 với các văn bản luật chuyên ngành, xây dựng các văn bản hướng dẫn thi hành để đảm bảo thực thi một cách có hiệu quả LDN 2020. Việc tiếp tục nghiên cứu nhằm hoàn thiện khung khổ pháp lý về quản trị CTCP nói chung và quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng trong giai đoạn hiện nay là việc làm cần thiết. Do đó, tác giả mạnh dạn chọn chủ đề nghiên cứu: “Quản trị công ty cổ phần theo mô hình có Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020” làm đề tài nghiên cứu cho luận văn thạc sĩ của mình. 2. Tình hình nghiên cứu đề tài Pháp luật về quản trị CTCP nói chung và quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng là vấn đề được nhiều nhà nghiên cứu khoa học pháp lý quan tâm, trong đó có thể kể đến một số công trình nghiên cứu tiêu biểu như: - Ngô Viễn Phú (2004), Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật CHXHCN Việt Nam và CHND Trung Hoa, Luận án tiến sỹ Luật học, Đại học Quốc gia Hà nội, Hà Nội; - Đồng Ngọc Ba (2004), Hệ thống pháp luật về doanh nghiệp - Một số vấn đề lý luận và thực tiễn, Luận án tiến sỹ Luật học, Trường Đại Học Luật Hà Nội, Hà Nội; - Nguyễn Khắc Thuận (2013), “Chế độ pháp lý về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay”, Luận văn thạc sĩ luật học, Học viện Khoa học Xã hội. Luận văn nghiên cứu về quản trị CTCP nói chung trong đó có CTCP mô hình có BKS theo LDN 2005. - Hoàng Thị Mai (2015), “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần”, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật - Đại học Quốc Gia Hà Nội. Luận văn đã làm rõ được những điểm mới của LDN 2014 so với LDN 2005 về khung pháp luật liên 4
  5. quan tới quản trị CTCP, qua đó nêu lên các giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị CTCP. - Bùi Thị Bích (2015), “Sự pháp triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa luật – Đại học Quốc gia Hà Nội. Luận văn đã phác thảo bức tranh tổng thể về sự ra đời và phát triển của loại hình CTCP và khung pháp lý về quản trị CTCP ở Việt Nam từ Luật Công ty 1990 đến LDN 1999, LDN 2005 và LDN 2014. - Nguyễn Anh Tuấn (2016), “Quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp”, Luận văn thạc sĩ luật học, Học viện Khoa học Xã hội. Luận văn đã làm rõ khung khổ pháp lý về quản trị CTCP theo LDN 2014. - PGS.TS Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên Khảo Luật kinh tế, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội; - Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung (2008), Chuyên khảo “Công ty - vốn, quản lý và tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005”, NXB Trẻ, TPHCM; - TS. Bùi Xuân Hải (2011), Sách tham khảo “Luật Doanh nghiệp bảo vệ cổ đông: pháp luật và thực tiễn”, Nxb. Chính Trị Quốc Gia, Hà Nội… Ngoài các giáo trình, sách chuyên khảo, tham khảo, các Luận án, Luận văn, Khóa luận tốt nghiệp, chủ đề pháp luật về QTCT nói chung và quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng còn được đề cập đến trong nhiều bài báo khoa học đăng trên các tạp chí chuyên ngành, các báo cáo được trình bày tại các hội thảo khoa học, chẳng hạn như: Phạm Văn Tuyết, “So sánh cấu trúc quản trị công ty điển hình trên thế giới”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 6/2006; Nguyễn Thị Lan Hương, “Một số so sánh về công ty cổ phần theo Luật Công ty Nhật Bản và Luật Doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, số 25/2009; Phạm Văn Tuyết, “So sánh cấu trúc quản trị công ty điển hình trên thế giới”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 6/2006; Phan Huy Hồng, “Tạo thuận lợi hơn cho việc thực hiện quyền cổ đông trong Luật Liên minh Châu Âu và luật Đức - Kinh nghiệm cho Việt Nam”, Tạp chí khoa học pháp lý, số 3/2010; Báo cáo khoa học chuyên đề “Một số vấn đề về mô hình quản trị công ty trên thế giới và Việt Nam” của 5
  6. TS. Bùi Xuân Hải, Hội thảo khoa học: Pháp luật về QTCT - Những vấn đề lý luận và thực tiễn, 2011… Như vậy, có thể nói rằng pháp luật về quản trị CTCP nói chung và quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng ở Việt Nam hiện nay đã có rất nhiều công trình nghiên cứu và các công trình nghiên cứu kể trên đã mang lại những giá trị khoa học rất lớn, giúp chúng ta có cái nhìn tổng thể về QTCT và những yêu cầu về khung pháp luật liên quan đến QTCT nói chung và quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng. Tuy nhiên, việc nghiên cứu về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020 thì còn rất hạn chế do LDN 2020 mới được ban hành và mới chỉ bắt đầu có hiệu lực thực thi kể từ 01/01/2021 đến nay. 3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu 3.1. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu của luận văn là làm rõ những vấn đề lý luận về quản trị CTCP mô hình có BKS; phân tích, đánh giá thực trạng các quy định pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020. Thông qua đó, đề xuất các phương hướng, giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS ở Việt Nam trong thời gian tới. 3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu Với mục đích nghiên cứu như trên, Luận văn có các nhiệm vụ cụ thể là: - Nghiên cứu, làm sáng tỏ những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị CTCP và pháp luật về quản trị CTCP nói chung và CTCP mô hình có BKS nói riêng; - Nghiên cứu so sánh với các chuẩn mực, thông lệ tốt trên thế giới về khung pháp lý quản trị CTCP mô hình có BKS; - Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020; - Đề xuất các phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020 ở Việt Nam hiện nay. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 6
  7. CTCP với tư cách là một loại hình tổ chức kinh doanh trong nền kinh tế thị trường là đối tượng nghiên cứu của nhiều ngành khoa học khác nhau. Quản trị CTCP cũng là một khái niệm rất rộng, Luận văn không nghiên cứu về quản trị CTCP dưới góc độ của khoa học kinh tế mà chỉ tập trung nghiên cứu dưới góc độ khoa học pháp lý. Theo cách tiếp cận của Luận văn, tác giả cũng không nghiên cứu toàn bộ các vấn đề pháp lý về quản trị CTCP mà chỉ tập trung vào các quy định của LDN 2020 về quản trị CTCP mô hình có BKS trên cơ sở đối sánh với các đòi hỏi, thông lệ tốt về QTCT của một số tổ chức quốc tế, đặc biệt là OECD và pháp luật của một số quốc gia trên thế giới, từ đó đưa ra định hướng và những giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam về vấn đề này. 5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu Việc nghiên cứu đề tài Luận văn được thực hiện trên cơ sở vận dụng quan điểm của chủ nghĩa Mác - Lênin về Nhà nước và pháp luật và chủ trương, đường lối của Đảng, Nhà nước ta về xây dựng và phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế. Phương pháp luận nghiên cứu trong đề tài này sử dụng phép biện chứng duy vật nhằm tổng kết, nhìn nhận, đánh giá các quy định pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020. Các phương pháp nghiên cứu như so sánh, phân tích, tổng hợp, thống kê … cũng được Luận văn áp dụng một cách phù hợp trong quá trình triển khai các nhiệm vụ nghiên cứu nêu trên. 6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn Luận văn là công trình khoa học nghiên cứu những vấn đề pháp lý về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020. Ở phương diện lý luận và thực tiễn, Luận văn có những đóng góp cụ thể như sau: - Nghiên cứu và luận giải trên cơ sở lý luận khái niệm và các vấn đề khác có liên quan đến quản trị CTCP và pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS. 7
  8. - Phân tích, đánh giá, bình luận thực trạng các quy định pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020, chỉ ra những điểm mới, tiến bộ và những điểm còn tồn tại, bất cập của các quy định pháp luật đó. - Đưa ra định hướng và một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật mà cụ thể là LDN 2020 và các văn bản có liên quan về quản trị CTCP mô hình có BKS. - Những đề xuất về phương hướng và một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị CTCP mô hình có BKS theo LDN 2020 của tác giả Luận văn có thể là tài liệu tham khảo trong việc hoàn thiện pháp luật về QTCT tại Việt Nam hiện nay. Luận văn cũng có thể có giá trị tham khảo, là tài liệu cho việc học tập, nghiên cứu pháp luật về QTCT. 7. Cơ cấu của luận văn Ngoài Lời cam đoan, Lời cảm ơn, Phần mở đầu, Phần kết luận và các phần khác như mục lục, danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn được kết cấu làm 03 chương, bao gồm: Chương 1: Những vấn đề lý luận về quản trị công ty cổ phần và pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát. Chương 2: Thực trạng pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020. Chương 3: Phương hướng và một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020. 8
  9. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MÔ HÌNH CÓ BAN KIỂM SOÁT 1.1. Tổng quan về quản trị công ty cổ phần 1.1.1. Khái niệm quản trị công ty Trên thế giới cũng như ở Việt Nam hiện nay, khái niệm về QTCT đã trở thành một khái niệm quen thuộc, được sử dụng khá phổ biến và thông dụng trong các báo cáo, nghiên cứu, đánh giá về chính sách, thể chế, pháp luật… liên quan tới các loại hình công ty, đặc biệt là CTCP. Tuy nhiên, cũng có thể nói rằng cho đến thời điểm hiện nay, chúng ta vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về QTCT (Corporate governance). Dựa trên những góc nhìn khác nhau, lý thuyết khác nhau, người ta có thể đưa ra những định nghĩa khác nhau về QTCT. Theo lý thuyết đại diện (Agency Theory) (được phát triển bởi Alchian, Demsetz, Jensen và Meckling), QTCT được định nghĩa là mối quan hệ giữa chủ sở hữu (các cổ đông) và các đại diện như giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty. Chủ sở hữu công ty - các cổ đông luôn kỳ vọng các đại diện sẽ luôn hành động và ra các quyết định vì lợi ích của họ. Khác với lý thuyết đại diện, lý thuyết người quản lý (Stewardship Theory) lại đặt trọng tâm của hoạt động quản trị vào người quản lý, trong đó nhà quản lý được xem là những người chuyên nghiệp, giỏi quản lý sẽ hoạt động vì lợi ích của các cổ đông (Donaldson và David, 1991). Lý thuyết về sự phụ thuộc nguồn lực (Resource Dependency Theory) lại tập trung vào vai trò của người quản trị trong việc tiếp cận, cung cấp và đảm bảo nguồn lực cần thiết cho công ty thông qua mối liên kết của họ với môi trường bên ngoài. Một số cơ quan, tổ chức uy tín trên thế giới cũng đã đưa ra các định nghĩa khác nhau về QTCT. Theo tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế thế giới (OECD) thì: “QTCT là hệ thống mà thông qua đó công ty được chỉ đạo và kiểm soát. Cơ cấu QTCT quy định việc phân bổ quyền hạn và trách nhiệm giữa các thành viên tham gia khác nhau trong công ty như HĐQT, các chức danh điều hành, cổ đông và các bên có quyền lợi liên 9
  10. quan khác; đồng thời đề ra các quy tắc và thủ tục ra quyết định đối với các công việc của công ty. Bằng cách này, nó tạo ra một cơ chế xác lập mục tiêu hoạt động, các phương tiện thực thi và giám sát thực thi các mục tiêu đó” [24, tr.11]. Cụ thể hóa định nghĩa này, OECD đưa ra một bộ các nguyên tắc mang tính khuyến nghị về QTCT nhằm hướng đến đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, của người có quyền lợi liên quan khác, tăng tính minh bạch và trách nhiệm của HĐQT để thu hút các nguồn lực vào quá trình phát triển kinh tế, đảm bảo hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh của các chủ thể pháp lý. Ngân hàng Thế giới (WB) với cách tiếp cận mang tính pháp lý lại đưa ra định nghĩa: “QTCT là một hệ thống các yếu tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản lý của các công ty. Nó cho phép công ty có thể thu hút được các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có hiệu quả, và nhờ đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho các cổ đông, trong khi vẫn tồn tại quyền lợi của những người có lợi ích liên quan và của xã hội. Đặc điểm cơ bản nhất của hệ thống QTCT là: (i) tính minh bạch của các thông tin tài chính, kinh doanh và quá trình giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý; (ii) đảm bảo thực thi các quyền của tất cả các cổ đông; (iii) các thành viên trong HĐQT có thể hoàn toàn độc lập trong việc thông qua các quyết định, phê chuẩn kế hoạch kinh doanh, tuyển dụng người quản lý, trong việc giám sát tính trung thực và hiệu quả của hoạt động quản lý và trong việc miễn nhiệm người quản lý khi cần thiết” [21, tr.363]. Vẫn theo hướng tiếp cận đó của WB, Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) cũng cho rằng: “QTCT bao gồm một hệ thống các quy chế xác định rõ mối quan hệ giữa các cổ đông, các chức danh quản lý, các chủ nợ và những người có liên quan khác cũng như hệ thống các cơ chế đảm bảo thực hiện các quy định trên [21, tr.363] Phù hợp với xu thế phát triển chung của thế giới, thuật ngữ “QTCT” đã được du nhập vào Việt Nam cùng với các hệ thống tiêu chuẩn QTCT hiện đại. Theo luật gia Nguyễn Ngọc Bích thì QTCT (lèo lái công ty-corporate governance): “là một tập hợp các cơ chế liên quan đến việc điều hành và kiểm soát công ty. Nó đề ra cách phân chia 10
  11. quyền hạn và nghĩa vụ giữa cổ đông, HĐQT, Ban GĐ và những người có lợi ích liên quan khác như người lao động, nhà cung cấp” [5, tr.225]. Trong khi đó, TS Ngô Viễn Phú lại cho rằng, ở giác độ pháp lý, QTCT chỉ đơn giản là: “phương cách tổ chức các cơ quan quyền lực của công ty và mối quan hệ chế ước quyền lực giữa các cơ quan đó” [26, tr.1]. Quan điểm này thể hiện sự phân chia quyền lực trong công ty giống như quyền lực nhà nước. Theo TS. Đinh Văn Ân - Nguyên Viện trưởng Viện nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương thì QTCT theo nghĩa hẹp là: “cơ chế quản lý - giám sát của chủ sở hữu đối với người quản lý công ty theo những mục tiêu và định hướng của chủ sở hữu” còn theo nghĩa rộng thì QTCT gắn chặt với quyền lợi của chủ sở hữu cũng như các chủ nợ, người cung cấp, người lao động, thậm chí khách hàng của công ty, được xem là “tập hợp các mối quan hệ giữa chủ sở hữu, HĐQT và các bên có liên quan nhằm xác định mục tiêu, hình thành các công cụ để đạt được mục tiêu và giám sát việc thực hiện mục tiêu của công ty [41]. Từ tất cả những định nghĩa và phân tích trên có thể cho phép khái quát rằng, dưới góc độ pháp lý, theo nghĩa rộng, QTCT là tất cả các quy định, cơ chế nhằm tổ chức công ty vận hành, hoạt động một cách có hiệu quả nhằm đảm bảo lợi ích của chủ sở hữu công ty và xã hội. Quy chế QTCT xác định rõ nội dung phân chia các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm giữa chủ sở hữu công ty (ĐHĐCĐ), HĐQT, Ban GĐ điều hành, BKS và những chủ thể có liên quan khác của công ty (người lao động, chủ nợ,…); đồng thời lập ra các nguyên tắc và thủ tục để ra quyết định về những vấn đề của công ty. Ở phạm vi hẹp hơn, QTCT được hiểu như là chế định về quản lý nội bộ công ty. Chúng điều chỉnh các quan hệ giữa các chủ thể quản lý, giám sát trong công ty với nhau và với chủ sở hữu công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm quyền, giảm thiểu những rủi ro cho công ty và cổ đông công ty. 1.1.2. Các nguyên tắc của quản trị công ty Từ bản chất và nội dung phức tạp của QTCT, qua đúc kết kinh nghiệm QTCT từ các nước tiên tiến trên thế giới, tổ chức OECD đã đưa ra sáu nguyên tắc cơ bản của 11
  12. QTCT như sau: - Thứ nhất: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả. Theo OECD thì: “Khuôn khổ QTCT cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi” [24, tr16]. Nguyên tắc này của OECD đặt ra yêu cầu khung pháp luật về QTCT (bao gồm tổng thể các quy định do pháp luật đặt ra liên quan đến QTCT và các quy định nội bộ của chính công ty bao gồm điều lệ và các bản quy chế nội bộ trong các lĩnh vực như tài chính, kỷ luật lao động, giám sát nội bộ, đạo đức nghề nghiệp, văn hóa ứng xử…) phải thống nhất, minh bạch và có khả năng cưỡng chế thực thi. Ngoài ra, cũng cần có sự phân định rõ trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau trong QTCT. Các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi phải độc lập, có đủ thẩm quyền và nguồn lực để hoàn thành tốt chức năng của mình. - Thứ hai: Khung pháp lý về QTCT phải đảm bảo quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản. Theo OECD thì: “Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông” [24, tr18]. Trong đó, các quyền cổ đông quan trọng nhất cần được bảo vệ gồm có: 1) Đảm bảo quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT; 6) Hưởng lợi nhuận của công ty. Nguyên tắc này đặt ra yêu cầu khung pháp lý về QTCT phải có các quy định cụ thể về các nhóm quyền cổ đông kể trên và đặc biệt là phải có cơ chế đảm bảo thực hiện các quyền cổ đông đó. Để thực hiện các quyền này, khung khổ hoạt động của công ty phải tạo ra cơ chế cho cổ đông tham gia hiệu quả hoạt động QTCT như biểu quyết tại đại hội, được thông tin đủ về tình hình công ty. - Thứ ba: Đối xử bình đẳng với cổ đông. Về nguyên tắc này, OECD cho rằng: “Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. 12
  13. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm” [24, tr20]. CTCP giống như một xã hội thu nhỏ, trong số các cổ đông của công ty có những cổ đông nắm phần vốn lớn (có nhiều cổ phần) và các cổ đông nắm phần vốn nhỏ (có ít cổ phần). Với nguyên tắc đối vốn của CTCP, các cổ đông nắm phần vốn lớn sẽ có quyền tham gia nhiều hơn vào quá trình ra quyết định của công ty hay quá trình QTCT thông qua việc bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ và ngược lại các cổ đông có ít vốn sẽ ít có khả năng tham gia vào quá trình đó. Tuy nhiên, xuất phát từ quan điểm cho rằng mọi cổ đông đều phải được đối xử một cách bình đẳng, OECD cho rằng mọi cổ phiếu cùng loại và cùng một đợt phát hành đều có quyền như nhau. Các nhà đầu tư trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các quyền gắn liền với tất cả các đợt phát hành và loại cổ phiếu. Bất cứ thay đổi nào về quyền biểu quyết phải được sự thông qua của các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó. Khung khổ pháp lý về QTCT cần có các quy định cụ thể về quyền của cổ đông thiểu số và cơ chế hiệu quả để bảo vệ các quyền đó nhằm loại bỏ các hành vi lạm dụng quyền của các cổ đông lớn và những người quản lý công ty gây tổn hại tới quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ [23, tr102]. Đặc biệt, trong số các cơ chế đảm bảo quyền cổ đông nhỏ, cần lưu ý tới việc đảm bảo quyền khiếu nại (với các công cụ, phương tiện cụ thể) một cách hiệu quả. - Thứ tư: Tính minh bạch và công khai thông tin. Coi việc minh bạch thông tin trong hoạt động của công ty là yêu cầu quan trọng của QTCT, OECD cho rằng: “Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và QTCT” [24, tr22]. Có thể nói rằng, theo quan điểm của OECD thì đây là nguyên tắc trung tâm trong số các nguyên tắc của QTCT, bởi lẽ chỉ khi các hoạt động của công ty được minh bạch hóa và các cổ đông, các bên liên quan có thể tiếp cận với các thông tin liên quan đến hoạt động của công ty thì các quyền cổ đông (trong đó có các cổ đông nhỏ), quyền của nhà đầu tư và các bên liên quan khác mới có khả năng được đảm bảo, các công cụ giám sát người quản lý công ty, giám sát các giao dịch tư lợi mới có thể phát huy được hiệu 13
  14. quả. Nói cách khác, nguyên tắc này có vai trò đảm bảo cho việc thực hiện các nguyên tắc còn lại trong QTCT. Minh bạch hóa hoạt động của công ty thực chất chính là quá trình công ty công bố các thông tin và đảm bảo tính chính xác của các thông tin liên quan tới hoạt động của công ty. Phạm vi thông tin cần được công khai bao gồm: Các giao dịch với các bên liên quan; các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu; các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác; cơ cấu và chính sách quản trị (nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện nó)... Cần lưu ý rằng, các thông tin được công bố phải chính xác và phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng, đặc biệt là các thông tin về kế toán, tài chính. Thông tin về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh, phải đến với cổ đông của công ty và những người có liên quan từ các nguồn chính thức và tin cậy như BKS, kiểm toán nội bộ để đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực tình hình tài chính và hoạt động của công ty. - Thứ năm: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT. Nhìn nhận QTCT như một tổng hòa các tác động tới quá trình ra quyết định và định hướng hành vi cho công ty, OECD còn đặc biệt quan tâm tới việc đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho các chủ thể có liên quan tới hoạt động của công ty trong quá trình QTCT. Theo đó, “khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp” [24, tr21]. Các bên có quyền lợi liên quan theo quan niệm của OECD là khá rộng, bao gồm chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các chủ nợ, khách hàng, người lao động, các nhà cung cấp nguyên liệu (nguồn lực) đầu vào, các khách hàng (đối tác đảm bảo đầu ra), các cơ quan Nhà nước…. Nói cách khác, bên có quyền lợi liên quan đến hoạt động của công ty bao gồm tất cả các tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến hoạt động của công ty. 14
  15. Theo OECD, khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp. - Thứ sáu: Trách nhiệm của HĐQT. Về nguyên tắc này, OECD đặt ra yêu cầu: “Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông” [24, tr24]. Như vậy, theo nguyên tắc này, OECD yêu cầu các thành viên HĐQT phải làm việc với trách nhiệm và sự nỗ lực cao nhất, sự trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của công ty và cổ đông. Cũng cần lưu ý rằng, khái niệm HĐQT mà OECD sử dụng trong trường hợp này là bao quát cho các mô hình quản trị khác nhau. Đối với mô hình quản trị mà HĐQT được thiết kế gồm hai cấp tiêu biểu tồn tại ở một số quốc gia, khái niệm HĐQT mà OECD đề cập còn bao gồm cả BKS và những người quản lý cấp cao [24, tr13]. HĐQT phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm: Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu; đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu chọn HĐQT; giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của BGĐ, HĐQT và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với các bên có liên quan; đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan; HĐQT phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty. Đặc biệt là việc thực hiện các chức năng của HĐQT luôn gắn với trách nhiệm giải trình. 15
  16. 1.2. Pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát 1.2.1. Nhu cầu điều chỉnh pháp luật đối với quan hệ quản trị công ty Trong cơ chế kinh tế thị trường, sự ra đời và tồn tại của pháp luật về QTCT bắt nguồn từ chính thực tiễn tổ chức và hoạt động của các công ty với tính cách là một thực thể pháp lý – một tổ chức kinh doanh. Có nhiều các công trình nghiên cứu gần đây về quy chế pháp lý liên quan tới hoạt động QTCT đã khẳng định rằng pháp luật về QTCT ngày càng giữ vai trò quan trọng trong đời sống kinh tế xã hội của các quốc gia, nhất là trong bối cảnh cạnh tranh kinh tế toàn cầu hiện nay [9, tr.3], [13, tr.18]. Pháp luật về QTCT không đơn giản chỉ quyết định tới sự sống còn của một công ty, mà còn ảnh hưởng đến vấn đề tăng trưởng kinh tế và đảm bảo ổn định xã hội. Xem xét những bài học trong lịch sử có thể thấy rằng những khiếm khuyết của hệ thống QTCT đã từng gây ra những hậu quả to lớn cả về kinh tế, chính trị, xã hội cho một số nền kinh tế lớn trong thời gian qua. Sự sụp đổ các công ty ở Đông Á trong cuộc khủng hoảng tài chính năm 1997-1998, sự phá sản của các tập đoàn Enron, Worldcom của Mỹ, Parmalat của Ý,… cùng hậu quả do nó gây ra là những ví dụ minh chứng về mối hiểm họa của sự khiếm khuyết đó [15, tr.103-124], [17, tr.21], [19, tr.80-84], [24, tr.368-369]. Các cuộc khủng khoảng kinh tế kể trên kéo theo nhiều hệ lụy về mặt chính trị - xã hội đã đặt ra yêu cầu đẩy mạnh cải thiện QTCT ở các quốc gia này, là câu trả lời về tầm quan trọng và sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật đối với các quan hệ QTCT. Cũng cần lưu ý rằng, nếu xem các CTCP là một kênh huy động vốn cho hoạt động đầu tư, một quy chế QTCT hiệu quả, minh bạch và đáng tin cậy sẽ là cơ sở để các nhà đầu tư bỏ vốn vào CTCP. Để kinh tế tăng trưởng và phát triển đòi hỏi phải thu hút và sử dụng hiệu quả mọi nguồn vốn, kể cả nguồn vốn nhàn rỗi trong nước lẫn nguồn vốn nước ngoài. Điều này chỉ được thực hiện khi có quy chế pháp lý về QTCT tốt, bảo vệ hữu hiệu quyền lợi của cổ đông, nhất là những cổ đông thiểu số, ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực quản lý để chiếm dụng tài sản công ty và gây hại cho cổ đông. Do vậy, sự tồn tại của chế định QTCT là một nhu cầu không thể thiếu trong việc khai thông nguồn vốn xã hội, giúp giảm chi phí vốn vay, nâng cao hiệu quả kinh tế của công ty và 16
  17. quốc gia. Đặc biệt, ở các quốc gia có nền kinh tế mới chuyển đổi, pháp luật kinh doanh còn trong tình trạng “tranh tối tranh sáng”, các “quan hệ ngầm” còn bao phủ đời sống kinh doanh, thì sự xuất hiện và tồn tại chế định QTCT còn tạo cơ sở pháp lý để chống lại sự can thiệp không cần thiết của công quyền vào công việc nội bộ của công ty, giúp minh bạch hóa môi trường kinh doanh, hạn chế các hành vi giao dịch nội gián và tham nhũng [22, tr354-388]. Ở khía cạnh pháp lý, sự điều chỉnh pháp luật về QTCT còn xuất phát từ nhu cầu hiện thực hóa các quyền sở hữu và quyền tự do kinh doanh cho các nhà đầu tư. Pháp luật QTCT giúp giải quyết cơ bản các mâu thuẫn nội tại luôn tiềm ẩn trong mỗi công ty. Đó là mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu công ty và người quản lý công ty, cổ đông nhiều vốn (cổ đông lớn) và cổ đông ít vốn (cổ đông nhỏ), giữa chủ sở hữu và những người có quyền lợi liên quan khác. Trong các CTCP, người quản lý không phải bao giờ cũng hành động vì lợi ích của cổ đông; cổ đông nắm quyền kiểm soát thường có những xung đột về lợi ích với các cổ đông nhỏ và họ thường chỉ hành động (kiểm soát công ty, ra quyết định) vì lợi ích của chính mình chứ không phải cho tất cả các cổ đông; chủ sở hữu công ty vì lợi ích của mình cũng có thể có hành động xâm phạm quyền và lợi ích của người có quyền lợi liên quan khác với công ty. Do vậy, sự tồn tại của pháp luật QTCT như là một công cụ để thực thi quyền giám sát của chủ sở hữu công ty, đảm bảo sự công bằng giữa các chủ sở hữu với nhau và sự tôn trọng lợi ích thỏa đáng của các chủ thể có liên quan. Việc tạo lập hành lang pháp lý an toàn này cho hoạt động của các nhà đầu tư, trong chừng mực nhất định, còn là giải pháp pháp lý để đảm bảo cơ hội kinh doanh cho người dân, hạn chế sự can thiệp trái pháp luật của cơ quan công quyền lên quyền tự do kinh doanh của họ [35, tr13]. Tự chung lại, từ những phân tích trên, có thể nói rằng việc điều chỉnh pháp luật đối với các quan hệ QTCT, đặc biệt là CTCP là cần thiết và không thể thiếu đối với sự phát triển kinh tế và xã hội của quốc gia. 17
  18. 1.2.2. Khái niệm và nội dung của pháp luật về quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát Trên quan điểm của chủ nghĩa Mác – Lênin về Nhà nước và pháp luật và lý luận chung về pháp luật ở Việt Nam hiện nay, chúng ra có thể dễ dàng đưa ra định nghĩa về khái niệm pháp luật QTCT nói chung và Quản trị CTCP mô hình có BKS nói riêng là: Tổng thể các quy tắc xử sự do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong QTCT. Như đã phân tích tại mục 1.1.1 về khái niệm QTCT, nếu hiểu QTCT theo nghĩa rộng, xử lý mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty như các cổ đông, HĐQT, Ban GĐ điều hành, mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty như: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả cộng đồng, xã hội thì pháp luật về quản trị CTCP là tất cả các quy định do nhà nước ban hành hoặc thừa nhận nhằm tổ chức công ty một cách có hiệu quả, vì lợi ích của chủ sở hữu công ty và của xã hội. Pháp luật về quản trị CTCP xác định rõ nội dung phân chia các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm giữa ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ (TGD) điều hành, BKS và những chủ thể có liên quan khác của công ty (người lao động, chủ nợ,…); đồng thời lập ra các nguyên tắc và thủ tục để ra quyết định về những vấn đề của công ty. Ở phạm vi hẹp hơn, pháp luật về quản trị CTCP có thể được hiểu như là chế định về quản lý nội bộ công ty. Chúng điều chỉnh các quan hệ giữa các chủ thể quản lý, giám sát trong công ty với nhau và với chủ sở hữu công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm quyền, giảm thiểu những rủi ro cho công ty và cổ đông công ty. Ở phương diện lý luận, rất nhiều các công trình nghiên cứu đã thống nhất chỉ ra đặc điểm cơ bản nhất của Luật công ty (LDN) là loại pháp luật mang tính tổ chức [1, tr.35, 36], [8, tr.8], [12, tr.1]. Thực tại pháp lý của các nước trên thế giới cũng cho thấy, Luật công ty bao gồm chủ yếu các quy định về tổ chức các loại hình công ty [1, tr.40]. Do vậy Luật công ty còn được hiểu như là Luật về tổ chức công ty hay QTCT. Ở góc độ QTCT theo nghĩa hẹp, Giáo sư Chiristoph Van Der Elst, Đại học Ghent, Vương quốc Bỉ, cho rằng: “Luật công ty chủ yếu quy định những vấn đề nội bộ công ty 18
  19. (internal affairs)” [1, tr.41]. Nghiên cứu vấn đề này, Reinier Kraakman, Giáo sư hàng đầu về Luật công ty, Đại học Luật Harvard, kết luận rằng “mô hình chuẩn” của Luật công ty là hướng đến lợi ích của các cổ đông trên cơ sở tôn trọng lợi ích của các chủ thể có liên quan khác, mà cụ thể là tập trung điều chỉnh các quan hệ giữa các chủ thể quản lý trong công ty với nhau và với chủ sở hữu công ty. Sự can thiệp của các chủ nợ và nhà cung cấp vào quá trình quản lý công ty chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật phá sản và luật có liên quan khác, nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Luật công ty [13]. Như vậy, với vai trò là một chế định QTCT, pháp luật về quản trị CTCP thực hiện hai chức năng cơ bản: + Một là, ghi nhận các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các chủ thể góp vốn (cổ đông) và các chủ thể quản lý trong tổ chức và vận hành CTCP; + Hai là, quy định các điều kiện phải tuân thủ trong tổ chức vận hành công ty nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, các chủ nợ, chủ thể có liên quan và của toàn xã hội trước những rủi ro luôn tiềm ẩn mà chủ thể quản lý có thể tạo ra. Về cơ bản, pháp luật về quản trị CTCP bao gồm những nội dung sau: + Các quy định về cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, điều hành, giám sát hoạt động của CTCP; + Các quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông và cơ chế đảm bảo thực hiện các quyền đó; + Các quy định về quyền hạn, lợi ích và trách nhiệm của người quản lý, giám sát công ty; + Các quy định về cơ chế giám sát các hành vi của người quản lý nhằm hạn chế sự lạm quyền và các giao dịch có mục đích tư lợi; + Các quy định về quy trình và thể thức ra quyết định của công ty. Khi nghiên cứu về cơ cấu tổ chức hay cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới, người ta nhận thấy có hai mô hình cơ bản, đó là cấu trúc hội đồng hai lớp (dual board hay two-tier board model) và hội đồng đơn lớp (unitary board hay one-tier board 19
  20. model). Ỏ mỗi quốc gia, việc tổ chức CTCP theo mô hình nào là tùy thuộc vào điều kiện thực tế, yếu tố lịch sử, truyền thống pháp lý của quốc gia đó. - Mô hình một cấp: Mô hình này phổ biến ở các nước như Mỹ, Anh, Úc, Canada và các nước trong khối thịnh vượng chung. Cấu trúc quản trị nội bộ của CTCP được tổ chức theo mô hình này bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban GĐ và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Ở mô hình này, không có BKS, nhưng có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát và nắm giữ Ủy ban Kiểm toán – Audit Committee. - Mô hình hai cấp: Việc tổ chức CTCP theo mô hình này phổ biến ở các nước như Đức, Hà Lan, Pháp,… còn được gọi là mô hình kiểu Đức. Mô hình này bao gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban GĐ và BKS. Điểm khác biệt mấu chốt trong lai mô hình quản trị này là vai trò của bộ phận thực hiện chức năng giám sát. Ở mô hình một cấp, bộ phận này là tiểu ban Kiểm toán (còn được gọi là Ủy ban Kiểm toán nội bộ) trực thuộc HĐQT. Việc thực hiện giám sát được trao cho các thành viên HĐQT độc lập. Trong khi ở mô hình hai cấp, BKS được thiết lập bởi ĐHĐCĐ, độc lập với HĐQT và Ban GĐ và thực hiện chức năng giám sát hoạt động của HĐQT và Ban GĐ. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, LDN 2020 cho phép việc tổ chức CTCP theo một trong hai mô hình có hoặc không có BKS để khi thành lập công ty, các nhà đầu tư có thể lựa chọn, bao gồm: + Mô hình có BKS: Cấu trúc quản trị nội bộ gồm có các thiết chế là ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ). Theo LDN 2020, Trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS. + Mô hình không có BKS: Cấu trúc quản trị nội bộ gồm có các thiết chế là ĐHĐCĐ, HĐQT (bao gồm các thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ); GĐ (TGĐ). Như vậy, có thể nhận thấy, sự khác biệt căn bản giữa hai mô hình tổ chức thể hiện qua việc có hay không sự tham gia của Ban kiểm soát hay Ban kiểm toán nội bộ và thành viên độc lập. 20
ADSENSE

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

 

Đồng bộ tài khoản
2=>2