SỔ TAY HƯỚNG DẪN
DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
về Giao dịch với bên liên quan
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNNVN) là cơ quan ngang bộ của Chính phủ, là Ngân
hàng trung ương của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. Ngân hàng Nhà nước
thực hiện chức năng quản lý nhà nước về tiền tệ, hoạt động ngân hàng và ngoại hối; thực
hiện chức năng Ngân hàng trung ương về phát hành tiền, ngân hàng của các tổ chức tín
dụng và cung ứng dịch vụ tiền tệ cho Chính phủ. Hoạt động của Ngân hàng Nhà nước nhằm ổn định
giá trị đồng tiền; bảo đảm sự an toàn hoạt động ngân hàng và hệ thống các tổ chức tín dụng; bảo đảm
sự an toàn, hiệu quả của hệ thống thanh toán quốc gia; góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội
theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.sbv.gov.vn
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), thành viên của Nhóm
Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất
tập trung hỗ trợ khu vực tư nhân ở các nền kinh tế mới nổi.
Hỗ trợ hơn 2,000 doanh nghiệp tư nhân trên khắp thế giới,
với năng lực tài chính, chuyên môn và tầm ảnh hưởng của mình, chúng tôi đã tạo ra những cơ hội phát
triển ở những nơi cần nhất. Trong năm tài chính 2015, tổng đầu tư dài hạn của chúng tôi tại các nước
đang phát triển đạt gần 18 tỷ USD, giúp khu vực tư nhân đóng góp vai trò quan trọng trong nỗ lực toàn
cầu về xóa bỏ đói nghèo cùng cực và thúc đẩy thịnh vượng chung. Để biết thêm thông tin chi tiết, xin
truy cập www.ifc.org
FMO (Công ty Tài chính Phát triển Hà Lan) là ngân hàng phát triển Hà Lan. Trong 45
năm, FMO đã đầu tư vào khu vực tư nhân ở các nước đang phát triển. Chúng tôi chuyên
về những lĩnh vực mà chúng tôi tin rằng đóng góp của mình có thể có tác động lâu dài:
các định chế tài chính, năng lượng và kinh doanh nông nghiệp. Cùng với các đối tác,
chúng tôi đầu tư vào lĩnh vực hạ tầng, sản xuất và dịch vụ. Với danh mục đầu tư 8 tỷ
EUR, FMO là một trong những ngân hàng phát triển song phương tư nhân lớn nhất. Để biết thêm thông
tin chi tiết, xin truy cập www.fmo.nl
Thành lập năm 1994, Dragon Capital Group
Limited (“DCG”) là một định chế đầu tư tài chính với
nhiều kinh nghiệm lâu năm tại thị trường Việt Nam và
trong khu vực Đông Dương. DCG đã đạt được những thành tựu nhất định trong việc giới thiệu những
chuẩn mực quốc tế về quản trị doanh nghiệp tới cộng đồng doanh nghiệp tại Việt Nam, như một phần
tất yếu trong cam kết dài hạn của tổ chức đối với sự phát triển bền vững của thị trường tài chính Việt
Nam. Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.dragoncapital.com
Giới thiệu về Nhóm hợp tác tài trợ cho Sổ tay
hướNG dẫN:
- 3 -
Lời mở đầu
Cuốn sổ tay hướng dẫn này được biên soạn như một công cụ thiết thực nhằm phản ánh các
thông lệ quản trị tốt trên thế giới đối với việc định nghĩa, xác định, quản lý và báo cáo các giao
dịch của bên liên quan trong lĩnh vực ngân hàng. Các thông lệ đã được xác định này không
phải từ một quốc gia cụ thể nào mà được đúc kết từ các thông lệ khác nhau đang được áp
dụng tại một số quốc gia như Singapore, Malaysia, Ý, Hồng Kông, Úc, Vương quốc Anh và
Canada.
Cuốn sổ tay hướng dẫn này không kỳ vọng sẽ phản ánh hoặc nhắc lại tất cả/ toàn bộ các quy
định pháp lý có liên quan của Việt Nam bởi vì những quy định này đã được các cơ quan truyền
tải khá rõ ràng. Trong bất kỳ trường hợp nào, quản trị doanh nghiệp tốt đòi hỏi ngân hàng cần
tự nguyện áp dụng các thông lệ tốt nhiều hơn việc chỉ tuân thủ luật pháp và quy định thông
thường. Quản trị doanh nghiệp là về hành vi của doanh nghiệp và tinh thần chung quyết định
ở cấp cao nhất của Hội đồng Quản trị và Ban lãnh đạo. Quản trị doanh nghiệp vững mạnh
được thể hiện bởi ý chí và cam kết của Hội đồng quản trị, hệ thống xác định trách nhiệm giải
trình và thông qua sự công bằng, tính minh bạch và trách nhiệm đối với toàn bộ doanh nghiệp
và các cổ đông.
Cuối cùng, cuốn sổ tay hướng dẫn này không kỳ vọng sẽ nêu lên toàn bộ các vấn đề liên quan
đến quản trị và công bố thông tin mà chỉ xem xét đến các chính sách và thủ tục quản trị nhằm
xác định và xử lý thích hợp đối với bên liên quan (BLQ) và giao dịch với bên liên quan (GDBLQ),
bao gồm minh bạch và công bố thông tin.
- 4 -
KhuyếN cáo
Sổ tay này nhằm minh họa thực tiễn các quy định về xung đột lợi ích và giao dịch của bên có
liên quan. Điều này được diễn giải một cách đơn giản cùng với các ví dụ và bảng biểu. Nó
không phải là một phần của bất kỳ quy định nào. Nó cũng không sửa chữa hoặc thay đổi bất
kỳ yêu cầu về pháp lý nào, hoặc miễn cho các ngân hàng và/hoặc các thành viên HĐQT của
những ngân hàng này khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào về việc tự đưa ra các quyết định.
Trong quá trình xây dựng, Sổ tay này đã được tham vấn các ngân hàng và các cổ đông và các
thành viên thị trường.
Kết luận và nhận định trong báo cáo này không thể hiện quan điểm của NHNNVN, IFC và Nhóm
Ngân hàng Thế giới, FMO và DCG. NHNNVN, IFC và Nhóm Ngân hàng Thế giới, FMO và DCG
không bảo đảm về tính chính xác của dữ liệu trong ấn phẩm này và không chịu trách nhiệm
về hậu quả của việc sử dụng ấn phẩm này.
Mặc dù Sổ tay đã được biên soạn một cách kỹ lưỡng nhưng cũng không tránh khỏi sự thiếu
sót về độ chính xác và chưa đầy đủ của các thông tin. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn hoặc không
nhất quán nào giữa các quy định tại Sổ tay hướng dẫn này và các quy định pháp lý thì các quy
định pháp lý được áp dụng. Người sử dụng Sổ tay trong mọi trường hợp nên tham khảo các
quy định pháp lý và, nếu cần thiết, tham vấn thêm các chuyên gia có kinh nghiệm.
Tài liệu này được bảo vệ bởi luật bảo quyền. Mọi hình thức sao chép hoặc chuyển đổi một
phần hay toàn phần tài liệu này đều là phạm luật. Nhóm hợp tác NHNNVN, IFC, FMO và DCG
muốn phổ biến các kiến thức và thông lệ tốt trong tài liệu này và do đó, đồng ý cho phép
người sử dụng tài liệu này được sao chép từng phần phục vụ mục đích riêng của cá nhân hoặc
của ngân hàng mình, không phải vì mục đích thương mại và không cho phép được bán, phân
phối hay tạo các tài liệu có tính thương mại khác từ tài liệu này. Mọi hình thức sao chép hay sử
dụng tài liệu này cho mục đích thương mại đều cần có sự cho phép bằng văn bản của nhóm
hợp tác NHNNVN, IFC, FMO và DCG.
- 5 -
Lời cảm ơN
Chúng tôi xin trân trọng gửi lời cảm ơn đầu tiên tới Anne Molyneux, tác giả của ấn phẩm này.
Công trình của bà nhận được đóng góp của nhiều người, đặc biệt các thành viên của Nhóm
Công tác, là những người có đóng góp trực tiếp vào việc biên soạn cuốn hướng dẫn này: Martin
Steindl (FMO), Chris Razook (IFC), Nguyễn Nguyệt Anh (IFC), Phạm Nguyễn Vinh (DCG), Lê
Hoàng Anh (DCG), Nguyễn Phi Lân (NHNNVN) và Bùi Văn Hải (NHNNVN).
Những người khác cũng đã đóng góp thời gian và chia sẻ hiểu biết của mình thông qua phỏng
vấn, và chúng tôi xin được gửi lời cảm ơn tới các cá nhân này tại đây: Vũ Hữu Điền (DCG), Bùi
Thu Thủy (IFC), Emile Groot (FMO), Fianna Jurdant (OECD), Graham Putt & Hạnh Nguyễn (CBA),
Đàm Bích Thủy (NBA), Dennis Hussey, Alain Cany, Benjamin Choi (SCB), Tiến sĩ Lê Xuân Nghĩa,
Bùi Hoàng Hải (UBCKNN), Trần Đình Vinh (KPMG), Nguyễn Tuấn Anh (Deloitte), Nguyễn Xuân
Đại (E&Y), Nguyễn Hoàng Nam (PwC), Trương Văn Phước (UBGSTCQG ), Trịnh Phong Lan (BTC),
Ngô Chí Dũng (VPBank), Vũ Thị Ngọc Phương & Nguyễn Thị Ngọc (MB), Lê Thị Hoa & Nguyễn
Thị Thu Trang (Vietcombank).
Sổ tay Hướng dẫn này còn được thu nhận những đóng góp về kiến thức và phản hồi (peer
review) hữu ích của Ông Nguyễn Hữu Nghĩa, Chánh Thanh tra Cơ quan Thanh tra Giám sát
Ngân hàng và Bà Laura A. Ard, Chuyên gia Tài chính Trưởng, Ngân hàng Thế giới. Hướng dẫn
này cũng thu nhận được các ý kiến phản hồi của Ông Rirchard Westlake, cố vấn quản trị công
ty và tác giả của ấn phẩm năm 2013 của IFC “Trọng tâm 11 – Hướng dẫn cho Thành viên Hội
đồng Quản trị của các Ngân hàng”, Ông Jean Michel Lobet, Chuyên gia Tài chính Cao cấp về
Quản trị Công ty, Ngân hàng Thế giới và Nhóm công tác ngân hàng của Diễn đàn Doanh
nghiệp Việt Nam.
Nhóm công tác quản trị của Tổ chức tài chính quốc tế IFC kết hợp với nhóm công tác thuộc Vụ
Hợp tác Quốc tế của Ngân hàng Nhà nước trực tiếp tham gia biên soạn bản tiếng Việt, được
dịch từ bản gốc tiếng Anh của cuốn Sổ tay này.
Chúng tôi đánh giá cao thời gian mà tất cả các quý vị đã dành để rà soát tài liệu này, cũng như
những đóng góp về kiến thức và nhận xét của quý vị.
Cuối cùng, chúng tôi cũng xin gửi lời cảm ơn trân trọng tới Cục Kinh tế Liên bang Thuỵ Sĩ là
một trong số các nhà tài trợ chính cho việc xuất bản ấn phẩm quan trọng này.