Xây dựng cơ chế quản trị
từ trong nội bộ công ty
(P.2)
Chừng nào lợi ích của quản trị doanh nghiệp chưa được nhận thức rõ ràng,
các quy định liên quan sẽ còn bị xem là gánh nặng và việc áp dụng sẽ chỉ
mang tính hình thức.
Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cùng quyền hạn và trách nhiệm của hội
đồng quản trị, ban giám đốc, các tiểu ban đã được quy định rõ trong Luật
Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 và Quyết định 12/2007/QĐ-
BTC về Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết. Cơ chế quản
trị doanh nghiệp cũng được quy định trong điều lệ và quy chế hoạt động của
các doanh nghiệp.
Như vậy, về hình thức, Việt Nam đã có khuôn khổ pháp lý cho quản trị doanh
nghiệp. Nhưng trên thực tế, vấn đề quản trị doanh nghiệp chưa được chú
trọng đúng mức.
Cơ chế: Đa số doanh nghiệp đã sao chép nguyên văn các điều lệ mà
không có sự cụ thể hóa nào theo đặc điểm của doanh nghiệp mình. Các
văn bản khác bổ sung cho quản trị doanh nghiệp như chính sách, quy trình,
nội quy cũng rất sơ sài. Những quy định về giao dịch với các bên liên quan,
xung đột lợi ích thì không có hoặc được hiểu một cách mơ hồ.
Quyền lợi cổ đông: Nhiều cổ đông nhỏ không biết hoặc không thực hiện
quyền của mình qua việc tham dự đại hội cổ đông. Kết quả là nhiều công ty
không tổ chức được đại hội cổ đông hoặc tổ chức rất muộn vì theo quy định,
phải có số cổ đông đại diện tối thiểu 65% số cổ phần có quyền biểu quyết
tham dự. Điều này đã ảnh hưởng đến nhiều quyết định quan trọng không
được phép lấy ý kiến bằng văn bản.
Ngày 14/3/2010, Công ty Cổ phần Cáp và Vật liệu viễn thông đã không thể
tiến hành đại hội cổ đông thường niên 2010 như kế hoạch vì số cổ đông tham
dự không đủ theo quy định. Đại hội cổ đông thường niên 2010 của Công ty
Cổ phần Cáp Thăng Long và Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh Nhà
(Intresco) cũng bất thành vì lý do tương tự.
Đối với doanh nghiệp, việc thông báo đại hội cổ đông thường niên diễn ra
không lâu trước đại hội và việc cung cấp tài liệu về nội dung đại hội chậm trễ
hoặc sơ sài đã khiến cổ đông không có đủ thời gian để tìm hiểu. Điều này dẫn
đến tình trạng biểu quyết chỉ mang tính lấy lệ. Chẳng hạn, nhiều cổ đông chưa
kịp hiểu và phân tích báo cáo tài chính thì đã phải biểu quyết thông qua.
Một vấn đề khác là nhiều cổ đông nhỏ vẫn cho rằng ban lãnh đạo là người ra
quyết định. Trong khi đó, một số thành viên trong ban lãnh đạo như tổng
giám đốc có thể là cổ đông lớn và do đó khó tránh khỏi trường hợp các quyết
định được đưa ra nhằm phục vụ lợi ích của họ.
Tổ chức hội đồng quản trị: Mặc dù có quy định tối thiểu 1/3 số thành viên hội
đồng quản trị là độc lập, không tham gia điều hành, hạn chế thành viên hội
đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành, nhưng thực tế chỉ
có gần 2/3 công ty niêm yết bầu thành viên hội đồng quản trị độc lập và chỉ
có hơn 50% công ty tách bạch giữa hội đồng quản trị và ban giám đốc.
Nguyên nhân là họ thiếu nhân sự có trình độ và năng lực. Tiêu chí thành viên
độc lập và trách nhiệm cũng không được quy định rõ ràng. Đó là lý do khiến
nhiều hội đồng quản trị chưa thể hiện được vai trò trong việc đánh giá và
phản biện chiến lược, kế hoạch kinh doanh do ban lãnh đạo đề xuất cũng như
quản trị rủi ro và vì thế làm giảm chức năng giám sát hoạt động quản trị
doanh nghiệp của mình.
Hạn chế về thời gian, khả năng tiếp cận thông tin và thù lao không thỏa
đáng cũng làm giảm tính hiệu quả của hội đồng quản trị. Số lần họp hội
đồng quản trị của các công ty tại Việt Nam không nhiều, trung bình mỗi quỹ
có một cuộc họp. Việc chuẩn bị và phổ biến trước chương trình nghị sự cho
các thành viên ít được thực hiện. Việc không trả thù lao hoặc trả một cách
tượng trưng cho thành viên hội đồng quản trị cũng không tạo động lực cho họ
thực hiện hết trách nhiệm của mình
Các tiểu ban: Ngoài ban kiểm soát, hầu hết các doanh nghiệp không có các
tiểu ban khác như tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, tiểu ban quản trị
rủi ro. Ngay cả ban kiểm soát, vốn được lập ra để đảm bảo tính minh bạch
trong quản trị doanh nghiệp, cũng chỉ mang tính hình thức. Hầu hết các báo
cáo của ban kiểm soát chỉ nhắc lại các con số được kiểm toán, không nêu ra
hoạt động hay dự án cụ thể nào. Nguyên nhân là ban kiểm soát không có đủ
quyền, thiếu tự tin (nhất là khi thành viên ban kiểm soát là nhân viên cấp
dưới) và không đủ chuyên môn. Trong khi đó, việc các chuyên gia tài chính,
kế toán, kiểm toán tham gia làm thành viên ban kiểm soát của các công ty
khác lại chưa phổ biến tại Việt Nam.
Ngoại trừ các công ty có bộ phận kiểm toán nội bộ, ban kiểm soát thường
không có bộ phận thực thi nhiệm vụ cụ thể, nên không kiểm soát được việc
tuân thủ luật lệ, quản lý rủi ro, xung đột lợi ích... một cách sâu sát.
Thậm chí trong việc lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính, ban kiểm
soát cũng không thực hiện được việc đánh giá năng lực, kiểm tra tính độc lập
do thiếu hiểu biết và thiếu quy định cụ thể. Đó là lý do khiến nhiều công ty có
ban kiểm soát nhưng những hoạt động đầu tư dàn trải và rủi ro vẫn được
thông qua, dẫn đến những khoản lỗ khổng lồ. Trường hợp gần đây nhất là Tập
đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) với khoản nợ hơn 80.000 tỉ
đồng, buộc phải tái cơ cấu để thoát khỏi cảnh phá sản. Ban kiểm soát có vai
trò không nhỏ trong việc dẫn đến khoản nợ khổng lồ này.
Trong khi đó, bộ phận kiểm toán nội bộ lại khá mới mẻ đối với các công ty
Việt Nam. Ngoài nguồn nhân sự là các kiểm toán viên độc lập của các công ty
kiểm toán (con số này không nhiều), đội ngũ kiểm toán nội bộ tự xây dựng và
phát triển thường yếu về chuyên môn và thiếu kinh nghiệm trong việc xác
định và đánh giá rủi ro.