QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN KINH TẾ
Nguyễn Kế Tuấn 0903 290 512 kx0207@yahoo.com
Kết cấu
• Chương 1: Bản chất và những đặc trưng cơ
bản
• Chương 2: Con đường hình thành • Chương 3: Cơ cấu tổ chức và quản lý, điều
hành
• Chương 4: Mô hình Công ty mẹ - Công ty con • Chương 5: Tình huống Vinashin
Tài liệu tham khảo
• Luật Doanh nghiệp 2005 • Nghị định 101/2010/NĐ-CP • Thành lập và quản lý các TĐKD ở Việt Nam.
NXB Chính trị quốc gia, 1996
• Xây dựng và phát triển TĐKT ở Việt Nam.
NXB Chính trị quốc gia, 2008
• Cơ cấu lại DNNN theo Luật DN 2005. NXB
Chính trị quốc gia, 2007
• Các tài liệu giáo viên cung cấp (e.mail)
Nội dung tài liệu tham khảo
• Luật Doanh nghiệp (2005):
– Quy định về các loại hình DN – Quy định chung về TĐKT
Nội dung TLTK
• Nghị định 101/2009/NĐ-CP
– Mục tiêu thí điểm – Lĩnh vực thí điểm – Quan niệm về TĐKTNN – Thành lập TĐKTNN (điều kiện; quy trình) – Quản lý, điều hành nội bộ (qua công ty mẹ; qua đầu
tư tài chính)
– Quản lý, giám sát TĐKTNN (quyền của chủ sở hữu
nhà nước)
Nội dung TLTK
• Thành lập và quản lý TĐKT… (1996) – Các yếu tố thúc đẩy thành lập TĐKT – Con đường hình thành TĐKT
Nội dung TLTK
• Xây dựng và phát triển TĐKT…(2008)
– Quan niệm và đặc trưng – Sự cần thiết – Kinh nghiệm quốc tế – Thực trạng Việt Nam – Khuyến nghị
Nội dung TLTK
• Cơ cấu lại DNNN theo Luật DN (2007)
– Chương V: Tổ chức, quản lý và hoạt động
của TĐKT • Đặc điểm, vai trò • Nhân tố ảnh hưởng đến hình thành và phát triển • Thực trạng • Khuyến nghị
Nội dung TLTK
• Các bài viết của giáo viên về TĐKT
– Trích sách “Vấn đề sở hữu…” – Bài hội thảo “Sở hữu trong TĐKT” – Chuyên đề kinh nghiệm quốc tế – Chuyên đề thực trạng
Nội dung TLTK
• Một số sưu tầm về TĐKT (các quan điểm
khác nhau)
• Một số sưu tầm về Vinashin
Chương 1: Bản chất và đặc trưng
1. Quan niệm về TĐKT 2. Đặc trưng của TĐKT 3. Vai trò của TĐKT
1. Quan niệm
• Hình thức tổ chức phổ biến ở các nước, nhưng tên gọi khác nhau có những quan niệm khác nhau
Quan niệm
• Các tên gọi:
– Mỹ latin: Groups – Ấn Độ: Business House – Pháp: Société, group – Nhật: Keiretsu – Hàn Quốc: Chaebol
Quan niệm
– Là nhóm công ty có quy mô lớn – Nhóm công ty là tập hợp các công ty có quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và dịch vụ kinh doanh
– Cơ sở tạo sự gắn bó giữa các đơn vị thành viên:
• Hành chính và tổ chức • Kinh tế và công nghệ
– Các hình thức nhóm công ty: • Công ty mẹ - Công ty con • Tập đoàn kinh tế
• Là DN có quy mô lớn, cơ cấu phức tạp? • Luật DN Việt Nam
Quan niệm
• Vấn đề liên quan đến địa vị pháp lý:
– Pháp nhân kinh tế? – DN là pháp nhân kinh tế (biểu hiện). – TĐKT có phải là pháp nhân kinh tế?
2. Đặc trưng
1. Quy mô lớn Nhóm công ty có quan
hệ liên kết – Cần thiết phát triển liên kết – Các nội dung liên kết: trong R&D và đào tạo;
trong sản xuất; trong tiêu thụ – Các hình thức liên kết: lỏng; chặt – Ràng buộc trong liên kết: quan hệ chi phối;
quan hệ phối hợp
Đặc trưng
2. Quan hệ sở hữu
– Đa sở hữu xã hội hóa quan hệ sở hữu; khả
năng thu hút các nguồn lực
– Việt Nam:
• TĐKT nhà nước: thành phần chủ yếu là các DNNN
( quan niệm về DNNN)
• Có hay không có TĐKT tư nhân (Hòa Phát; Kinh
Đô…)?
Đặc trưng
3. Lĩnh vực hoạt động – Đa ngành, đa lĩnh vực
• Ưu thế? • Điều kiện?
– Việt Nam: đa ngành, đa lĩnh vực, nhưng phải có
ngành, lĩnh vực chủ đạo
• Daewoo • EVN • Vinashin
– Thực tế và bài học:
Đặc trưng
4. Cơ cấu tổ chức
– Mô hình phổ biến: Công ty mẹ - công ty con – Cơ cấu nhiều tầng – Tính phức tạp của các quan hệ kinh tế:
• Quan hệ dọc • Quan hệ ngang • Quan hệ chéo
3. Vai trò
• Trụ cột kinh tế quốc gia
– Tích cực
• Kinh nghiệm Hàn Quốc và Nhật bản • Kinh nghiệm Đài Loan Vai trò của các DN nhỏ và vừa sự liên kết các
– Tiêu cực
DN trong một tổ chức
• Sự đổ vỡ rủi ro quốc gia
Vai trò
• Thúc đẩy tiến bộ khoa học công nghệ – Tiềm lực tài chính, nhân lực và hoạt động
R&D
– Rút ngắn thời gian từ nghiên cứu đến sản
xuất hàng loạt
Vai trò
• Thúc đẩy tích tụ, tập trung hóa, chuyên
môn hóa và liên kết kinh tế – Tích tụ, tập trung hóa – Chuyên môn hóa và liên kết
Vai trò
• Cạnh tranh quốc tế
– Áp lực – Yêu cầu – “Qủa đấm thép” và điều kiện
• Độc quyền/chống độc quyền và TĐKT
Câu hỏi ôn tập
• Bản chất và đặc trưng của mô hình tập
đoàn kinh tế ở Việt Nam?
• Những kỳ vọng với tập đoàn kinh tế ở Việt Nam và những điều kiện cần bảo đảm?
Chương 2. Các con đường hình thành
1. Các yếu tố thúc đẩy thành lập TĐKT 2. Các con đường hình thành 3. Quy trình thành lập
Dẫn nhập
• Các nước trên thế giới • Việt Nam
– Vấn đề đặt ra:
• Qúa trình tự nhiên và sự tác động của Nhà nước • Sự tác động chủ quan của Nhà nước
1. Các yếu tố thúc đẩy
• Mục tiêu chủ quan: tăng sức mạnh, thế và lực
trên thị trường
• Các yếu tố khách quan:
– Trình độ tích tụ, tập trung hóa sản xuất – Yêu cầu phân công và liên kết – Tác động của khoa học công nghệ – Cạnh tranh và liên kết – Hội nhập và sức mạnh kinh tế quốc gia
Các yếu tố…
• Trình độ tích tụ và tập trung hóa
• Dọc/ngang/hỗn hợp • Có sáp nhập và không sáp nhập (tập trung hóa quản lý)
– Lợi thế về quy mô? – Các hình thức:
– Các cách thức: • Tự mở rộng • Sáp nhập tự nguyện và thôn tính • Đầu tư thâm nhập…
Các yếu tố…
• Phân công và liên kết
• Là gì ? • Mở rộng: chuỗi giá trị • Các hình thức. • Lợi và bất lợi. • Các cách thức:
– Chỉ đạo tập trung – Tác động thị trường – Thỏa thuận giữa các doanh nghiệp
– Phân công Chuyên môn hóa
Các yếu tố…
• Phân công và liên kết
– Liên kết • Là gì ? • Sự cần thiết. • Chuỗi giá trị và tham gia chuỗi giá trị • Các hình thức liên kết …
Các yếu tố…
• Tiến bộ khoa học công nghệ
– Tầm quan trọng: yếu tố cơ bản tạo nên KNCT – Nội dung đổi mới: sản phẩm; công nghệ; thiết bị; tổ
chức…
– Điều kiện: vốn; nhân lực; tổ chức TĐKT có tiềm lực vốn, nhân lực, cơ sở vật chất và
sự phối hợp giữa các thành viên
Các yếu tố…
• Cạnh tranh và liên kết
• Bản thân DN • Hỗ trợ của Nhà nước • Liên kết các DN trong một tổ chức TĐKT
– Cạnh tranh: tính tất yếu; mặt tích cực và tiêu cực – Điều kiện thắng lợi trong cạnh tranh: có KNCT (là gì?) – Các giải pháp nâng cao KNCT:
Các yếu tố…
• Hội nhập kinh tế quốc tế
– Tính tất yếu – Cơ hội và thách thức – Liên kết trong một tổ chức để cạnh tranh quốc
tế
2. Các con đường hình thành
• Qúa trình mang tính tự nhiên • Biện pháp hành chính – tổ chức • Sự kết hợp
Các con đường…
1. Qúa trình tính tự nhiên Sự hình
thành quan hệ liên kết bền vững giữa các DN dưới tác động của: – Quan hệ cạnh tranh – Yêu cầu phát triển khoa học công nghệ – Yêu cầu chi phối thị trường
Các con đường…
• Ưu điểm:
– Nhu cầu nội tại – Tự nguyện – Bền vững • Nhược điểm: – Thời gian – Khả năng mở rộng quy mô
Các con đường
• Vai trò của Nhà nước:
– Nhà nước không nằm ngoài quá trình này – Hỗ trợ thúc đẩy quá trình tập trung hóa sản
xuất và quản lý
– Chính sách hỗ trợ: tham khảo kairetsu của
Nhật Bản và chaebol của Hàn Quốc
Các con đường…
2. Biện pháp hành chính – tổ chức – Thực chất: quyền lực chủ sở hữu – Yêu cầu kết hợp giữa quá trình tự nhiên và
tác động của Nhà nước qua phân tích: • Mục tiêu và chiến lược quốc gia • Các yếu tố môi trường • Các yếu tố nội tại của các chủ thể liên quan
Các con đường…
• Thực tế Việt Nam
• Yêu cầu và mục tiêu chiến lược quốc gia (học tập mô hình
phát triển của Hàn Quốc?)
• Các yếu tố môi trường (trình độ tích tự, tập trung/yêu cầu
phát triển chuyên môn hóa/cạnh tranh và hội nhập)
• Các yếu tố nội tại (số lượng các DN)
– Hình thức: biện pháp hành chính – Thực chất:
– Khiếm khuyết là gì? (khung pháp lý; năng lực cán bộ;
cơ chế giám sát…)
3. Điều kiện và quy trình thành lập TĐKTNN
• Điều kiện:
• Vốn điều lệ • Năng lực quản lý • Khả năng chi phối công ty con (thương hiệu, công nghệ…) • Năng lực tài chính đầu tư vào công ty con
– Về ngành nghề (Điều 3, 101/QĐ-CP) – Về cơ cấu ngành nghề (điều 16) – Điều kiện với công ty mẹ:
– Điều kiện với DN thành viên: DNNN đã chuyển đổi
hoạt động theo Luật Doanh nghiệp
quy trình thành lập TĐKTNN
• Cho phép xây dựng đề án • Xây dựng đề án • Dự thảo Điều lệ • Lấy ý kiến các cơ quan quản lý nhà nước • Trình Thủ tướng phê duyệt • Triển khai thực hiện đề án
quy trình thành lập
• Nội dung đề án (Điều 11 NĐ101):
– Sự cần thiết và mục đích – Thực trạng tổ chức, quản lý và cơ cấu tổ chức – Phương thức duy trì và phát triển các quan hệ liên
kết
– Phương thức hình thành Công ty mẹ và những vấn
đề có liên quan
– Các đơn vị thành viên – …
quy trình thành lập
• Nội dung đề án (Điều 11 NĐ101):
– Ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có
liên quan
– Cơ cấu đầu tư vào ngành kinh doanh chính và có
liên quan
– Phương án bố trí và sử dụng nguồn nhân lực
lãnh đạo tại Công ty mẹ
– Nguồn nhân lực thực hiện chức năng đại diện
chủ sở hữu tại Công ty mẹ và của Công ty mẹ tại các công ty thành viên
– Phương án sắp xếp sử dụng nguồn nhân lực – …
quy trình thành lập
• Nội dung đề án (Điều 11 NĐ101):
– Phương án kinh doanh sau khi thành lập – Định hướng chiến lược phát triển – Tổ chức, quản lý điều hành – Các kiến nghị, đề xuất – Lộ trình
Câu hỏi ôn tập
1. Nội dung và những ưu, nhược điểm của các con
đường khác nhau hình thành tập đoàn kinh tế?
2. Quy trình và những yêu cầu cần bảo đảm để
chuyển các Tổng công ty nhà nước sang tập đoàn kinh tế ở Việt Nam?
3. Vai trò của tập đoàn kinh tế trong qúa trình tích tụ, tập trung hóa sản xuất, nâng cao trình độ chuyên môn hóa, mở rộng liên kết?
4. Khái quát các công việc của quá trình chuyển từ
mô hình Tổng công ty sang mô hình Tập đoàn kinh tế?
5. Tập đoàn kinh tế và vấn đề độc quyền trong nền
kinh tế thị trường?
Chương 3- Cơ cấu tổ chức và quản lý, điều hành TĐKTNN
1. Cơ cấu tổ chức 2. Quản lý, điều hành 3. Quản lý và giám sát TĐKT
1. Cơ cấu tổ chức
Khái quát: – Hệ thống nhiều thứ bậc (hình tháp) – Các quan hệ kinh tế (không phải quan hệ
hành chính): • Đầu tư vốn và giữ “quyền chi phối” • Đầu tư vốn không giữ “quyền chi phối” • Liên kết tự nguyện
Cơ cấu tổ chức
• Sơ đồ tổng quát: – Cty mẹ (cấp I)
– Cty cháu (cấp III)…
– Cty liên kết:
• Cty con (cấp II)
• Của Cty mẹ góp vốn < mức chi phối • Của Cty con (cháu…) góp vốn < mức chi
phối
• Cty liên kết tự nguyện với Cty mẹ (cty con; cty
cháu)
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Công ty mẹ (DN cấp I)
– DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ – DN do Nhà nước giữ quyền chi phối theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Như thế nào là “quyền chi phối”? quyền của một DN
góp chi phối của DN
– Quyền bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên HĐQT hoặc
HĐTV, Tổng giám đốc DN
– Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ DN – Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa DN bị chi phối và DN chi phối và được ghi vào Điều lệ DN bị chi phối
đối với một DN khác, gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: – Quyền của chủ sở hữu duy nhất của DN (đơn sở hữu) – Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Cty con của DN cấp I (DN cấp II): – DN do DN cấp I giữ quyền chi phối. – Hình thức tổ chức:
• Cty cổ phần • Cty TNHH một hoặc hai thành viên trở lên • Cty liên doanh
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Cty con của DN cấp II (DN cấp III) – Cty con của DN cấp III (DN cấp IV)
• …các cấp tiếp theo
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Các DN liên kết của TĐKTNN:
– DN có vốn góp < mức chi phối của công ty mẹ
và của công ty con
– DN tự nguyện tham gia liên kết
Cơ cấu tổ chức TĐKTNN
• Đặc trưng chung của Cty mẹ và các DN
thành viên tập đoàn: – Có tư cách pháp nhân; – Có vốn và tài sản riêng; – Có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn.
– Nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp
đầu tư tại cty mẹ.
– Cty mẹ là chủ sở hữu vốn nhà nước tại các cty
con, DN liên kết.
Ví dụ về Vinashin
• Công ty mẹ: Tập đoàn CN tàu thủy Việt
Nam (cấp I) :
• Công ty con (cấp II): 24 • Công ty liên kết: 6 • Liên doanh: 10
Ví dụ về BẢO VIỆT
• Công ty mẹ: Tập đoàn Bảo Việt • Công ty con:
– Tcty Bảo hiểm BV; Tcty BV Nhân thọ – Cty Quản lý quỹ BV; CtyCP chứng khoán BV; NHTMCP BV; CtyCP Đầu tư BV; CtyTNHH BV-Âu Lạc
– Các công ty liên kết
2. Quản lý, điều hành…
– Thống nhất hoạt động theo chiến lược chung – Phát huy chủ động và tự chịu trách nhiệm của các th/viên – Tăng cường quan hệ liên kết giữa các th/viên
• Yêu cầu:
– Thông qua Cty mẹ (1) – Thông qua đầu tư, liên kết (2) – Thông qua thỏa thuận hợp tác, sử dụng các dịch vụ chung; thực hiện quy chế, định mức chung; sử dụng sản phẩm chung theo nguyên tắc thị trường (3).
• Phương thức quản lý, điều hành:
Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Đặc trưng của quan hệ Cty mẹ - Cty con:
– Là hai thực thể pháp lý độc lập – Cty mẹ có lợi ích kinh tế liên quan đến Cty con – Cty mẹ chi phối Cty con qua những cách thức nhất
định
– Vị trí Cty mẹ - Cty con chỉ giới hạn trong quan hệ giữa
chúng (Cty con có thể là Cty mẹ của Cty khác quan hệ nhiều cấp)
– Cty mẹ có trách nhiệm hữu hạn với Cty con
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Cách thức:
– Đại diện cho (hoặc nhân danh) TĐKT thực
hiện các hoạt động chung trong quan hệ với bên thứ ba (trên cơ sở thỏa thuận giữa các DN th/viên)
– …
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Cách thức:
•
• •
Sử dụng bộ máy của Cty mẹ hoặc thành lập bộ phận riêng để xây dựng chiến lược và phương thức phối hợp hoạt động Thông qua người đại diện tại DN th/viên để thực hiện phối hợp hoạt động Thông qua thực hiện các hợp đồng giữa các th/viên Xây dựng các quy chế thống nhất trong TĐKT
– Sử dụng quyền (nghĩa vụ) của chủ SH vốn tại DN th/viên để phối hợp, định hướng hoạt động của cả TĐKT: •
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Nội dung phối hợp, định hướng của Cty mẹ:
1. Các vấn đề liên quan đến ch/lược phát triển và kế
•
• •
Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp chung của TĐKT Định hướng chiến lược kinh doanh của các Cty con theo lĩnh vực ngành nghề của TĐKT; Định hướng kế hoạch trung, dài hạn của các Cty con Xây dựng và thực hiện các quy chế, định mức chung của cả TĐKT
hoạch phối hợp chung •
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Nội dung phối hợp, định hướng…: 2. Định hướng các hoạt động SX-KD:
• Chỉ tiêu kế hoạch • Nghiên cứu khoa học • Tiếp cận thị trường • Đào tạo • Sử dụng thương hiệu chung của TĐKT
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Nội dung phối hợp, định hướng…:
3. Công tác tổ chức và cán bộ: – Định hướng về tổ chức, cán bộ của Cty con – Định hướng nội dung Điều lệ và quy chế kiểm soát cơ
cấu vốn của Cty con
– Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý,
điều hành ở Cty con
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Nội dung phối hợp, định hướng…:
con
– Giám sát sử dụng các nguồn lực tài chính đã đầu tư… – Hình thành các quỹ tài chính chung; hỗ trợ tài chính cho các DN
th/viên có nhu cầu
4. Lĩnh vực tài chính: – Đầu tư tài chính vào Cty con – Cử người đại diện phần vốn tại C ty con – Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Cty mẹ và các Cty
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Nội dung phối hợp, định hướng…: 5. Thực hiện các hoạt động chung khác:
• Đầu mối tập hợp các nguồn lực của các th/viên trong đấu
thầu hoặc thực hiện các dự án chung
• Thực hiện và cung cấp các dịch vụ ngh/cứu, chuyển giao
công nghệ, xúc tiến thương mại
• Kết nối mạng lưới thông tin chung của cả TĐKT • Phối hợp các công việc hành chính với các đối tác khi
th/viên yêu cầu
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Trách nhiệm của Cty mẹ
– Chịu trách nhiệm trước chủ SH NN về mục tiêu của
ngành nghề chính và mục tiêu khác do NN giao – Quản lý danh mục đầu tư ở Cty mẹ; theo dõi, giám
sát danh mục đầu tư vào Cty con
– Giám sát ngành nghề kinh doanh của C ty con
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Trách nhiệm của Cty mẹ
– Cung cấp thông tin và báo cáo theo quy định – Thiết lập tổ chức cung ứng dịch vụ cho các
Cty con
– Thực hiện nghĩa vụ của DN theo hình thức đã
đăng ký
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Trách nhiệm của Cty mẹ
– Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá
hiệu quả hoạt động của người đại diện theo ủy quyền tại các DN th/viên: • Các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh • Định kỳ đánh giá • Cơ chế khuyến khích • Chế tài nếu vi phạm
(1) Quản lý, điều hành qua Cty mẹ
• Trách nhiệm của Cty mẹ
– XD và thực hiện ch/sách nhân sự tại Cty mẹ và cho
• T/chuẩn về k/nghiệm và trình độ q/lý • Phương pháp và quy trình lựa chọn, bổ nhiệm (đề cử) • Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý của các chức danh • Ng/tắc và phương pháp trả lương, thưởng • Chế tài xử lý vi phạm
đại diện ủy quyền tại Cty con:
(2) Q/lý, điều hành qua các hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin
• Yêu cầu: phối hợp hoạt động giữa các th/viên trong một
nghệ; phát triển thương hiệu
– Thỏa thuận: cơ chế tín dụng nội bộ TĐKT; cơ chế bảo lãnh tín
dụng; hình thành quỹ tập trung
– Tổ chức hội nghị tham vấn: giữa lãnh đạo DN th/viên; giữa các
bộ phận chuyên môn của các DN th/viên
– Điều chuyển cán bộ là người đại diện theo ủy quyền giữa các
Cty con
tổ chức thống nhất – Các thành viên: đầu tư; mua bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ công
• Một số chú ý:
– Nội bộ TĐKT: DN bị chi phối không được mua cổ phần, góp vốn vào DN giữ quyền chi phối – Được đầu tư vào các ngành nghề theo quy
định pháp luật, nhưng phải tập trung vào lĩnh vực chính và lĩnh vực liên quan đến lĩnh vực chính
(2) Q/lý, điều hành qua các hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin
3. Quản lý và giám sát TĐKTNN
• Các vấn đề chung về sở hữu:
– Các hình thức sở hữu – Sở hữu toàn dân và sở hữu nhà nước – Sở hữu nhà nước: • Đối tượng sở hữu • Chủ thể sở hữu
Quản lý và giám sát
• Ai là chủ sở hữu TĐKTNN?
– Chính phủ quyền và nghĩa vụ – Chính phủ làm thế nào để thực hiện quyền và
nghĩa vụ? • Trách nhiệm các cơ quan thuộc Chính phủ • Phân công cán bộ quản lý tài sản
– Mô hình Tổng Cty đầu tư và kinh doanh vốn
nhà nước (SCIC)
Quản lý và giám sát…
• Quyền của chủ SHNN với Cty mẹ:
– Q/định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý,
chuyển đổi hình thức sở hữu
– Q/định ch/lược, kế hoạch dài hạn, ngành nghề kinh
doanh
– Phê duyệt, điều chỉnh Điều lệ – Tài chính: Đầu tư hình thành vốn điều lệ, điều chỉnh
vốn điều lệ; Phê duyệt chủ trương đầu tư, đi vay, cho vay; chế độ tài chính (phân phối thu nhập, trích lập quỹ…)
Quản lý và giám sát…
• Quyền của chủ SHNN…: – Tổ chức và nhân sự:
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật với
Chủ tịch, các Ủy viên HĐQT, Tổng giám đốc
• Quy định chế độ lương, phụ cấp, thưởng của Cty mẹ; Quyết định mức lương, phụ cấp của Chủ tịch và Ủy viên HĐQT • Sản phẩm công ích: chế độ đặt hàng, đấu thầu, giao nhiệm
vụ…
– Kiểm tra giám sát thực hiện q/định của chủ sở hữu và
đánh giá hiệu quả của Cty mẹ
Quản lý và giám sát…
• Nghĩa vụ với Cty mẹ:
– Đầu tư đủ vốn cho Cty mẹ – Thực hiện đúng quyền quy định trong Điều lệ – Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác trong phạm vi vốn điều lệ của Cty mẹ
– Chịu trách nhiệm khi quyết định dự án đầu tư, đi vay,
cho vay…
– Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh của Cty mẹ – …
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp thực hiện quyền và
nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước: – Chính phủ 101/2009/NĐ-CP
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp
– Thủ tướng Chính phủ 101/2009/NĐ-CP
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp
– Bộ quản lý ngành 101/2009/NĐ-CP
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp
– Bộ Tài chính 101/2009/NĐ-CP
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp
– Bộ Kế hoạch và Đầu tư 101/2009/NĐ-CP
Quản lý và giám sát…
• Phân công, phân cấp
– Bộ Nội vụ 101/2009/NĐ-CP
Câu hỏi ôn tập chương 3
1. Trình bày khái quát sơ đồ cơ cấu tổ chức đa thứ bậc
của một TĐKT? Lấy ví dụ thực tế minh họa? 2. Trình bày những yêu cầu cơ bản với quản lý, điều hành TĐKT và các phương thức tổng quát quản lý, điều hành TĐKT?
3. Trình bày các đặc trưng cơ bản của quan hệ Cty mẹ -
Cty con?
4. Trình bày cách thức, nội dung và trách nhiệm quản lý,
điều hành qua Công ty mẹ?
Câu hỏi ôn tập chương 3
5. Như thế nào là một Công ty giữ quyền chi phối Công ty khác? Phân tích các điều kiện bảo đảm giữ quyền chi phối? Vì sao pháp luật quy định “Trong cùng một TĐKT, Công ty bị chi phối không được mua cổ phần, góp vốn vào công ty giữ quyền chi phối”?
6. Phân tích lý do quy định TĐKTNN cần tập trung đầu tư
vào lĩnh vực ngành nghề chính và ngành nghề liên quan đến ngành nghề chính?
7. Phân tích nội dung và tầm quan trọng của việc quy định các vấn đề liên quan đến nhân sự trong quản lý TĐKT?
8. Trình bày các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ trong TĐKT? 9. Trình bày những nội dung cơ bản trong phân
công và phân cấp thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước với TĐKT?
10. Trình bày nội dung, phương thức giám sát
hoạt động của T ĐKT?
11. Trình bày quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
nhà nước với TĐKT?
Câu hỏi ôn tập chương 3
Chương 4: Công ty mẹ trong TĐKT
Nội dung: 1. Khái quát về Công ty mẹ 2. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ 3. Cơ cấu tổ chức của Công ty mẹ 4. Quan hệ giữa Công ty mẹ và các D N
tham gia TĐKT
(1) Khái quát về Cty mẹ trong TĐKT
• Cơ cấu tổ chức phổ biến của các TĐKT trên thế
giới
• Một Cty được coi là “mẹ” của Cty khác nếu:
– Sở hữu > 50% vốn điều lệ hoặc tổng cổ phần phổ
thông đã phát hành
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên H ĐQT và giám đốc – Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
2. Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Quyền của Cty mẹ: – Với vốn và tài sản:
• Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản để kinh
doanh
• Định đoạt vốn và tài sản • Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản
đã đầu tư theo phương thức không thanh toán (trừ trường hợp tổ chức lại Cty mẹ - ví dụ: Vinashin chuyển một số đơn vị cho Vinalines và PVN)
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Quyền của Cty mẹ: – Trong kinh doanh:
• Chủ động trong kinh doanh và tổ chức bộ máy • Tìm kiếm khách hàng, ký kết hợp đồng • Quyết định giá mua, bán sản phẩm, dịch vụ • Quyết định dự án đầu tư, liên doanh liên kết, thuê mua
cty khác
• Tuyển chọn lao động và các chế độ lương, thưởng với
người lao động
• Xây dựng và thực hiện các tiêu chuẩn, quy trình, định
mức kinh tế - kỹ thuật…
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Quyền của Cty mẹ:
– Về tài chính:
• Huy động vốn KD bằng: phát hành cổ phiếu, trái phiếu; tín dụng ngân hàng… tự chịu trách nhiệm và không được làm thay đổi hình thức sở hữu Cty mẹ
• Chủ động sử dụng vốn và thành lập các quỹ • Quyết định trích khấu hao • Được bảo lãnh, thế chấp, tín chấp cho Cty con
vay vốn
• …
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Quyền của Cty mẹ:
– Tham gia hoạt động công ích:
• Tham gia đấu thầu cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích
• Được bảo đảm các điều kiện vật chất nếu Nhà
nước giao thực hiện hoạt động công ích
• Xây dựng định mức chi phí, đơn giá tiền lương
thực hiện hoạt động công ích
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ:
– Chung:
• Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính Nhà nước
giao;
• Quản lý, sử dụng hợp lý và có hiệu quả các nguồn
tài nguyên được giao, cho thuê;
• Bảo vệ môi trường; • Thực hiện quy định pháp luật có liên quan
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ: – Với vốn và tài sản:
• Bảo toàn và phát triển vốn • Chịu trách nhiệm (hữu hạn) về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác • Định kỳ đánh giá lại tài sản
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ: – Trong kinh doanh:
• KD đúng ngành, nghề đã đăng ký • Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và quản lý • Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động • Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo
cáo tài chính, báo cáo thống kê
• Chịu trách nhiệm trước Nhà nước về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ: – Trong kinh doanh:
• Q/lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách
nhiệm, con người trong SX-KD
• Chịu sự giám sát của Nhà nước trong th/hiện
quy định về lương, thưởng
• Chấp hành các quyết định về thanh tra của
các cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ:
• Tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu
quả; nộp đủ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
• Sử dụng vốn và các nguồn lực để thực hiện các nhiệm
vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu
• Chấp hành chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ
hạch toán kế toán, kiểm toán
• Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá hiệu quả hoạt động
– Về tài chính:
Quyền và nghĩa vụ của Cty mẹ
• Nghĩa vụ của Cty mẹ:
– khi tham gia hoạt động công ích:
• Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao
hoặc đặt hàng
• …
3. Cơ cấu tổ chức quản lý của Cty mẹ
• Tổng quát:
1. Hội đồng quản trị 2. Tổng giám đốc 3. Ban kiểm soát 4. Bộ máy giúp việc
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
–
Là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Cty mẹ
– Có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Cty mẹ
– Chịu trách nhiệm trực tiếp trước Thủ tướng
Chính phủ và trước pháp luật về hoạt động của Cty mẹ
– Có từ 5 - 9 thành viên do Thủ tướng Chính phủ
bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ quản lý ngành
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
• Nhận, q/lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên
và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư
• Xây dựng và tổ chức thực hiện ch/lược, kế hoạch dài hạn,
quyết định kế hoạch hàng năm của Cty mẹ
• Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của các Cty con do Cty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ
– Nhiệm vụ, quyền hạn trong kinh doanh:
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
• Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế
hoạch phát triển dài hạn đã được phê duyệt
• Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của Cty mẹ
• Quyết định ph/án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh,
biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Cty mẹ
– Nhiệm vụ, quyền hạn trong kinh doanh:
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật với Tổng giám đốc (sau khi Thủ tướng chấp thuận); Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng (theo đề nghị của Tổng giám đốc)
•
• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên CTY TNHHMTV do Cty mẹ nắm 100% VĐL (Tổng GĐ Cty mẹ đề nghị) Cử người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại các doanh nghiệp khác
– Nhiệm vụ, quyền hạn về nhân sự:
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
– Nhiệm vụ, quyền hạn về tài chính:
• Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc
quyết định ph/án huy động vốn
• Thông qua b/cáo tài chính hàng năm của CTy
mẹ, cty con, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn
• Thông qua ph/án sử dụng lợi nhuận sau thuế
hoặc xử lý các khoản lỗ
Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Hội đồng quản trị:
– Nhiệm vụ, quyền hạn khác:
• Kiểm tra, giám sát các đơn vị thành viên • Kiểm tra, giám sát người đại diện ủy quyền ở các
đơn vị khác
Cơ cấu tổ chức quản lý
• Chủ tịch HĐQT
– Không kiêm TGĐ Cty mẹ – Điều hành thực hiện các nhiệm vụ của HĐQT
• Thành viên HĐQT
– Thực hiện các nhiệm vụ của HĐQT
Cơ cấu tổ chức quản lý
2. Ban kiểm soát
– 3 – 5 thành viên do HĐQT bổ nhiệm; nhiệm
kỳ 5 năm
– Trưởng ban là thành viên HĐQT – Lương, phụ cấp, thưởng do HĐQT quy định
Cơ cấu tổ chức quản lý
2. Ban kiểm soát – Tiêu chuẩn:
• Thường trú tại Việt Nam • Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, có ý thức chấp hành
pháp luật
• Có trình độ đại học trở lên; là ch/gia trong các lĩnh vực kế toán, kiểm toán, kinh tế hoặc chuyên môn, nghiệp vụ liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ; thâm niên công tác trong các lĩnh vực trên > 5 năm
• Không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột giữ các chức danh thành viên HĐQT, TGĐ, Kế toán trưởng, thủ quỹ của Cty mẹ
Cơ cấu tổ chức quản lý
2. Ban kiểm soát
– Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm:
• Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp và trung thực
trong q/lý, điều hành hoạt động KD, kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ, nghị quyết, quyết định của HĐQT, quyết định của Chủ tịch HĐQT
Cơ cấu tổ chức quản lý
2. Ban kiểm soát
• Phát hiện và báo cáo HĐQT về những hoạt động không bình thường hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật trong Cty mẹ và các Cty con do Cty mẹ đầu tư toàn bộ VĐL
• Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được HĐQT cho phép; chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm
– Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm:
Cơ cấu tổ chức quản lý
3. Tổng giám đốc công ty mẹ
– Điều hành hoạt động; đại diện theo pháp luật
của CTy mẹ
– H ĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, khen
thưởng (có sự chấp thuận của TTg)
– Nhiệm kỳ 5 năm
Cơ cấu tổ chức quản lý
3. Tổng giám đốc công ty mẹ
• Tổ chức xây dựng ch/lược, quy hoạch, kế hoạch, dự án đầu tư, tiêu chuẩn định mức, quy chế hoạt động và các báo cáo
• Điều hành thực hiện nhiệm vụ SX-KD • Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của HĐQT
• Đề nghị HĐQT quyết định cử người đại diện phần vốn góp
của Cty mẹ ở DN khác
– Nhiệm vụ, quyền hạn:
Cơ cấu tổ chức quản lý
3. Tổng giám đốc công ty mẹ
– Nhiệm vụ, quyền hạn:
• Báo cáo HĐQT kết quả hoạt động KD của Cty mẹ;
thực hiện công bố các b/cáo tài chính
• Chịu kiểm tra, giám sát của HĐQT, BKS, các cơ
quan q/lý NN có thẩm quyền
• Theo dõi, kiểm tra, giám sát hoạt động của các
đơn vị th/viên theo phân công hoặc ủy quyền của HĐQT
Cơ cấu tổ chức quản lý
3. Phó TGĐ và bộ máy giúp việc:
– Phó TGĐ:
• HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật (TGĐ đề nghị)
• Thời hạn 5 năm; lương, phụ cấp, thưởng do
HĐQT quyết định
• Giúp TGĐ điều hành theo phân công; chịu
trách nhiệm trước TGĐ và pháp luật
Cơ cấu tổ chức quản lý
3. Phó TGĐ và bộ máy giúp việc:
– Bộ máy giúp việc cơ cấu tổ chức do TGĐ quyết định theo sự chấp thuận của HĐQT: • Văn phòng • Các ban chuyên môn
Cơ cấu tổ chức quản lý
• Ví dụ bộ máy Bảo Việt:
4. Quan hệ giữa Cty mẹ và các
DN tham gia TĐKT
• Q/hệ phối hợp chung trong TĐKT – Xây dựng quy chế hoạt động chung – Cty mẹ làm đầu mối th/hiện một phần hoặc toàn bộ
• Phối hợp kế hoạch KD • Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề • Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê • Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung
các nội dung phối hợp hoạt động chung:
Quan hệ giữa Cty mẹ và các DN… • Cty mẹ làm đầu mối…:
– C/tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát
triển nguồn nhân lực
– C/tác ứng dụng khoa học, công nghệ – C/tác đối ngoại – C/tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao
và các công tác xã hội
Quan hệ giữa Cty mẹ và các DN… • Quan hệ giữa Cty mẹ và DN cấp II do Cty
mẹ sở hữu 100% VĐL – Thẩm định hồ sơ, báo cáo – Tổ chức thực hiện Nghị quyết của HĐQT – Kiểm tra, đôn đốc thực hiện kế hoạch Toàn quyền của chủ sở hữu
Quan hệ giữa Cty mẹ và các DN… • Q/hệ giữa Cty mẹ và DN cấp II do Cty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối: Quyền của người góp vốn chi phối thực hiện
thông qua đại diện quản lý phần vốn
Quan hệ giữa Cty mẹ và các DN… • Q/hệ giữa Cty mẹ và Cty liên kết Qua
hợp đồng liên kết
Câu hỏi ôn tập chương 4
1. Trình bày khái quát quyền và nghĩa vụ
của Cty mẹ trong TĐKTNN?
2. Mô tả khái quát cơ cấu tổ chức quản lý của Cty mẹ trong TĐKTNN? Nêu sự khác nhau trong mô hình này với Công ty cổ phần?
Đề bài luận
• Từ một số tư liệu thu thập trên các
phương tiện thông tin đại chúng, hãy thử phân tích những nguyên nhân khách quan và chủ quan dẫn đến sự đổ vỡ của Vinashin? Hãy phân tích giải pháp “tái cơ cấu Vinashin”?
Gợi ý
1. Giới thiệu tổng quan về Vinashin? 2. Tổng hợp các nguyên nhân khách quan
và chủ quan?
3. Tái cơ cấu về tổ chức: giữ lại gì, vì sao?
