Bài giảng Thị trường chứng khoán phi tập trung - TS. Phạm Nguyễn Hoàng

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN PHI TẬP TRUNG (OTC)

Ts. Phạm Nguyễn Hoàng email: hoang.pham@srtc.org.vn

NỘI DUNG CHÍNH

1) Tổng quan về thị trường OTC

2) Xu hướng phát triển hiện nay

3) Thị trường OTC các nước trên thế giới

2011/3/31

Vị trí của TTCK OTC

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Thị trường sơ cấp

Thị trường thứ cấp

Trực tiếp hoặc trung gian

Sở giao dịch chứng khoán

Thị trường phi tập trung (OTC)

Niêm yết và

Báo giá và

Phát hành và phân phối CK

khớp lệnh

thoả thuận

Ts. Phạm Nguyễn Hoàng

3

MỘT SỐ THUẬT NGỮ THƯỜNG GẶP

1.

1.

2. 2.

3. 3.

4. 4.

5. 5.

6. 6.

OTC Thị trường OTC Thị trường phi tập trung Thị trường qua quầy Thị trường không có tổ chức Thị trường chợ đen Bảng hai (second board)

SGDCK Sở giao dịch chứng khoán Thị trường chính thức Thị trường tập trung Thị trường có tổ chức Thị trường tổ chức tập trung Bảng chính (main board)

Thị trường xám (grey market) Thị trường tự do Thị trường không có quản lý

2016/9/5

4

KHÁI NIỆM

Thị trường OTC: dành cho giao dịch của các chứng khoán không niêm yết hoặc không đủ điều kiện giao dịch trên các SGDCK

2011/3/31

KHÁI NIỆM (tiếp)

• Thị trường thứ ba: CK có niêm yết trên

SGDCK nhưng GD ngoài SGDCK

• Thị trường thứ tư/nội bộ: CK có thể niêm yết hoặc không niêm yết trên SGDCK nhưng được giao dịch thoả thuận giữa các tổ chức đầu tư lớn.

2011/3/31

PHÂN LOẠI TT OTC

Không có quản lý • Tự do theo thỏa thuận

Do công chúng quản lý • Nasdaq,

Tư nhân quản lý • OTCQX, OTCQB, OTCPink (Mỹ)

• OFEX (Anh)

• Thị trường xám (grey market)

OTCBB (Mỹ) • JASDAQ (Nhật

Bản)

PHÂN LOẠI TT OTC (tiếp)

Tự doanh truyền thống • Thương lượng giá và GD qua điện thoại

Sàn môi giới điện tử • Hệ thống giao dịch điện tử • Tính đa phương

Gặp mặt trực tiếp • Thương lượng song phương giữa các bên mua/bán

như SGD • Khớp lệnh tự

• Bước đầu có tính chất đa phương • Bước đầu vai trò

động

Sàn tự doanh điện tử • Đa phương một chiều (chỉ có báo giá của nhà tự doanh) • Vai trò tạo lập TT đầy đủ

tạo lập thị trường

ĐẶC ĐIỂM CHUNG

• Hình thức tổ chức thị trường: Không tập trung

• Phương thức giao dịch: Thoả thuận song phương

• Hàng hoá: Đa dạng, rủi ro cao hơn

• Vai trò chủ chốt: Các nhà tạo lập thị trường

• Quản lý: Có sự giám sát, quản lý NN + tự quản

• Cơ chế thanh toán: Đa dạng

SO SÁNH OTC VÀ SGDCK

OTC

SGDCK

Tổ chức phi tập trung

Tổ chức tập trung

Giao dịch chủ yếu thoả thuận

Giao dịch chủ yếu khớp lệnh

Vai trò tích cực của các công ty môi giới (brokers)

Vai trò tích cực của các nhà tạo lập thị trường (market makers)

Nhiều loại chứng khoán có tiêu chuẩn khác nhau

Chứng khoán có tiêu chuẩn cao hơn

Thanh toán đa dạng

Thanh toán thống nhất theo quy định

Rủi ro thanh toán cao

Rủi ro thanh toán thấp

VAI TRÒ CỦA TT OTC

Duy trì môi trường đầu tư cho công chúng

Hỗ trợ cho DN niêm yết trên SGD

Tạo ra môi trường huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp

Thu hẹp thị trường tự do không có quản lý

Tăng tính cạnh tranh và phát triển của TTCK

RỦI RO TRÊN TT OTC

Không được hưởng hoặc tranh chấp quyền và lợi ích hợp pháp đi kèm

Chứng khoán không đủ ĐK chuyển nhượng

Lừa đảo

Thanh khoản thấp

Biến động giá và chuyển nhượng

ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN VÀ MỤC TIÊU TT OTC HIỆN NAY

• Nhân tố công nghệ-kỹ thuật

• Nhu cầu chia sẻ rủi ro và huy động vốn

Khả năng tiếp cận tối đa với GD

Công bố thông tin thị trường

Phát triển hài hòa các phân mảng TTCK

• Tác động của

• Nhu cầu quản lý thị trường

hội nhập KTQT

Thị trường OTC hiện đại

 Tăng cường tính tập trung:

- Sử dụng mạng điện tử diện rộng - Có một đơn vị quản lý thống nhất (ECN, OTCLink tại

Mỹ)

 Đa dạng hoá phương thức giao dịch:

- Khớp lệnh định kỳ - Yết giá tự động - Thoả thuận trực tiếp

 Tiêu chuẩn hàng hoá phân định cụ thể hơn  Sáp nhập và liên kết  Tăng cường vai trò của các nhà tạo lập thị trường

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq

• -

-

-

-

NASDAQ: 1971 Tổ chức giao dịch cho các chứng khoán không đủ tiêu chuẩn giao dịch trên các SGD. Ban đầu: Hệ thống yết giá qua điện thoại (không phải điện tử). Hiện nay: Tạo lập thị trường; khớp lệnh tự động (SGDCK 2006). Chỉ số chính: Nasdaq Composite/Nasdaq - 100/Nasdaq 100 Financial

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq (tiếp)

a) NASDAQ Global Select Market: dành cho DN lớn; tổng lợi nhuận trước thuế ba năm liền trước khi niêm yết đạt tối thiểu 11 triệu đôla; có ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường và phải đạt chất lượng quản trị công ty.

c)

b) NASDAQ Global Market: dành cho DN vừa; lợi nhuận hoạt động trước thuế trong năm tài chính gần nhất hoặc hai trong số ba năm tài chính gần nhất phải đạt tối thiểu 1 triệu đôla; tổng số cổ phiếu nắm giữ của cổ đông bên ngoài doanh nghiệp phải đạt ít nhất 1,1 triệu cổ phiếu; có ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường và đạt chất lượng quản trị công ty. NASDAQ Capital Market: dành cho DN nhỏ; giá trị thị trường cổ phiếu do cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ đạt 15 triệu đôla; có quá trình thành lập và hoạt động ít nhất 2 năm; có tối thiểu 3 nhà tạo lập thị trường và đạt chất lượng quản trị công ty.

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_OTCBB

•

-

-

-

- -

OTCBB: NASD 1990, FINRA 2007, Rodman & Renshaw 2010 Giao dịch chứng khoán không được niêm yết trên các SGD quốc gia và Nasdaq, chủ yếu các DN nhỏ. Hiển thị: Các yết giá tức thời; các mức giá vừa giao dịch; khối lượng giao dịch. Cơ chế giao dịch: Thoả thuận của các nhà tạo lập thị trường qua mạng báo giá trung tâm. Công bố thông tin định kỳ Đa số NY đồng thời trên OCT Markets Group

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group

 OTC Markets Group: gồm Pink Sheets từ 2010; yết giá trên nền tảng mạng OTC Link ATS; giao dịch gần giống Nasdaq (qua broker-dealers).

a) OTCQX (the best market): Tiêu chuẩn cao hơn về thông tin

tài chính và CBTT.

b) OTCQB (the venture marketplace): Yêu cầu CBTT và thẩm

định thông tin trên mạng (www.otcmarkets.com).

c) OTCPink (the open market): Không có điều kiện (có thông

tin/có thông tin hạn chế/không có thông tin).

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group (tiếp)

Pink Sheets: 1904 - Lịch sử: phát hành trên giấy hồng, giấy vàng - Truyền thống: không có điều kiện - Có tính thanh khoản thấp, hầu hết không đáp

ứng tiêu chuẩn niêm yết.

2011/3/31

Ví dụ: DN VN niêm yết trên TTCK OTC Mỹ

• Cavico

- Thành lập 2000. - DN Việt Nam đầu tiên NY tại Mỹ (Pinksheets; mã

CVIC).

- Chuyển NY sang Nasdaq Capital Market 2009 (mã

CAVO).

- Bị cảnh báo và hủy NY 2011. - Hiện nay: ?

Thị trường OTC Mỹ_Grey Market

• Thị trường tự do (Grey Market/Other OTC): - Các CP không được giao dịch trên OTC

Markets Group.

- CP thanh khoản rất thấp do thiếu thông tin. - Các tổ chức môi giới-tự doanh giao dịch cổ phiếu tự do phải báo cáo và CBTT lên FINRA

2011/3/31

Thị trường OTC Nhật Bản

 JASDAQ: -

-

- -

1963, JSDA; 1976, công ty Japan OTC Securities quản lý. Sử dụng hệ thống giao dịch hỗn hợp cả yết giá (1991) và tạo lập thị trường (2000). Chủ yếu cổ phiếu của doanh nghiệp SME. 12/2004: Trở thành SGD (Jasdaq Securities Exchange Inc.). 4/2010: bị SGDCK Osaka mua lại

-

2011/3/31

Thị trường OTC Nhật Bản (tiếp)

•

•

Green Sheet: JSDA quản lý, dành cho các doanh nghiệp vốn nhỏ và rất nhỏ không có đủ điều kiện niêm yết trên các SGD hoặc trên JASDAQ (tương tự thị trường Pinksheets ở Mỹ); Chủ yếu là các công ty đầu tư mạo hiểm và công ty tăng trưởng); Các DN phải thực hiện công bố thông tin định kỳ theo quy định. Thị trường nội bộ: các chứng khoán không niêm yết trên SGD và Jasdaq được giao dịch trực tiếp giữa các công ty chứng khoán với các nhà đầu tư trên cơ sở thoả thuận song phương. Sau khi tiến hành xong, công ty chứng khoán phải báo cáo cho JSDA

2011/3/31

Thị trường OTC Anh

1) SETS (Stock Exchange Electronic Trading Service): -

Bảng giao dịch chính của LSE, sử dụng kết hợp cả khớp lệnh và yết giá của MM.

2) SETSQX (Stock Exchange Electronic Trading Service – quotes and

-

crosses): Dành cho CP có tính thanh khoản thấp hơn trên SETS, sử dụng hệ thống đấu giá điện tử và yết giá của MM 3) SEAQ (Stock Exchange Automated Quotations): -

Sử dụng hệ thống yết giá của các nhà tạo lập thị trường cho các CP không niêm yết trên SETS và SETSQX.

2011/3/31

Thị trường OTC Hàn Quốc

KOSDAQ: thành lập 1996 cho doanh nghiệp vừa và nhỏ; bao gồm cả DN kinh doanh mạo hiểm và công nghệ; sáp nhập vào KRX 2005.

K-OTC (2013): phát triển từ FreeBoard – thị trường theo mô hình OTCBB dành cho DN không đủ điều kiện niêm yết trên KRX và KOSDAQ; bao gồm 2 phân hệ:

+ K-OTC market: DN chưa NY; nộp BCTN và tuân thủ yêu cầu

công bố thông tin của KOFIA.

+ K-OTCBB (3/2015): Tất cả DN chưa NY, bao gồm DN tuân thủ

yêu cầu trên.

2011/3/31

Thị trường OTC Đài Loan

• Taipei Exchange (2015; http://www.tpex.org.tw) - Tiền thân là Gre Tai Securities Market (GTSM 1994)

cho thị trường OTC.

- Tổ chức phi lợi nhuận do các bên góp vốn ban đầu gồm: Hiệp hội KDCK Đài Loan (49%), SGDCK Đài Loan (34%), Công ty TTBTCK Đài Loan (17%).

- GD cổ phiếu, trái phiếu, ETFs, CKPS; chủ yếu DN

SMEs, DN mới nổi và DN startup

- Phương thức GD: Khớp lệnh (CP, TDR, TPDN, ETF, chứng quyền); yết giá (CP DN mới nổi, CC quỹ mở, vàng); thỏa thuận OTC (TP, CKPS).

2011/3/31

Thị trường OTC Đài Loan (tiếp)

Thị trường CP của TPEX: a)Bảng chính (mainboard): CP niêm yết có tiêu

chuẩn cao nhất trên TPEX.

b)Bảng CP mới nổi (emerging stocks): DN cần ít nhất 2 CTCK giới thiệu và cam kết bảo lãnh mua ít nhất 3% tổng số CP đã phát hành.

c)Bảng CP tiềm năng (GISA): Dành cho DN

startup và accelaration đăng ký GD.

Thị trường OTC VN_UpCom

ĐIỀU KIỆN HOSE HNX UPCoM

Vốn điều lệ ≥ 120 tỷ VNĐ ≥ 30 tỷ VNĐ ≥ 10 tỷ VNĐ

quy

Không định

Có ≥ 01 năm hoạt động dưới hình thức CTCP (*) Không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký NY

Hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính

ROE năm liền trước năm đăng ký niêm yết ≥ 5% Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Tuân thủ các QĐ của PL về kế toán BCTC

Có ≥02 năm hoạt động dưới hình thức CTCP (*) HĐKD của 02 năm liền trước năm ĐKNY có lãi Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký NY Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của TV HĐQT, BKS, Ban (Tổng) Giám đốc, KTT, CĐL và những người có liên quan

Tính đại chúng 100 cổ

≥ đông

≥ 20% số CP có quyền biểu quyết do ≥ 300 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ (**) ≥ 15% số CP có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ (**)

quy

Không định

Cam kết nắm giữ của CĐNB và CĐL là NCLQ 100% số CP do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số CP này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số CP thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ

Khác quy

Có hồ sơ đăng ký niêm yết hơp lệ (Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua việc niêm yết cổ phiếu…) Không định

(*) Trừ trường hợp DNNN cổ phần hóa gắn với niêm yết (**) Trừ trường hợp DNNN chuyển thành CTCP theo quy định của Thủ tướng Chính phủ

Cảm ơn!