ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH
BÀI TẬP LỚN
MÔN: QUẢN TRỊ CÔNG TY
Giảng viên: TS Lưu Thị Minh Ngọc
Trợ giảng: Th.S Đinh Phương Hoa
Họ và Tên: Bùi Bích Ngọc
Mã Sinh Viên: 170507705
Lớp: QH - 2017 – E QTKD CLC
Trường: ĐH Kinh Tế - ĐHQGHN
1
Hà Nội – 2020
Mục Lục
Câu 1: ...............................................................................................................................3
Câu 2: ...............................................................................................................................6
Câu 3: ...............................................................................................................................7
Câu 4: ...............................................................................................................................9
Câu 5:..............................................................................................................................13
2
Tài liệu tham khảo: ...................................................................................................24
Câu 1: Quản trị công ty là gì? Tại sao trong công ty cổ phần Điều lệ công ty được coi
là hiến pháp của một quốc gia?
Quản trị công ty: Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt là quản trị công ty, là một hệ thống
các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Quản
trị công ty bao gồm những cơ chế, cơ cấu và quá trình điều chỉnh các mối quan hệ giữa
các chủ sở hữu, ban điều hành và các đối tượng hữu quan khác mà thông qua đó, mọi
hoạt động của công ty được định hướng, điều hành và kiểm soát một các tốt nhất, đảm
bảo quyền lợi cho chủ sở hữu và các bên có lợi ích liên quan như: cơ quan Nhà nước, các
đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội. Do vậy, quản trị công ty cũng
bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty như các cổ đông
(đối với Công ty cổ phần) hoặc thành viên góp vốn (đối với CT TNHH), Ban giám đốc
điều hành, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên mà còn những bên có lợi ích liên quan
bên ngoài công ty.
Điều lệ công ty được coi là hiến pháp của một quốc gia vì:
- Điều lệ công ty là tài liệu thành lập của công ty ở bất kỳ loại hình doanh nghiệp
nào. Điều lệ bắt buộc phải được dự thảo ngay khi một công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập và
đăng ký hoạt động. Bản Điều lệ chứng tỏ sự hiện hữu của công ty, là nền tảng của quản
trị công ty, là văn bản công bố quan trong đối với các bên thứ ba.
- Điều lệ công ty như “bộ luật” công ty, một “khế ước” của những người sáng lập
công ty. Về bản chất nó là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ
đông và giữa những cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu
chung của pháp luật quy định.
- Nếu coi công ty như một quốc gia, xã hội thu nhỏ thì Điều lệ công ty chính là
“hiến pháp” của quốc gia ấy. Nó được xây dựng và thông qua cơ quan quyền lực nhất –
đại hội đồng cổ đông. Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan
trọng nhất được đưa ra để cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Tức là pháp luật
thừa nhận bản hiến pháp của công ty.
- Điều lệ công ty tạo lòng tin cho nhà đầu tư và các bên liên quan như các chủ sở
3
hữu, các chủ sở hữu tiềm năng, các đối tác kinh doanh... Báo cáo tài chính có thể được
chăm chút cho đẹp lên nhưng Điều lệ công ty là bản thảo chân thực nhất để các nhà đầu
tư xem xét. Ở đó ghi rõ quyền, nghĩa vụ của cổ đông, chính sách bảo vệ cổ đông.
- Những nội dung được quy định trong Điều lệ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công
ty, các thành viên của công ty phải tuân theo và chấp hành nghiêm chỉnh từ đó thúc đẩy
sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty cũng như Hiến pháp của một đất nước.
- Ví dụ điều lệ ngân hàng Techcombank:
Điều 29: Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 Điều lệ này.
2. Có đạo đức nghề nghiệp;
3. Có bằng đại học trở lên và có ít nhất ba (03) năm là người quản lý, người điều hành
của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất năm (05) năm là người quản lý, người điều hành của
doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán hoặc của
doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với ngân
hàng thương mại cổ phần hoặc có ít nhất năm (05) năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận
nghiệp vụ về tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán;
4. Đối với thành viên Hội đồng quản trị độc lập, ngoài những tiêu chuẩn, điều kiện nêu
tại Khoản 1, 2 và 3 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo yêu cầu
về tiêu chuẩn và tính độc lập như sau:
a. Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc Công ty con của
của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc Công ty con
của tổ chức tín dụng đó trong ba (03) năm liền kề trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương và thù lao, phụ cấp khác của tổ chức tín
dụng ngoài những khoản được hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị được
hưởng theo quy định;
c. Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của
những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban
4
kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Công ty con của tổ chức tín dụng;
d. Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn
cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan
sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của
Techcombank;
e. Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng tại bất
kỳ thời điểm nào trong năm (05) năm liền kề trước đó.
Điều 30: Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Ban Kiểm soát
Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này;
2. Có đạo đức nghề nghiệp;
3. Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh
doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong ngành tài chính
ngân hàng, kế toán, kiểm toán;
4. Không phải là người có liên quan của người quản lý Techcombank;
5. Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm (đối với thành viên Ban Kiểm soát
chuyên trách);
6. Không thuộc đối tượng không được đảm nhiệm, không cùng đảm nhiệm chức vụ
quy định tại Điều 33, Điều 34 Điều lệ này.
=> Một số các công ty lớn như Techcombank đã phần nào nhận thức được tầm quan
trọng của bản Điều lệ, nên đã có sửa đổi và hoàn chỉnh bản Điều lệ qua các năm. Nhưng
song song đó, đối với các công ty nhỏ, chưa có sự quan tâm đến Điều lệ mà chỉ xem như
5
hình thức để báo cáo với bên thứ ba.
Câu 2: Lựa chọn một nội dung mà bạn tâm đắc nhất trong học phần, sử dụng lược
6
đồ tư duy hệ thống hóa lại toàn bộ nội dung đó?
Hình 2.1: Lược đồ tư duy phần Cổ đông
7
( Nguồn: Giáo trình Quản trị công ty)
Câu 3: Vận dụng quyền của cổ đông để bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong trường
hợp của ngân hàng Oceanbank. Giả sử trong trường hợp cả ngân hàng Oceanbank
bạn sẽ bảo vệ quyền lợi của mình như thế nào? Phân tích ở góc độ bạn là cổ đông sở
hữu 15% cổ phần và trường hợp 3% cổ phần.
- Đại án Oceanbank với 34 bị can, nguyên là giám đốc và những người đứng đầu
các chi nhánh là đồng phạm giúp cho ông Hà Văn Thắm thực hiện hành vi phạm tội. Ông
Hà Văn Thắm bị truy tố về các tội danh sau:
+ Vi phạm quy định về cho vay trong hoạt động của các tổ chức tín dụng.
+ Cố ý làm trái quy định của nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng.
+ Lợi dụng chức vụ, quyền hạn trong khi thi hành công vụ.
Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 15% cổ phần:
- + Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông – Trích điểm e, khoản 1, điều
114, Luật Doanh nghiệp 2014.
+ Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo
tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo
của Ban kiểm soát – Trích điểm b, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014.
+ Khi phát hiện có dấu hiệu sai phạm, yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra lại từng vấn
đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết –
Trích điểm d, khoản 2, điều 144, Luật Doanh nghiệp 2014.
+ Triệu tập đại hội đồng cổ đông khi phát hiện sai phạm hội đồng quản trị sai điều lệ
công ty, vi phạm pháp luật ảnh hưởng đến công ty và quyền lợi của cổ đông – Trích
khoản 3, điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014.
+ Khởi kiện những người quản lý vì những vi phạm.
+ Đệ đơn kháng cáo yêu cầu được bồi thường vì: Theo quyền được công ty cung cấp các thông tin phù hợp, đặc biệt là về những
giao dịch lớn có ảnh hưởng đến công ty, nhưng việc ngân hàng nhà nước mua lại với giá
8
0 đồng, các cổ đông lại không được trao đổi.
Theo quyền của cổ đông khi thanh lý công ty, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
có quyền nhận được một phần tài sản của công ty theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty – Luật Doanh nghiệp 2014.
Tòa sơ thẩm tuyên bị cáo Sơn trả cho PVN 49 tỉ đồng thì các cổ đông khác đồng
nắm giữ số cổ phần tương đương phải được hưởng quyên lợi giống như Tập đoàn Dầu
khí Quốc gia Việt Nam (PVN).
Tòa đã bỏ qua quyền biểu quyết của cổ đông khi giải thể công ty mà tự động mua
lại công ty với 0 đồng.
Bảo vệ quyền lợi cổ đông sở hữu 3% cổ phần:
- + Xác định được quyền và nghĩa vụ của cổ phần mình nắm giữ. Chủ động xem, tra
cứu các tài liệu công ty, các tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, các thông tin tài chính.
+ Tập hợp các cổ đông nhỏ lẻ để có đủ 10% cổ phần để có thể triệu tập cuộc họp đại
hội đồng cổ đông bất thường. Đệ đơn kháng cáo được yêu cầu bồi thường như trên.
+ Sau khi tập hợp đủ 10% cổ phần: yêu cầu tòa ấn hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ
nếu trình tự, thủ tục cuộc họp không đúng theo pháp luật và điều lệ. Chủ động xem xét
trách nhiệm của lãnh đạo công ty.
=> Công ty đã chuyển nhượng 0 đồng thì 3% và 15% cũng giống nhau vì công ty đang
9
không còn vốn hay bất cứ tài sản nào. Nên việc đòi quyền lợi là không khả thi.
Câu 4: Phân tích tranh chấp giữa cổ đông ngoại và cổ đông nội liên quan đến
Coteccons. Trường hợp cổ đông ngoại cử người đại diện tham gia vào hội đồng
quản trị (trong trường hợp này) là đúng hay sai?
* Tranh chấp:
Năm 2012, Kustocem Pte. Ltd (Kusto), quỹ đầu tư có trụ sở tại Singapore đầu tư vào
Coteccons (CTD) sau đợt phát hành hơn 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng. Họ
cũng cam kết luôn ủng hộ hội đồng quản trị ngay cả khi kết quả kinh doanh sụt giảm.
Năm 2019, Kusto phản đối chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100%
Ricons trong giai đoạn 2019 - 2020.
Sau 8 năm gắn bó, từ mối quan hệ "đối tác chiến lược", Kusto và Coteccons chuyển
sang "đối đầu", chủ yếu vì những bất đồng về Ricons. Ngày 2/6/2020, Kusto thông báo
bắt đầu việc tổ chức họp đại hội cổ đông bất thường, để cổ đông biểu quyết việc thay đổi
Hội đồng quản trị hiện tại, bầu ra Hội đồng quản trị mới, thực hiện kiểm toán đặc biệt đối
với hoạt động kinh doanh của CTD, liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, giao
dịch với các bên liên quan, đặc biệt các giao dịch giữa CTD và các công ty thành viên của
“Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017.
Ngày 3/6/2020, Coteccons phản hồi, cho rằng những cáo buộc của Kusto là vô căn cứ,
tác động tiêu cực tới giá cổ phiếu CTD cũng như hoạt động kinh doanh của Công ty.
Ngày 9/6/2020, Công ty The 8th Pte Ltd (The8th), có trụ sở tại Singapore, một trong
những cổ đông lớn của CTD hiện nắm giữ 8.256.500 cổ phiếu, tương đương 10,42% cổ
phần đang lưu hành có quyền biểu quyết của CTD, đã gửi thư tới Hội đồng quản trị CTD,
yêu cầu đưa thêm một số vấn đề vào chương trình đại hội cổ đông thường niên của CTD,
dự kiến tổ chức ngày 30/6, gồm: bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị CTD
của ông Nguyễn Bá Dương; bãi nhiệm tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của ông
Nguyễn Sỹ Công.
Ngày 10/6/2020, Coteccons có phản hồi lần 2, cho rằng The8th đưa ra cáo buộc không
có căn cứ, đặt câu hỏi về việc có hay không mối liên hệ giữa Kusto (chiếm 18,23% tỷ lệ
có quyền biểu quyết) với Thành Công (chiếm 14,67% tỷ lệ có quyền biểu quyết), The8th
10
(chiếm 10,82% tỷ lệ có quyền biểu quyết), Ma Dao Trading Pte.Ltd (chiếm 2,15% tỷ lệ
có quyền biểu quyết) cùng một số cổ đông cá nhân khác… trong việc cấu kết với nhau
tìm mọi cách bãi miễn những người sáng lập Coteccons nhằm hoàn tất quá trình thâu tóm
Công ty.
Luận điểm phía Kusto
Kusto phân tích, một số thành viên trong ban lãnh đạo Coteccons đang nắm giữ đồng
thời các chức vụ quản lý quan trọng tại Ricons, trong đó có vị trí chủ tịch và người đại
diện theo pháp luật. Doanh nghiệp này ngoài tư cách nhà thầu phụ của Coteccons còn là
đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong lĩnh vực tổng thầu, thiết kế và thi công cùng phân khúc.
Điều này đặt ra câu hỏi, lãnh đạo cấp cao của Coteccons chọn công ty đấu thầu cho dự án
ra sao khi họ đồng thời quản lý cả hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp; cũng như việc
phân bổ lợi nhuận cho từng bên trong các hợp đồng thế nào.
Chênh lệch lợi nhuận sau thuế của hai công ty được thu hẹp đáng kể, đến năm 2019 thì
Ricons đã tương đương phân nửa Coteccons. Từ doanh thu chưa đến 1.500 tỷ đồng trong
năm 2012, Ricons đạt 8.750 tỷ đồng vào năm ngoái. Còn Coteccons có dấu hiệu giảm
nhịp sau giai đoạn tăng trưởng nóng 2014-2017, từ 7.600 tỷ đồng lên trên 27.000 tỷ đồng.
=> Nhóm cổ đông khẳng định không thể đặt niềm tin vào Hội đồng quản trị và Ban
giám đốc hiện tại.
Phía ban điều hành Coteccons giải thích
Khi ký thoả thuận cổ đông, hai bên đều thống nhất sẽ ủng hộ những quyết định cần
thiết để hợp nhất Ricons (tiền thân là Phú Hưng Gia) vào Coteccons. Đến nay, nhóm cổ
đông ngoại cho thấy đã và đang đi ngược cam kết ban đầu trong việc phát triển doanh
nghiệp, chưa đóng góp trực tiếp cho hoạt động kinh doanh. TGD Nguyễn Sỹ Công cho
biết.
Tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Sỹ Công tại Ricons cũng ít hơn so với tỷ lệ tại
Coteccons, trong khi đó ông Dương không sở hữu cổ phiếu nào. Cáo buộc ban lãnh đạo
tập trung nguồn lực cho Ricons được xem là vô căn cứ.
Theo ban lãnh đạo Coteccons khẳng định trong thông cáo việc Kusto phủ quyết có
11
nguyên nhân sâu xa vì muốn thâu tóm Coteccons.
Theo ông Nguyễn Bá Dương, tại những giai đoạn cao điểm, Coteccons buộc phải làm
hành động giao thầu cho các đối tác khác để có thể đủ nguồn lực đảm bảo tiến độ cho
khách hàng. "Đó là những công ty có cùng năng lực, có sự tương đồng về văn hóa và giá
trị với Coteccons để có thể hỗ trợ công ty phát triển mạnh mẽ", ông nói tại ĐHĐCĐ
2020.
Nhưng có vẻ những lời này không đủ để thuyết phục các cổ đông nước ngoài tại công
ty, bởi thực ra chính ông Nguyễn Bá Dương lại được cho là người có mối quan hệ "khăng
khít" nhất với Ricons. Vợ ông, bà Huỳnh Thị Tuyết Ngọc từng sở hữu tới 15,14% cổ
phần công ty này (theo số liệu công bố năm 2015), con số hiện tại vẫn là một dấu hỏi.
Mục đích bãi nhiệm hội đồng quản trị đương nhiệm có khả thi?
Căn cứ theo điều 135, Luật Doanh nghiệp quy định thì ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, ban kiểm soát. Do đó, trong trường hợp ĐHĐCĐ
bất thường theo triệu tập của Kusto được diễn ra thì việc bãi nhiệm tư cách là thành viên
Hội đồng quản trị ở Coteccons hoàn toàn có thể xảy ra.
Tuy nhiên về trình tự, thủ tục phải đảm bảo đúng theo quy định pháp luật cũng như
quy định tại Điều lệ công ty. Và thực tế điều này không đơn giản, thậm chí là khó khả thi.
Bởi theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2014, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông
báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất
mười ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn….
Song, việc tiếp cận danh sách cổ đông đầy đủ của công ty đặc biệt là công ty đại chúng
như Coteccons lại không hề đơn giản. Vì Kusto không phải là người quản lý hiện tại của
công ty nên sẽ khó tiếp cận danh sách cổ đông đầy đủ của công ty.
Nếu không có được danh sách cổ đông thì rất khó để thực hiện đúng thủ tục mời họp
và nếu không tuân thủ đúng thủ tục này thì cuộc họp ĐHĐCĐ khó có thể diễn ra. Hoặc
nếu có diễn ra thì tính pháp lý của cuộc họp, của Nghị quyết ĐHĐCĐ khó đảm bảo.
Tương lai HĐQT của Coteccons hoàn toàn phụ thuộc vào tỉ lệ biểu quyết tại cuộc họp
ĐHĐCĐ hợp lệ. Nếu như Điều lệ công ty không quy định gì khác thì 51% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành phế truất HĐQT cũ và bầu mới thì là
12
được. Nếu trường hợp không đủ tỉ lệ 51% biểu quyết thì sẽ giữ nguyên HĐQT.
* Trường hợp cổ đông ngoại cử người đại diện tham gia vào hội đồng quản trị
(trong trường hợp này) là đúng.
HĐQT CTCP Xây dựng Coteccons (CTD) sau ĐHCĐ thường niên diễn ra hôm 30/6
có thêm 2 thành viên đại diện của nhóm cổ đông ngoại là ông Bolat Duisenov - đại diện
cổ đông Kustocem và ông Herwig Guido H.Van Hove - đại diện cổ đông The8th. Như
vậy, trong 7 thành viên HĐQT Coteccons nhiệm kỳ 2017 - 2022, hiện tại đã có tới có 4
thành viên đại diện nhóm cổ đông ngoại.
Căn cứ Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06
tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
=> Như vậy, Trường hợp cổ đông ngoại đang sở hữu trên 10% tổng số cổ phần của
công ty này được quyền đề cử người vào hội đồng quản trị nếu công ty ngoại đó đã sở
13
hữu từ 10% tổng số cổ phần trong 06 tháng liên tục.
Câu 5: Phân tích quản trị công ty của một công ty cổ phần Việt Nam
1. Giới thiệu công ty:
- Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam (hay còn được gọi là
Techcombank; mã giao dịch: TCB) là một ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam,
được thành lập năm 1993 với số vốn ban đầu 20 tỷ đồng.
Tầm nhìn: -
- Trở thành Ngân hàng tốt nhất và doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam
Sứ mệnh:
- + Trở thành đối tác tài chính được lựa chọn và đáng tin cậy nhất của khách hàng nhờ
khả năng cung cấp đầy đủ các sản phẩm và dịch vụ tài chính đa dạng và dựa trên cơ sở
luôn coi khách hàng làm trọng tâm.
+ Tạo dựng cho cán bộ nhân viên một môi trường làm việc tốt nhất với nhiều cơ hội
để phát triển năng lực, đóng góp giá trị và tạo dựng sự nghiệp thành đạt.
+ Mang lại cho cổ đông những lợi ích hấp dẫn, lâu dài thông qua việc triển khai một
chiến lược phát triển kinh doanh nhanh mạnh song song với việc áp dụng các thông lệ
quản trị doanh nghiệp và quản lý rủi ro chặt chẽ theo tiêu chuẩn quốc tế.
2. Cơ cấu tổ chức:
14
Ảnh 5.1: Sơ đồ cơ cấu bộ máy quản lý của Techcombank
2.1 Hội đồng quản trị
Theo báo cáo 6 tháng/2020:
ST Thành viên Chức vụ Ngày bắt đầu/ Số Tỷ lệ Lý do
T HĐQT Không còn là buổi tham không
thành viên họp dự tham
HĐQT HDD họp dự
họp QT
tham
Ông Hồ Hùng Chủ tịch 13/4/2019 100% dự 02 1
13/4/2019 02 100% 2 Anh Ông Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch
Đăng Quang thứ nhất
13/4/2019 02 100% 3 Ông Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch
13/4/2019 02 100% 4 Thiều Quang Ông Nguyễn HĐQT Phó Chủ tịch
13/4/2019 02 100% 5 Cảnh Sơn Ông Đỗ Tuấn HĐQT Phó Chủ tịch
13/4/2019 02 100% 6 Anh Ông Lee Boon HĐQT Thành viên
13/4/2019 02 100% 7 Huat Ông Saurabh HĐQT Thành viên
13/4/2019 02 100% 8 Narayan Agarwal Ông Nguyễn HĐQT Thành viên
Nhân Nghĩa HĐQT độc
lập Bảng 5.2: Thông viên về thành viên HĐQT Techcombank trong 6 tháng đầu năm 2020
(Nguồn: Báo cáo quản trị - Techcombank)
Techcombank có cơ cấu thành viên HĐQT giàu năng lực và kinh nghiệm về lĩnh vực
15
kinh doanh, tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp – những người có đánh giá khách
quan, độc lập với công việc và sự đóng góp lớn lao để dẫn dắt điều hành Techcombank
phát triển như hiện nay.
* Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc:
- HĐQT giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc/Ban điều hành thông qua
các quy định nội bộ của Techcombank do HĐQT ban hành. Đối với các hoạt động thuộc
thẩm quyền xem xét và quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT, Tổng giám đốc báo cáo và
trình HĐQT xem xét. Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ đưa ra các quyết định kịp thời cho Tổng
giám đốc/Ban điều hành triển khai thực hiện.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định chế độ lương, thưởng và lợi
ích khác đối với các chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (nếu có), Kế toán
trưởng, các chức danh trực tiếp tư vấn, tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị (Cố
vấn Hội đồng quản trị, Trợ lý Hội đồng quản trị, Lãnh đạo Văn phòng Hội đồng quản trị
và/hoặc Ban Trợ lý HĐQT/Thư ký HĐQT, Giám đốc chi nhánh, công ty con, đơn vị sự
nghiệp, Trưởng văn phòng đại diện và các chức danh khác trong hệ thống Techcombank
trên cơ sở quy định nội bộ do HĐQT ban hành.
- Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và các thành viên Ban điều hành trong
việc thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của
Tổng Giám đốc và các thành viên Ban điều hành.
- Giám sát Tổng giám đốc và các thành viên Ban điều hành trong việc tổ chức thực
hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.
* Hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT:
Các Hội đồng/ Ủy ban thuộc HĐQT, bao gồm (Ủy ban Nhân sự và lương thưởng
(NORCO), Ủy ban Kiểm toán rủi ro (ARCO) vẫn duy trì hoạt động theo lịch họp định kỳ
hoặc đột xuất nhằm giúp HĐQT tang cường hiệu quả hoạt động, kịp thời đưa ra các quyết
định trong quá trình hoạt động kinh doanh ngân hàng.
2.2 Ban điều hành:
* Thành viên ban điều hành
- Tổng giám đốc: Ts. Jens Lottner
16
- Giám đốc Tài chính Tập đoàn: Ông Trịnh Bằng
- Giám đốc Khối Ngân hàng Bán buôn: Bà Phan Thị Thanh Bình
- Giám đốc Chuyển Đổi: Ông Chester Gorski
- Phó Tổng Giám đốc thường trực Giám Đốc Điều Hành: Ông Phùng Quang Hưng
- Giám đốc Văn phòng Chuyển đổi: Ông Kyle Timothy Justin
- Giám đốc Khối Quản trị nguồn nhân lực: Bà Nikki Dang
- Giám đốc Lĩnh vực KTFMCG Khối Ngân hàng Bán buôn: Bà Nguyễn Hương
Giang
- Giám đốc Khối Tư vấn tài chính và Dịch vụ khách hàng: Ông Nguyễn Anh Tuấn
- Giám đốc Khối Dữ liệu & Phân tích: Ông Santhosh Mahendiran
- Giám đốc Khối Chiến lược&Phát triển, Giám đốc Nội chính Toàn hàng: Bà Trần
Thị Minh Lan
- Giám đốc Khối Quản trị rủi ro: Ông Siva R. Krishnan
- Giám đốc Khối Vận Hành: Ông Chu Hồng Ngọc
- Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối Ngân hàng Giao dịch toàn cầu: Ông Phan
Thanh Sơn
- Giám đốc Khối Khách hàng Doanh nghiệp: Ông Vishal Shah
- Giám đốc Khối Bảo Hiểm: Ông Terry Hung-sun Li
- Giám đốc Khối Tiếp Thị: Bà Thái Minh Diễm Tú
- Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối Quản trị Ngân hàng: Ông Phạm Quang Thắng
- Giám đốc Khối Công nghệ Thông tin: Ông Nguyễn Anh Tuấn
- Giám đốc Nguồn vốn và Thị trường Tài chính: Ông Vũ Minh Trường
=> Thực tế, công ty đã làm đúng theo điều lệ. Mỗi một quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm và bãi nhiệm đều được sự chấp thuận của HĐQT.
2.3 Ban kiểm soát
Thành viên Ban kiểm soát:
Stt Thành viên BKS Chức vụ Ngày bắt Số Tỷ lệ Lý do
đầu là buổi tham dự không
thành viên họp họp tham
17
BKS BKS dự họp
tham
1 dự 02 Hoàng Huy Trưởng BKS kiêm 13/4/2019 100%
Trung thành viên chuyên
2 trách Thành viên BKS 13/4/2019 02 100% Bùi Thị Hồng
3 chuyên trách Thành viên BKS 13/4/2019 02 100% Mai Mag Rer Soc
Romauch
Hannes Bảng 5.3: Thông viên về thành viên BKS Techcombank trong 6 tháng đầu năm 2020
(Nguồn: Báo cáo quản trị - Techcombank)
* Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông:
- Giám sát việc tuân thủ các quy định Pháp luật và Điều lệ ngân hàng trong công tác
quản trị, điều hành Ngân hàng;
- Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ đối với hệ thống ngân hàng và các công ty
con, bao gồm xem xét hiệu quả hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ;
- Thẩm định báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm và hằng năm của Ngân hàng;
- Thực hiện việc kiểm tra, giám sát (nếu có) theo đề nghị của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam và/hoặc của cổ đông/nhóm cổ đông lớn theo quy định pháp luật, Điều lệ ngân
hàng.
* Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều
hành và các cán bộ quản lý khác:
- Ban kiểm soát và Kiểm toán nội bộ đã kịp thời thông báo, làm việc với Ban lãnh
đạo Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các thành viên Ban điều hành để có các quyết
định, chỉ đạo quyết liệt nhằm ngăn ngừa và xử lý các tổn tại trong hoạt động, góp phần
nâng cao năng lực của hệ thống kiểm soát nộ bộ, hoàn thiện các quy định, cải tiến quy
trình, sản phẩm, quản trị rủi ro trong kinh doanh và nâng cao năng lực quản trị điều hành
18
của hệ thống.
- Hội đồng quản trị, Ban điều hành đã nỗ lực khắc phục các tồn tại theo khuyến nghị
của Ban Khiểm soát và Kiểm toán nội bộ; đồng thời tạo điều kiện để Ban Kiểm soát thực
hiện nhiệm vụ.
2.4. Điều lệ công ty
Vấn đề Mua lại cổ phần Điều lệ Techcombank Techcombank có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần
theo yêu cầu của phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã
Techcombank bán theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị có quyền quyết
định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được
chào bán trong mỗi mười hai (12) tháng. Trong trường hợp khác,
việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Quyết
định mua lại cổ phần của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ
đông phải bao gồm những nội dung được xác định như sau: Số
lượng cổ phần hoặc tỷ lệ cổ phần sẽ mua lại; Nguồn vốn dùng mua
lại cổ phần; cách thức mua lại cổ phần; giá mua lại cổ phần hoặc
nguyên tắc xác định giá mua lại cổ phần; quyền lợi, trách nhiệm của
Bãi nhiệm, miễn cổ đông; các vấn đề khác phù hợp quy định của pháp luật. 1. Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm:
nhiệm thành a. Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế.
viên Hội đồng b. Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức) gửi Hội
quản trị, thành đồng quản trị, Ban kiểm soát của Techcombank.
viên Ban Kiểm c. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị (đối với
soát, Tổng thành viên Hội đồng quản trị) của Ban kiểm soát (đối với thành viên
giám đốc Ban kiểm soát) trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả
kháng.
d. Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 29, Điều
30, Điều 31 và Điều 32 Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
e. Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu
19
về tính độc lập.
f. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này và theo quy
định của pháp luật.
2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên Hội đồng
quản trị; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc của
Techcombank phải chịu trách nhiệm về các quyết định
của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn mười ngày (10) ngày làm việc, kể từ ngày thông
qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với các đối tượng theo
quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị của Techcombank
Nghĩa vụ của có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều
thành viên Hội hành, Giám đốc chi nhánh, Giám
đồng quản trị, đốc công ty con, Giám đốc đơn vị sự nghiệp có nghĩa vụ:
thành viên Ban 1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định
kiểm soát, người của pháp luật, Điều lệ này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông
điều hành, Giám hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của ngân hàng;
đốc chi nhánh, 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực,
Giám đốc công cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích của Techcombank;
ty con, Giám 3. Trung thành với lợi ích của Techcombank; không sử dụng thông
đốc đơn vị sự tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Techcombank, lạm dụng địa vị,
nghiệp chức vụ và tài sản của Techcombank để thu lợi cá nhân hoặc
để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác hoặc làm tổn hại tới lợi
ích của Techcombank;
4. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của Techcombank để cung cấp được các
số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi
hoạt động của Techcombank, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra
của Ngân hàng Nhà nước;
5. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của Techcombank;
20
6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Techcombank về
quyền lợi có thể gây xung đột mà họ có được ở các tổ chức kinh tế,
các giao dịch hoặc cá nhân khác và chỉ được sử dụng những cơ hội
đó khi Hội đồng quản trị đã xem xét và chấp thuận;
7. Không được tạo điều kiện để cá nhân mình hoặc người có liên
quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của
Techcombank với các điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy
định chung của pháp luật và của Techcombank;
8. Không được tăng lương, thù lao hoặc yêu cầu trả thưởng khi
Techcombank thua lỗ;
9. Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và quy định của
Quyền của cổ pháp luật. a. Tham dự, phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông phổ thông đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau với
mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết:
(i) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
(ii) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
(iii)Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện
tử hoặc hình thức điện tử
khác;
(iv)Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, thư điện tử19
b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông;
c. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tướng ứng với tỷ lệ cổ
phần phổ thông của từng cổ đông tại Techcombank. Trong trường
hợp này, cổ đông sẽ được gửi thông báo chào bán có nêu số cổ phần
chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày). Trường
hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị
được quyền chào bán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp
21
khác theo những điều kiện và cách thức phù hợp nhưng không được
thuận lợi hơn những điều kiện trước đó đã chào cho cổ đông;
d. Được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác của
Techcombank hoặc tổ chức, cá nhân
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết và yêu
cầu sửa đổi thông tin không chính xác;
f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của
Techcombank, biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ
phần tại Techcombank khi
Techcombank giải thể hoặc phá sản;
h. Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện các
quyền, nghĩa vụ của mình; người
được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình;
i. Được ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
theo quy định của pháp luật
và của Techcombank. Hội đồng quản trị qui định về thủ tục đề cử,
ứng cử, thời hạn tiếp nhận
đơn đề cử, ứng cử và các vấn đề khác liên quan;
j. Các quyền khác theo quy định của Pháp luật và của Ngân hàng
Nghĩa vụ của cổ Nhà nước. 1. Cổ đông của Techcombank phải thực hiện các nghĩa vụ sau:
đông a. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn do
Techombank quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của Techcombank trong phạm vi số vốn đã
góp vào Techcombank;
22
b. Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi ngân hàng dưới mọi
hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của Techcombank;
c. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn
góp, mua, nhận chuyển nhượng cổ phần tại Techcombank; không sử
dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh
ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ
phần của Techcombank; không được góp vốn, mua cổ phần của
Techcombank dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác
dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp
luật;
d. Tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của
Techcombank;
e. Chấp nhận nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị; Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh
Techcombank dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm
pháp luật, tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
g. Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và các quy định
pháp luật khác có liên quan.
2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung
cấp thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận
ủy thác đầu tư; nếu không cung cấp thông tin cho Techcombank,
trong trường hợp Techcombank phát hiện ra chủ sở hữu thực sự,
Techcombank có quyền đình chỉ các quyền cổ đông liên quan đến
số cổ phần không công khai chủ sở hữu thực sự. Bảng 5.4: Điều lệ ngân hàng Techcombank
(Nguồn: Techcombank.com)
=> Vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ nhìn chung vẫn còn chưa thực tế, chưa
có những chính sách thiết thực nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông nhỏ, nhiều thủ tục
23
rườm rà, tốn nhiều thời gian, công sức cũng như tiền bạc của các cổ đông nhỏ.
24
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Giáo trình
1. Quản trị công ty – Hoàng Văn Hải, Đinh Văn Toàn, 2018
2. Techcombank: https://www.techcombank.com.vn/trang-chu
3. Báo cáo tình hình quản trị công ty 6 tháng đầu năm 2020 của Techcombank:
Website
https://static2.vietstock.vn/data/HOSE/2020/BCTHQT/VN/QUY%202/TCB_Baoc
aoquantri_6T_2020.pdf?
fbclid=IwAR1Dl3xPFwLKTRqn4JESATuwInhc0x9UlTcNDJn9Ey7N50rjWkK5d
4. Điều lệ ngân hàng Techcombank:
kgWO3w
5. Quy chế tổ chức và hoạt động của HĐQT Techcombank:
https://www.techcombank.com.vn/file/6.1.%20DIEU%20LE%20TCB_VN.pdf
https://www.techcombank.com.vn/file/6.3.%20QUY%20CHE%20TO%20CHUC
25
%20VA%20HOAT%20DONG%20HDQT_VN.pdf
