Mục Lục
Câu 1: ...............................................................................................................................3
Câu 2: ...............................................................................................................................6
Câu 3: ...............................................................................................................................7
Câu 4: ...............................................................................................................................9
Câu 5:..............................................................................................................................13
Tài liệu tham khảo: ...................................................................................................24
2
Câu 1: Quản trị công ty là gì? Tại sao trong công ty cổ phần Điều lệ công ty được coi
là hiến pháp của một quốc gia?
Quản trị công ty: Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt là quản trị công ty, là một hệ thống
các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Quản
trị công ty bao gồm những cơ chế, cơ cấu và quá trình điều chỉnh các mối quan hệ giữa
các chủ sở hữu, ban điều hành và các đối tượng hữu quan khác mà thông qua đó, mọi
hoạt động của công ty được định hướng, điều hành và kiểm soát một các tốt nhất, đảm
bảo quyền lợi cho chủ sở hữu và các bên có lợi ích liên quan như: cơ quan Nhà nước, các
đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội. Do vậy, quản trị công ty cũng
bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty như các cổ đông
(đối với Công ty cổ phần) hoặc thành viên góp vốn (đối với CT TNHH), Ban giám đốc
điều hành, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên mà còn những bên có lợi ích liên quan
bên ngoài công ty.
Điều lệ công ty được coi là hiến pháp của một quốc gia vì:
- Điều lệ công ty là tài liệu thành lập của công ty ở bất kỳ loại hình doanh nghiệp
nào. Điều lệ bắt buộc phải được dự thảo ngay khi một công ty chuẩn bị hồ sơ thành lập và
đăng ký hoạt động. Bản Điều lệ chứng tỏ sự hiện hữu của công ty, là nền tảng của quản
trị công ty, là văn bản công bố quan trong đối với các bên thứ ba.
- Điều lệ công ty như “bộ luật” công ty, một “khế ước” của những người sáng lập
công ty. Về bản chất nó là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ
đông và giữa những cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu
chung của pháp luật quy định.
- Nếu coi công ty như một quốc gia, xã hội thu nhỏ thì Điều lệ công ty chính là
“hiến pháp” của quốc gia ấy. Nó được xây dựng và thông qua cơ quan quyền lực nhất –
đại hội đồng cổ đông. Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan
trọng nhất được đưa ra để cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Tức là pháp luật
thừa nhận bản hiến pháp của công ty.
- Điều lệ công ty tạo lòng tin cho nhà đầu tư và các bên liên quan như các chủ sở
hữu, các chủ sở hữu tiềm năng, các đối tác kinh doanh... Báo cáo tài chính có thể được
3
chăm chút cho đẹp lên nhưng Điều lệ công ty là bản thảo chân thực nhất để các nhà đầu
tư xem xét. Ở đó ghi rõ quyền, nghĩa vụ của cổ đông, chính sách bảo vệ cổ đông.
- Những nội dung được quy định trong Điều lệ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công
ty, các thành viên của công ty phải tuân theo và chấp hành nghiêm chỉnh từ đó thúc đẩy
sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty cũng như Hiến pháp của một đất nước.
- Ví dụ điều lệ ngân hàng Techcombank:
Điều 29: Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 Điều lệ này.
2. Có đạo đức nghề nghiệp;
3. Có bằng đại học trở lên và có ít nhất ba (03) năm là người quản lý, người điều hành
của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất năm (05) năm là người quản lý, người điều hành của
doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán hoặc của
doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với ngân
hàng thương mại cổ phần hoặc có ít nhất năm (05) năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận
nghiệp vụ về tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán;
4. Đối với thành viên Hội đồng quản trị độc lập, ngoài những tiêu chuẩn, điều kiện nêu
tại Khoản 1, 2 và 3 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo yêu cầu
về tiêu chuẩn và tính độc lập như sau:
a. Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc Công ty con của
của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc Công ty con
của tổ chức tín dụng đó trong ba (03) năm liền kề trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương và thù lao, phụ cấp khác của tổ chức tín
dụng ngoài những khoản được hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị được
hưởng theo quy định;
c. Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của
những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban
kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Công ty con của tổ chức tín dụng;
4
d. Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn
cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan
sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của
Techcombank;
e. Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng tại bất
kỳ thời điểm nào trong năm (05) năm liền kề trước đó.
Điều 30: Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Ban Kiểm soát
Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này;
2. Có đạo đức nghề nghiệp;
3. Có bằng Đại học hoặc trên Đại học về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh
doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong ngành tài chính
ngân hàng, kế toán, kiểm toán;
4. Không phải là người có liên quan của người quản lý Techcombank;
5. Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm (đối với thành viên Ban Kiểm soát
chuyên trách);
6. Không thuộc đối tượng không được đảm nhiệm, không cùng đảm nhiệm chức vụ
quy định tại Điều 33, Điều 34 Điều lệ này.
=> Một số các công ty lớn như Techcombank đã phần nào nhận thức được tầm quan
trọng của bản Điều lệ, nên đã có sửa đổi và hoàn chỉnh bản Điều lệ qua các năm. Nhưng
song song đó, đối với các công ty nhỏ, chưa có sự quan tâm đến Điều lệ mà chỉ xem như
hình thức để báo cáo với bên thứ ba.
5
