ƯỜ
Ạ Ọ
Ố
Ế
TR
NG Đ I H C KINH T QU C DÂN
********************
Ậ
BÀI T P NHÓM
Ậ MÔN : PHÁP LU T KINH DOANH
Ủ Ề
CH Đ :
Ữ
Ị
NH NG QUY Đ NH PHÁP LÝ
Ộ
Ữ
Ạ
Ệ
CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H N M T THÀNH
VIÊN
ớ
ậ
ỉ Pháp lu t kinh doanh(116)_14
L p tín ch :
Ụ
Ụ
M C L C
Ữ Ữ Ề Ệ Ị Ạ A. NH NG QUY Đ NH PHÁP LÝ V CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H N
Ộ _________________________________________3 (TNHH) M T THÀNH VIÊN
ệ I. Khái ni m: ________________________________________________________3
ủ ể ặ ộ II. Đ c đi m c a công ty TNHH m t thành
ề ệ ậ viên_____________________________3 III. Đi u ki n đăng ký thành l p công ty
ộ TNHH m t thành viên ________________4
ự ủ ụ ậ ộ IV. Trình t th t c thành l p công ty TNHH m t thành viên
ơ ấ ổ ứ ả ộ __________________4 V. C c u t ch c và qu n lý công ty TNHH m t thành
viên __________________6
B. TÌNH
HU NGỐ ____________________________________________________8
Câu 1 ______________________________________________________________8
Câu 2 _____________________________________________________________10
Ệ Ả ____________________________________________13 TÀI LI U THAM KH O
Ữ
Ề
Ệ
Ị
A. NH NG QUY Đ NH PHÁP LÝ V CÔNG TY TRÁCH NHI M
Ộ
Ữ
Ạ
H U H N (TNHH) M T THÀNH VIÊN
I. KHÁI NI MỆ
ệ ề ả ậ ộ , công ty TNHH m t thành T iạ Kho n 1, đi u 73 Lu t Doanh nghi p 2014
ượ ị ư ữ ạ ệ ộ “Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên là viên đ c đ nh nghĩa nh sau:
ộ ổ ứ ủ ở ữ ặ ộ ọ ệ doanh nghi p do m t t ch c ho c m t cá nhân làm ch s h u ( sau đây g i là
ủ ở ữ ủ ở ữ ệ ề ả ợ ị ch s h u công ty); ch s h u công ty ch u trách nhi m v các kho n n và
ố ố ề ệ ủ ụ ủ ả ạ nghĩa v tài s n khác c a công ty trong ph m vi s v n đi u l c a công ty.”
Ộ Ặ Ể II. Đ C ĐI M CÔNG TY TNHH M T THÀNH VIÊN
ề ệ ả ậ ề ủ ở ữ ( Kho n 1, đi u 73 Lu t Doanh nghi p 2014) V ch s h u:
ủ ở ữ ủ ữ ể ạ ộ ệ Ch s h u c a công ty trách nhi m h u h n m t thành viên có th là t ổ ứ ch c
ặ ho c cá nhân.
ề ố ả ệ ậ ề i u 74 Lu t Doanh nghi p 2014) V v n đi u l : ề ệ ( Kho n 1, đ
ề ệ ủ ủ ở ữ ị ố ố ặ ố ổ V n đi u l c a công ty là t ng giá tr s v n do ch s h u đã góp ho c cam
ề ệ ế k t góp và ghi trong Đi u l công ty
ề ư ề ệ ả ậ V t cách pháp lý : ( Kho n 2, đi u 73 Lu t Doanh nghi p 2014)
ư ể ừ ượ ấ ộ Công ty TNHH m t thành viên có t cách pháp nhân k t ngày đ ấ c c p Gi y
ứ ệ ậ ch ng nh n đăng ký doanh nghi p.
ề ớ ạ ị V gi ệ i h n ch u trách nhi m:
ệ ị ớ ạ ạ ả +, Công ty ch u trách nhi m gi i h n trong ph m vi tài s n riêng
ủ ở ữ ạ ộ ủ ệ ề ị +, Ch s h u công ty ch u trách nhi m v ho t đ ng c a công ty gi ớ ạ i h n
ầ ạ ố trong ph m vi ph n v n góp vào công ty.
ề ể ượ ụ ề ệ ả ậ ố ( M c h, kho n 1, đi u 74 Lu t Doanh nghi p 2014) V chuy n nh ng v n:
ủ ở ữ ể ề ượ ầ ộ Ch s h u công ty có quy n chuy n nh ộ ố ặ ng m t ph n ho c toàn b v n
ề ệ ủ ổ ứ đi u l c a công ty cho t ch c, cá nhân khác.
ứ ề ề ệ ả ậ ( kho n 3, đi u 73 Lu t Doanh nghi p 2014) V phát hành ch ng khoán:
ượ ầ ổ Công ty TNHH 1 thành viên không đ c phát hành c ph n.
Ề Ệ Ộ Ậ III. ĐI U KI N ĐĂNG KÝ THÀNH L P CÔNG TY TNHH M T THÀNH
VIÊN
ệ ậ ề ệ ả ả ị Đ m b o các đi u ki n sau theo quy đ nh c a ủ Lu t Doanh nghi p 2014
ề ề ả ệ 1. Đi u ki n v tài s n
2. Đi u ki n ngành ngh kinh doanh:
ề ề ệ
3. Đi u ki n v tên, đ a ch doanh nghi p
ệ ề ệ ề ị ỉ
ề ư ề ả ườ ậ ả ố 4. Đi u kiên v t cách pháp lý cu ng i thành l p, qu n lý và góp v n vào
doanh nghi pệ
ố ượ ả ạ ộ ế ề ả ơ ả 5. B o đ m các s l ủ ng thành viên và c ch qu n lý, đi u hành ho t đ ng c a
doanh nghi pệ
Ủ Ụ Ộ Ự Ậ IV. TRÌNH T TH T C THÀNH L P CÔNG TY TNHH M T THÀNH
VIÊN
ướ ị ầ ẩ ầ ế ể ậ B ủ c 1: Chu n b đ y đ các thông tin c n thi ậ ồ ơ t đ l p h s thành l p
doanh nghi p.ệ
L a ch n lo i hình doanh nghi p đ b t đ u kh i nghi p.
ể ắ ầ ệ Ở ự ệ ạ ọ ở ạ đây lo i hình
ệ ộ doanh nghi p là công ty TNHH m t thành viên.
Chu n b b n sao ch ng minh nhân dân ho c h chi u c a nh ng thành viên
ị ả ủ ữ ứ ế ẩ ặ ộ
ọ ự ủ ệ ẽ ẽ ổ ổ (c đông). Vi c ch n l a ai s là thành viên (c đông) c a công ty s do ch ủ
ố ượ ệ ổ ế ị doanh nghi p quy t đ nh, tuy nhiên s l ng thành viên và c đông s đ ẽ ượ c
ệ ạ ở ị quy đ nh b i lo i hình doanh nghi p.
ự ọ ệ ề ậ ặ L a ch n đ t tên công ty ( ) Đi u 38, 39, 40, 42 Lu t doanh nghi p 2014
Xác đ nh đ a ch tr s thu c quy n s d ng h p pháp c a công ty. (
ề ử ụ ỉ ụ ở ủ ộ ợ ị ị ề Đi u 43
ệ ậ ) Lu t doanh nghi p 2014
Xác đ nh v n đi u l
ề ệ ể ư ố ị đ đ a ra kinh doanh.
Xác đ nh ch c danh ng
ứ ị ườ ạ ề ứ ệ ậ ủ i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. V ch c danh
ườ ạ ể ứ ậ ủ ệ ườ ạ ệ ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty nên đ ch c danh ng i đ i di n là
ố ố ổ giám đ c (t ng giám đ c).
Xác đ nh ngành ngh kinh doanh chu n hoá theo quy đ nh c a pháp lu t v
ủ ề ẩ ị ị ậ ề
đăng ký kinh doanh.
ướ ạ ả ậ B ộ ồ ơ c 2: So n th o và n p h s thành l p công ty
So n th o h s công ty, chu n b đ y đ các gi y t
ồ ơ ị ầ ấ ờ ủ ẩ ạ ả ị quy đ nh t i ề ạ Đi u 22
ệ ậ Lu t doanh nghi p 2014
N p h s đ n C quan đăng ký kinh doanh (
ồ ơ ế ộ ơ ề ậ ệ Đi u 27 Lu t Doanh nghi p
2014)
Sau 03 ngày làm vi c k t
ể ừ ệ ồ ơ ủ ạ ồ ơ ế ế ậ ngày ti p nh n h s , n u h s c a b n h p l ợ ệ
ứ ệ ấ ậ ạ ẽ ượ ấ b n s đ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký doanh nghi p.
ướ B ấ c 3: Làm con d u pháp nhân
ế ơ ơ ộ ả ứ ệ ấ ậ ứ Mang m t b n sao Gi y ch ng nh n đăng ký doanh nghi p đ n c s có ch c
ể ự ệ ệ ắ ấ ấ năng kh c d u đ th c hi n vi c làm con d u pháp nhân cho công ty. C s ơ ở
ẽ ể ấ ắ ắ ấ ơ kh c d u sau khi kh c xong d u pháp nhân s chuy n cho c quan công an
ố ể ể ả ế ỉ t nh, thành ph đ công an ti n hành ki m tra đăng ký và tr ấ con d u cho
doanh nghi p.ệ
ế ệ ệ ấ ậ ấ ạ ậ Nh n con d u pháp nhân Khi đ n nh n con d u, đ i di n doanh nghi p mang
ứ ệ ấ ậ ả ấ ố theo Gi y ch ng nh n đăng ký doanh nghi p (b n g c) và xu t trình CMND
ủ ệ ế ệ ạ ơ ợ cho c quan công an. Ngoài ra, n u đ i di n h p pháp c a doanh nghi p không
ề ủ ể ự ể ủ ứ ế ề ậ ấ th tr c ti p đi nh n con d u thì có th y quy n ( y quy n có công ch ng)
ườ ế ậ ấ cho ng i khác đ n nh n con d u.
ướ ủ ụ ậ B c 4: Th t c sau thành l p công ty
Ti n hành đăng ký khai thu ban đ u v i c quan thu t
ớ ơ ế ạ ơ ế ế ầ i n i đăng ký kinh
ờ ạ ị doanh trong th i h n quy đ nh.
Ti n hành đăng ký kê khai thu qua m ng đi n t
ệ ử ế ế ạ ụ ữ ị ố thông qua d ch v ch ký s
Đăng b cáo
ố
N p t
ộ ờ ế ộ khai và n p thu môn bài
N p thông báo áp d ng ph
ụ ộ ươ ế ng pháp tính thu GTGT
Làm th t c mua, đ t in, t
ủ ụ ặ ự ơ ư in hóa đ n theo thông t ơ 39/2014/TTBTC hóa đ n
ừ ệ ự ừ ứ ch ng t có hi u l c t 01/06/2014
Doanh nghi p b t bu c dán ho c treo "hóa đ n m u liên 2" t
ệ ắ ặ ẫ ộ ơ ạ ụ ở i tr s công ty.
Chu n b đ y đ các đi u ki n kinh doanh đ i v i nh ng ngành ngh kinh
ố ớ ị ầ ữ ủ ệ ề ề ẩ
ề ệ doanh có đi u ki n;
Ơ Ấ Ổ Ộ Ứ Ả V. C C U T CH C VÀ QU N LÝ CÔNG TY THNN M T THÀNH
VIÊN
1. C c u t
ơ ấ ổ ứ ủ ộ ả ch c qu n lý c a công ty TNHH m t thành viên do t ổ ứ ch c
ủ ở ữ làm ch s h u
ơ ấ ổ ứ ủ ả ộ ổ ứ C c u t ch c qu n lý c a công ty TNHH m t thành viên do t ch c làm ch ủ
ị ệ ậ ở ữ ượ s h u đ c quy đ nh t i ề ạ Đi u 78 Lu t Doanh nghi p 2014
ữ ạ ệ ộ ổ ứ ủ ở ữ ượ 1. Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do t ch c làm ch s h u đ c
ổ ứ ạ ộ ả t ch c qu n lý và ho t đ ng theo m t ộ trong hai mô hình sau đây:
ủ ị ể ặ ố ổ ố a) Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên;
ộ ồ ể ố ổ ố ặ b) H i đ ng thành viên, Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên.
ườ ề ệ ợ ộ ồ ủ ị ị 2. Tr ng h p Đi u l công ty không quy đ nh thì Ch t ch H i đ ng thành viên
ủ ị ặ ườ ạ ậ ủ ệ ho c Ch t ch công ty là ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty.
ườ ề ệ ợ ứ ề ị 3. Tr ng h p Đi u l công ty không quy đ nh khác, thì ch c năng, quy n và nghĩa
ộ ồ ủ ị ặ ố ổ ố ụ ủ v c a H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c và
ủ ự ệ ể ậ ị Ki m soát viên th c hi n theo quy đ nh c a Lu t này.
ị ề ệ ậ ề ộ ồ * Quy đ nh v H i đ ng thành viên : Đi u 79 Lu t Doanh nghi p 2014
ủ ị ề ệ ậ Ch t ch công ty: Đi u 80 Lu t Doanh nghi p 2014
ố ệ ậ ổ Giám đ c, T ng giám đ c: ề ố Đi u 81 Lu t Doanh nghi p 2014
ể ề ệ ậ Ki m soát viên: Đi u 82 Lu t Doanh nghi p 2014
ủ ệ ề ệ ậ Trách nhi m c a các thành viên: Đi u 83 Lu t Doanh nghi p
2014
ề ươ ợ ườ ả Thù lao, ti n l ng và l ủ i ích c a ng ể i qu n lý và ki m soát viên:
ề ệ ậ Đi u 84 Lu t Doanh nghi p 2014
2. C c u t
ơ ấ ổ ứ ủ ộ ả ch c qu n lý c a công ty TNHH m t thành viên do cá nhân
ủ ở ữ làm ch s h u
ơ ấ ổ ứ ủ ả ộ ổ ứ C c u t ch c qu n lý c a công ty TNHH m t thành viên do t ch c làm ch ủ
ị ệ ậ ở ữ ượ s h u đ c quy đ nh t i ề ạ Đi u 85 Lu t Doanh nghi p 2014:
ủ ở ữ ữ ạ ệ ộ ủ 1. Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên do cá nhân làm ch s h u có Ch
ặ ố ổ ố ị t ch công ty, Giám đ c ho c T ng giám đ c.
ủ ị ệ ặ ườ ặ ố ể 2. Ch t ch công ty có th kiêm nhi m ho c thuê ng i khác làm Giám đ c ho c
ổ ố T ng giám đ c.
ụ ủ ố ượ ề ặ ố ổ ị ạ ề ệ 3. Quy n, nghĩa v c a Giám đ c ho c T ng giám đ c đ c quy đ nh t i Đi u l
ủ ị ặ ộ ồ ợ ổ ớ ố ố công ty, h p đ ng lao đ ng mà Giám đ c ho c T ng giám đ c ký v i Ch t ch
B. TÌNH HU NGỐ
công ty.
ố ậ ụ ề ệ ồ “ Ông Nghiêm Văn A mu n t n d ng tay ngh chuyên môn và 800 tri u đ ng là tài
ậ ệ ể ậ ủ ả s n riêng c a mình đ l p m t c s ộ ơ ở kinh doanh v t li u xây d ng ự và văn phòng
ạ ư t i ph ố X qu n ậ Hai Bà Tr ng,TP Hà N i. ộ
Câu 1:
ệ ượ ể ậ c không? a, Ông A có th thành l p doanh nghi p đ
ấ ủ ủ ệ ấ ả ọ ố ớ ư b, Nguy n v ng c a Ông là mu n gi m th p nh t r i ro khi kinh doanh, v i t
ậ ạ ề ộ ư ấ ạ cách là m t chuyên viên am hi u pháp lu t b n hãy t ệ v n lo i hình doanh nghi p
ứ ủ ệ ợ ọ ớ ả phù h p v i nguy n v ng c a Ông? Nêu rõ căn c pháp lý gi i thích rõ vì sao?
ủ ụ ể ệ ậ c, Trình bày các th t c đ Ông A đăng ký thành l p doanh nghi p?
ơ ộ ạ ố ộ ườ ạ i có m t ng i b n là công ở ộ Câu 2: Ông A mu n m r ng kinh doanh, c h i l
ỉ ư ố ế ủ ụ ầ ố nhân ngh h u mu n chung v n làm ăn . Hãy cho bi t Ông A c n làm th t c pháp
ể ố ả lý gì đ 2 Ông cùng chung v n làm ăn? Gi i thích? ”
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
Câu 1:
ự ệ ệ ề ậ i , công ty TNHH ạ đi u 73 Lu t Doanh nghi p 2014 a, D a vào khái ni m nêu t
ộ ố ặ ể ấ ộ ộ m t thành viên mang m t s đ c đi m pháp lý: có m t thành viên duy nh t trong
ữ ạ ạ ộ ệ ề ậ ả ố ị su t quá trình thành l p và ho t đ ng; ch u trách nhi m h u h n v tài s n trong
ề ệ ủ ạ ố ph m vi v n đi u l c a công ty
ệ ể ể ầ ậ ị Đ xác đ nh ông Nghiêm Văn A có th thành l p doanh nghi p hay không c n
ứ căn c vào các tiêu chí sau đây:
ủ ể ề ứ ấ Th nh t, v ả ệ . T i ạ Kho n 1 Đi u 18 ậ ề ch th thành l p doanh nghi p
ệ ậ ị ề ậ ệ cá nhân có quy n thành l p doanh nghi p có quy đ nh “ Lu t doanh nghi p 2014
ạ ệ ừ ườ ợ ị ạ ả ậ t i Vi t Nam, tr tr ng h p quy đ nh t ề i kho n 2 Đi u lu t này ậ ” .Vì v y, ông
ề ủ ể ứ ề ệ ệ ể ậ ế Nghiêm Văn A có th đáp ng đi u ki n v ch th thành l p doanh nghi p n u
ộ ườ ợ ị ạ ả ậ không thu c các tr ng h p quy đ nh t ề i kho n 2 Đi u lu t này.
Th hai, v
ứ ủ ậ ị ề , theo quy đ nh c a pháp lu t, ngành ngh ề ề ngành ngh kinh doanh
ộ ố mà ông A mu n kinh doanh là ậ ệ v t li u xây d ng ự và văn phòng không thu c danh
ụ ề ấ m c ngành ngh c m kinh doanh.
ố ị ự ề ớ ọ ứ Th ba, v . V i ngành ngh mà ông A l a ch n kinh doanh ề v n pháp đ nh
ụ ể ề ố ớ ơ ỉ ầ ậ ị ị không có quy đ nh c th v v n pháp đ nh. Do v y ch c n khai báo v i c quan
ề ứ ố ề ệ ề ẩ ườ ậ ự có th m quy n v m c v n đi u l do ng i thành l p t ế ị quy t đ nh.
Th t
ự ệ ề ự ề ệ ề , v . Đi u ki n v năng l c chuyên ứ ư ề đi u ki n năng l c chuyên môn
ượ ể ệ ướ ứ ứ ề ỉ môn đ c th hi n d ề i hình th c ch ng ch hành ngh . Tuy nhiên ngành ngh
ự ị ứ ả ầ ỉ ề mà ông A d đ nh kinh doanh không c n ph i có ch ng ch hành ngh .
ừ ữ ể ệ ề ậ T nh ng đi u ki n nêu trên, ông Nghiêm Văn A có th thành l p doanh
ệ ế ộ ộ ườ ợ ị ề ả nghi p n u không thu c m t trong các tr ng h p quy đ nh t i ạ Kho n 2 Đi u
ệ ậ 18 Lu t doanh nghi p 2014
ố ự ệ ậ ể mình thành l p doanh nghi p nên ông A có th b, Vì ông Nghiêm Văn A mu n t
ệ ư ệ ạ ọ ộ ch n m t trong hai lo i hình doanh nghi p: Doanh nghi p t nhân và công ty trách
ữ ạ ệ ộ nhi m h u h n m t thành viên.
Doanh nghi p t
ệ ư nhân:
ệ ậ ệ ề ả Theo pháp lu t hi n hành, tai có ậ Kho n 1 Đi u 18 Lu t doanh nghi p 2014
ệ ư ủ ệ ộ ự doanh nghi p t nhân là doanh nghi p do m t cá nhân làm ch và t ị quy đ nh: “
ạ ộ ề ọ ủ ệ ằ ộ ị ả ủ ch u trách nhi m b ng toàn b tài s n c a mình v m i ho t đ ng c a doanh
nghi p”ệ .
ề ề ệ ả ợ L i th : ế Ông A có toàn quy n qu n lý và đi u hành doanh nghi p và toàn
ệ ử ụ ế ị ề ợ ậ quy n quy t đ nh vi c s d ng l i nhu n.
Nh
ượ ộ ủ ả ừ ạ ộ c đi m: ị ể Ông A ph i gánh ch u toàn b r i ro phát sinh t ho t đ ng kinh
ề ặ ị ớ ạ ệ ả ả ở ị ạ doanh, ph i ch u trách nhi m vô h n v m t tài s n mà không b gi i h n b i
ứ ố ầ ư ế ệ ị ỗ m c v n đ u t vào doanh nghi p. N u trong quá trình làm ăn b thua l , ông A
ề ở ữ ủ ả ả ả ả ộ ộ ươ ph i đem toàn b tài s n thu c quy n s h u c a mình(c tài s n th ự ng s và
ự ể ả ợ ệ ư ầ ư ạ ả dân s ) đ tr n , do trong doanh nghi p t nhân, tài s n đ u t t i doanh
ự ủ ủ ệ ệ ả ạ nghi p và tài s n riêng c a ch doanh nghi p không có s tách b ch rõ ràng.
ệ ư ư ệ ạ Doanh nghi p t nhân không có t cách pháp nhân. Trách nhi m vô h n không
ể ượ ủ ầ ư ị ủ ậ ả th tránh đ c r i ro cho nhà đ u t ể . Vì v y, ông A có th ph i ch u r i ro cao
ự ạ ọ khi l a ch n lo i hình này
ộ Công ty TNHH m t thành viên:
ệ ề ệ ả ậ ậ Theo pháp lu t hi n hành, t i có ạ Kho n 1 Đi u 73 Lu t doanh nghi p 2014
ữ ạ ộ ổ ệ ệ “Công ty trách nhi m h u h n 1 thành viên là doanh nghi p do m t t ị quy đ nh:
ủ ở ữ ủ ủ ở ữ ứ ệ ị ề ch c hay cá nhân làm ch s h u, ch s h u c a công ty ch u trách nhi m v
ề ệ ủ ụ ả ạ ợ ố ả các kho n n và nghĩa v tài s n khác trong ph m vi v n đi u l c a công ty ”.
ọ ấ ế ị ề ề ế L i thợ ạ ộ ế: Ông A có toàn quy n quy t đ nh m i v n đ liên quan đ n ho t đ ng
ớ ư ủ ở ữ ủ c a công ty v i t cách ch s h u.
ữ ạ ệ ệ ề ả ộ Ngoài ra, v trách nhi m tài s n, công ty trách nhi m h u h n m t thành viên
ủ ở ữ ị ủ ể ấ ả ộ ỉ ị giúp ch s h u có th tránh ch u r i ro m t cách cao nh t, ông A ch ph i ch u
ề ệ ả ạ ầ ố ị trách nhi m v tài s n trong ph m vi v n góp vào công ty mà không c n ch u trách
ố ớ ự ủ ệ ề ả ả nhi m v tài s n đ i v i tài s n dân s c a mình.
ủ ư ư ậ ệ ư ạ ộ nhân Nh v y cùng là lo i hình doanh nghiêp m t ch nh ng doanh nghi p t
ự ộ ệ ạ ọ và công ty TNHH m t thành viên cũng có s khác bi t. Ông A nên ch n lo i hình
ủ ấ ộ ộ ể công ty TNHH m t thành viên đ tránh r i ro m t cách cao nh t.
ủ ụ ứ ề ệ ả ị ự ủ th c, Th t c đăng ký doanh nghi p: Ông A ph i đáp ng các quy đ nh v trình t
ệ ề ệ ậ ụ t c đăng ký doanh nghi p theo Đi u 27 Lu t doanh nghi p 2014
ề ậ ả ị ườ ệ ậ ặ “Ng i thành l p doanh nghi p ho c Kho n 1 Đi u lu t này quy đ nh:
ườ ượ ủ ề ử ồ ơ ệ ậ ị ng c y quy n g i h s đăng ký thành l p doanh nghi p theo quy đ nh i đ
ơ ệ ủ ồ ơ ậ cho c quan đăng ký kinh doanh”. H s đăng ký thành l p doanh nghi p c a công
ượ ị ệ ề ậ ề ố ty TNHH đ c quy đ nh t i ấ , g m: Gi y đ ngh ị ạ Đi u 22 Lu t doanh nghi p 2014
ề ệ ệ ộ ố ấ ả đăng ký doanh nghi p, đi u l công ty, danh sách thành viên, b n sao m t s gi y
t .ờ
ế ệ ả ạ ơ ị T i kho n 2 có quy đ nh c quan đăng ký kinh doanh có trách nhi m ti p
ậ ả ế ấ ứ ấ ậ ồ ơ nh n h s và gi i quy t c p gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh trong vòng 3
ể ừ ồ ơ ậ ườ ợ ừ ố ấ ứ ấ ả ậ ngày, k t ngày nh n h s . Tr ng h p t ch i c p gi y ch ng nh n ph i
ầ ử ổ ả ằ ổ ồ ơ thông báo b ng văn b n cho ông A, nêu rõ lý do và yêu c u s a đ i, b sung h s .
ứ ấ Ông A sau khi đ ậ ượ ấ Gi y ch ng nh n đăng ký doanh nghi p c c p ả ệ ph i công b ố
ệ ề ệ ậ ộ n i dung đăng ký doanh nghi p theo và cung Đi u 33 Lu t Doanh nghi p 2014
ề ộ ệ ề ậ ấ c p thông tin v n i dung đăng ký doanh nghi p theo Đi u 24 Lu t Doanh
ệ nghi p 2014.
ủ ụ ố ể ông cùng chung v n làm ăn : Câu 2: Th t c pháp lý đ 2
Vi c góp v n làm ăn c a m t cá nhân đ i v i công ty TNHH m t thành viên
ố ớ ủ ệ ộ ố ộ
ệ ừ ể ả ầ ạ ổ không kh thi do đó ông A c n chuy n đ i lo i hình doanh nghi p t công ty
ữ ạ ệ ộ TNHH m t thành viên thành công ty trách nhi m h u h n hai thành viên (Theo
ệ ề ả ) ậ Kho n 3, đi u 87 Lu t Doanh nghi p 2014
ệ ầ ệ ừ ể ầ ạ ổ công ty Vi c đ u tiên ông A c n làm là chuy n đ i lo i hình doanh nghi p t
ộ TNHH m t thành viên thành công ty TNHH hai thành viên
ị ề ả ị ị Theo quy đ nh t i ạ Kho n 1 Đi u 25 Ngh đ nh 78/2015/CP:
ườ ể ợ ổ Tr ộ ng h p chuy n đ i công ty TNHH m t thành viên thành công ty TNHH hai
ồ ơ ể ở ổ ồ thành viên tr lên, h s đăng kí chuy n đ i bao g m:
a) Gi y đ ngh đăng kí doanh nghi p...
ấ ề ệ ị
b) Đi u l
ề ệ ể ị ạ ề ệ ậ ổ công ty chuy n đ i theo quy đ nh t i Đi u 25 Lu t Doanh nghi p
2014
c) Danh sách thành viên và b n sao h p l
ợ ệ ả ....
d) H p đ ng chuy n nh
ể ợ ồ ượ ấ ờ ứ ấ ệ ể ặ ng ho c gi y t ch ng minh hoàn t t vi c chuy n
ượ ố ớ ườ ặ ợ ặ ồ ợ nh ng ho c h p đ ng t ng cho đ i v i tr ủ ở ữ ng h p ch s h u công ty
ượ ể chuy n nh ng.…
Sau khi chuy n đ i lo i hình doanh nghi p, ông A c n làm các b
ệ ể ạ ầ ổ ướ ủ ụ c th t c
ể ể ố pháp lý sau đ 2 ông có th chung v n làm ăn
ố ượ ị ố ng góp v n: 1, B c 1ướ : Xác đ nh đ i t
ề ả ị ị : Theo Kho n 1, đi u 25 Ngh đ nh 78/2015/NĐCP
ấ ả ổ ứ ệ ả ồ ố T t c các t ch c là pháp nhân, bao g m c doanh nghi p có v n đ u t ầ ư ướ c n
ệ ơ ụ ở ọ ngoài, không phân bi t n i đăng ký tr s chính và m i cá nhân không phân bi ệ t
ộ ố ượ ơ ư ố ị ế ị ạ ủ ề qu c t ch và n i c trú, n u không thu c đ i t ng quy đ nh t ậ i Đi u 13 c a Lu t
ứ ề ệ ề ầ ạ ổ ố ớ Doanh nghi p đ u có quy n góp v n, mua c ph n v i m c không h n ch t ế ạ i
ệ ị ươ ủ ứ ừ ệ ậ doanh nghi p theo quy đ nh t ng ng c a Lu t Doanh nghi p, tr thêm các
ườ ợ tr ng h p sau đây:
ườ ứ ủ ầ ườ ứ ầ ơ ủ ợ ồ ườ – Ng ấ i đ ng đ u, c p phó c a ng i đ ng đ u c quan, v /ch ng c a ng i đó
ượ ạ ộ ệ ạ ố không đ c phép góp v n vào doanh nghi p ho t đ ng trong ph m vi ngành ngh ề
ườ ự ự ế ệ ả ơ ướ ố ớ mà ng ệ i đó tr c ti p th c hi n vi c qu n lý (c quan nhà n c), đ i v i ngành
ề ề ố ngh khác thì có quy n góp v n.
ứ ể ố ườ – Công ch c không th góp v n vào công ty TNHH vì ng ố i góp v n thì đ ươ ng
ộ ồ ượ ườ ả nhiên là thành viên H i đ ng thành viên và đ c coi là ng i qu n lý công ty;
ỉ ượ ứ ớ ư ầ ố ổ – Công ch c ch đ c góp v n vào công ty c ph n v i t ổ cách là c đông mà
ượ ị ượ ả ợ ố không đ ộ ồ c tham gia H i đ ng qu n tr , đ ớ c góp v n vào công ty h p danh v i
ư ố t cách là thanh viên góp v n.
Tr
ườ ỉ ư ậ ợ ng h p ông B là công nhân đã ngh h u nên theo lu t pháp ông có
ề ố ớ quy n góp v n cùng làm ăn v i ông A.
ướ ả ố ị : Xác đ nh tài s n góp v n: 2, B c 2
ề ệ ạ ệ ự ể ổ ị ồ Bao g m ti n Vi t Nam, ngo i t t ề ử do chuy n đ i, vàng, giá tr quy n s
ề ở ữ ế ỹ ệ ấ ậ ị ệ ụ d ng đ t, giá tr quy n s h u trí tu , công ngh , bí quy t k thu t, các tài
ề ệ ố ủ ể ạ s nả khác ghi trong Đi u l công ty do thành viên góp đ t o thành v n c a công
ty.
Ở ầ ả ố ị đây ông A c n xác đ nh tài s n mà ông B góp v n là gì.
ướ ả ố ị Đ nh giá tài s n v n góp : 3, B c 3:
T t c các thành viên sáng l p có quy n t
ấ ả ề ự ị ậ ị ắ đ nh giá, đ nh giá theo nguyên t c
ộ ổ ấ ứ ắ ị ị ặ nh t trí ho c theo m t t ộ ệ ch c đ nh giá chuyên nghi p đ nh giá. Không b t bu c
ậ ủ ơ ả ướ ứ ặ ph i có xác nh n c a c quan nhà n c ho c công ch ng.
ặ ầ ớ ị ạ ả ố Khi có thành viên m i góp v n ho c khi có yêu c u đ nh giá l ố i tài s n góp v n,
ườ ị ộ ồ ộ ồ ả ả ng ị i đ nh giá ph i là H i đ ng thành viên/H i đ ng qu n tr .
ự ế ạ ế ớ ị ể ờ ố ườ ố ơ N u đ nh giá cao h n so v i giá th c t t i th i đi m góp v n, ng i góp v n và
ườ ị ủ ố ố ư ả ượ ế ị ệ ạ ng i đ nh giá ph i góp đ s v n nh đã đ c đ nh giá. N u gây thi t h i cho
ườ ệ ả ớ ồ ị ườ ng i khác thì ph i liên đ i ch u trách nhi m b i th ng.
ứ ầ ả ị Ông A c n xác đ nh m c giá tài s n mà ông B góp vào công ty.
ướ ứ ấ ấ ậ ố C p gi y ch ng nh n góp v n. 4, B c 4:
ườ ạ ậ ủ ệ ả ằ ả Ng ế i đ i di n theo pháp lu t c a công ty ph i thông báo b ng văn b n ti n
ế ơ ờ ạ ố ộ đ góp v n đăng ký đ n c quan đăng ký kinh doanh trong th i h n 15 ngày, k t ể ừ
ệ ề ế ả ố ệ ạ ị ngày cam k t góp v n và ph i ch u trách nhi m cá nhân v các thi t h i cho công
ườ ễ ậ ặ ty và ng i khác do thông báo ch m tr ho c thông báo không chính xác, không
ự ầ ủ trung th c, không đ y đ .
ủ ố ủ Công ty TNHH hai thành viên tr lênở : sau khi góp đ v n c a mình vào công ty,
ượ ị ấ ứ ế ấ ấ ậ ầ ố ị thành viên đ c công ty c p Gi y Ch ng nh n ph n v n góp. N u b m t, b rách,
ủ ặ ướ ấ ỳ ứ ượ ị cháy, ho c b thiêu h y d i b t k hình th c nào thì thành viên đ c c p l ấ ạ i
ả ả ứ ầ ậ ấ ố ị Gi y ch ng nh n ph n v n góp và ph i tr chi phí do công ty quy đ nh.
ườ ạ ậ ủ ệ ả ả i đ i di n theo pháp lu t c a công ty ông A ph i thông báo văn b n Ng
ế ố ộ ậ ti n đ góp v n đăng ký ị theo đúng quy đ nh pháp lu t.
ủ ố ủ ượ ấ ấ c công ty c p Gi y Sau khi góp đ v n c a mình vào công ty, ông B đ
ứ ầ ậ ố Ch ng nh n ph n v n góp.
***********************
Ả
Ệ
TÀI LI U THAM KH O
ế ậ 1. Giáo trình “Pháp lu t kinh t ”.
ế ạ ọ NSB: Đ i h c Kinh t ố Qu c dân
ệ ậ 2. Lu t Doanh nghi p 2014
ị ị 3. Ngh đ nh 78/2015/NĐCP
4.http://www.moj.gov.vn/vbpq/lists/vn%20bn%20php%20lut/view_detail.aspx?
itemid=30647
ủ ụ ệ ậ Th t c thành l p Doanh nghi p
ắ ấ ủ ụ ứ ể ậ ấ ậ ố Nh n đc gi y Ch ng nh n DN, công b > kh c d u > làm th t c Chuy n
ề ở ữ ả quy n s h u tài s n.
ồ ơ ề ề Đi u 33,34…. H s đăng kí đi u 22,24.
ơ ấ ổ ứ ủ ạ ả C c u t ch c c a lo i hình Cty TNHH môt thành viên. (2 mô hình: kho n 1,2
ề ệ ậ đi u 78 Lu t Doanh nghi p 2014).
