BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN –
Phần 2
e. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (stand – by commitment): Đây là
phương thức bảo lãnh được áp dụng khi tổ chức phát hành là công ty đại chúng
phát hành thêm cổ phiếu htông qua hình thức phát hành đặc quyền mua trước
(Ringhts offering) cho cổ đông hiện hữu. Có thể có một số cổ đông hiện hữu
không mua thêm cổ phần nữa do thiếu vốn, do muốn phân tán rủi ro…. Do vậy tổ
chức phát hành cần có một tổ chức BLPH dự phòng sẵn sàng đứng ra mua những
quyền mua không được thực hiện và chuyển thành nhữn cố phiếu để bán ra công
chúng.
Tổ chức bảo lãnh chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh khi tổ chúc phát hành
không bán được hết chứng khoán , khoản thu nhập này tất nhiêu không nhiều như
trường hợp phương thức bảo đảm chắc chắn song rủi ro cũng thấp hơn do đã hạn
chết trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh. Khó khăn mà tổ chức bảo lãnh cso thể gặp
phải là thị trường sẽ e ngại khi cổ đông cũ không mua hết cổ phiếu mới vì đó có
thẻ là dấu hiệu để các nhà đàu tư khác cho rằng đầu tư vào công ty đó kém tính
hấp dẫn. Do vậy phần phiếu còn lại ít, song khó bán trên thị trường trong khi hoa
hồng bảo lãnh thu được lại không cao.
Tóm lại, cho dùng là phương thức bảo lãnh nào thì tổ chức phát hành có
trách nhiệm thông báo đầy đủ và chính xác các thông tin quan trọng về tổ chức
phát hành cho tổ chức bảo lãnh, tổ chức phát hành sẽ phải bồi dưỡng cho tổ chức
bảo lãnh khi các thông tin họ cung cấp trong bản đăng ký phát hành và bản cáo
bạch thiếu hoặc không trung thực… Ngược lại, nếu tổ chức làm sai lệch hoặc thiếu
các thông tin trong bản đăng ký và bản cáo bạch thì tổ chức bảo lãnh cũng phải bồi
thường cho tổ chức phát hành. Tuy nhiên, Trách nhiệm bồi thường chỉ giới hạnh ở
những sai sót.
Tổ chức bảo lãnh không chỉ có trách nhiệm trong việc phân phối chứng
khoán, đảm boả đợt phát hành thành công, mà ngay từ khâu tư vấn, tổ chức bảo
lãnh đóng vai trò đôc lập như bên thứ ba để xem xét vốn huy động được và sử
dụng có hiệu quả không, có làm gia tăng lười nhuận cho doanh nghiệp và làm
doanh nghiệp có thể phát triển vượt bậc không. Muốn vậy tổ chức bảo lãnh cần là
ngời biết gạt bỏ mối lợi từ hoa hồng bảo lãnh để có các đánh giá, thẩm định đứng
đắn về dự án đầu tư của doanh nghiệp, khuân khách hàng từ bỏ các dự án không
hiệu quả, hoặc cảnh báo khách hàng về các rủi ro, nguy cơ có thể xảy ra để khách
hàng cân nhắc kỹ lưỡng.
4.4. Qui trình bảo lãnh phát hành CK
Qui trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm các bước chủ yếu sau:
Bước 1: Phân tích, đánh giá khản năng phát hành chứng khoán
Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chỉ phát sinh sau khi hợp
đồng bảo lãnh được ký kết. Những trên thực tế, đẻ chủ dộng có được hợp dộng
bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải phân tích, đánh giá khẳ năng phát hành của tổ
chức phát hành trước khi ký kết hợp đồng. Thông thường, tổ chức bảo lãnh tìm
hiểu các công ty có nhu cầu huy động vốn, nhất là các công ty niêm yết trên sở
giao dịch, dồng thời tổ chức bảo lãnh liên hệ với ban lãnh đạo công ty xem xét khả
năng phát hành chứng khoán ra thị trường để huy động vốn. Việc phân tích đánh
giá trên các khía cạnh:
- Tình hình hoạt động của công ty
- Tình hình tài chính của công ty
- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế
- Tình hình thì trường sản phẩm của công ty
- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…
Trên cơ sở phân tích các yếu tố trên, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra lời khuyên cho tổ
chức phát hành trong việc huy động vốn. Nếu công ty thực sự có nhu cầu huy
động vốn: Tổ chức bảo lãnh sẽ ký với tổ chức phát hành một hợp đồng tư vấn tài
chính (còn được gọi là hợp đồng tiền bảo lãnh hay hợp đồng thứ nhất). Hợp đồng
này được coi là bước khởi đầu để đi đến ký kết hợp dồng bảo lãnh. Qua tìm hiểu
tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ nắm bắt rõ tình hình tài chính cũng như
đánh giá được tính khả thi của việc phát hành chứng khoán mới, đây là căn cứ đề
ra quyết định bảo lãnh phát hành.
Bước 2: Tổ chức phát hành và TCBL chuẩn bị hồ sơ xin phép phát
hành
- Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Khi công ty quyết định phát hành chứng khoán, tổ chức bảo lãnh Chính và
tổ chức phát hành sẽ ký hợp đồng bảo lãnh. Theo hợp đồng này, tổ chức bảo lãnh
chính sẽ cùng với tổ chứ phát hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn
bị hồ sơ thông thường phải có các chuyên gia về tài chính, kế toán và phát luật. Tổ
chức bảo lãnh chính sẽ chịu trách nhiệm liên hệ với các chuyên gia.
- Lựa chọn thành viên tổ hợp
Sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên cơ quan có thẩm quyền, tổ chức
bảo lãnh chính sẽ thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lý phân phối (nếu cần thiết).
Trách nhiệm, quyền lời các thành viên tham gia tổ hợp và các nhóm bán được quy
định cụ thể trong 3 hợp đồng: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng với
các dại lý phân phối và hợp đồng bảo lãnh phát hành. Trong các hợp đông trên
cũng quy định các điều khoản thằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo
bạch chưa đưụng các thông tin đầy đủ về tình hình tài chính và kinh doanh của tổ
chức phát hành và bảo vệ tổ chức bảo lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu họ
không đắp ứng được nghĩa vụ bảo lãnh.
- Địnhg giá đợt chào bán
Định giá chứng khoán phát hành là công việc quna trọng nhát và cũng khó
khăn nhát khi tiến hành nghiệp vụ bảo lãnh phát hành. Người ta thường nói công
việc định giá chứng khoán này vừa mang tính nghệ thuật vừa mang tính khoa học
(it’s part, part of science) bởi lẽ không có một công thức chung nhất nào giúp định
giá một cách chuẩn xác, bởi sự chuẩn xác còn phụ thuộc và óc phân tích và sự
nhay cảm với thì trường.
- Nộp hồ sợ xin phép bảo lãnh phát hành.
Ngoài việc lập hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị hồ
sơ xin phép bảo lãnh phát hành nộp cho cơ quan có thẩm quyền (thông thường là
UBCKNN). Hồ sơ thông thường bao gồm:
+ Bản sao giấy xin phép hoạt động của tổ chức bảo lãnh
+ Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh