!
385
PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI:
NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP ĐIỂN HÌNH THƯƠNG VỤ M&A GIỮA
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN – HÀ NỘI VÀ
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN NHÀ HÀ NỘI
Vũ Thị Lan Phương
Công ty TNHH Dịch vụ ERP FPT
Tóm tắt
Nội dung bài viết đề cập trực tiếp những ảnh hưởng của hoạt động mua bán và
sáp nhập (M&A) trong những năm gần đây đến hoạt động của các ngân hàng thương
mại và đưa ra được phương pháp phổ biến và phù hợp trong đo lường chiều hướng,
mức độ tác động của hoạt động M&A tới ngân hàng thâu tóm, ngân hàng mục tiêu và
ngân hàng sau hợp nhất/mua bán. Phương pháp được trình bày trong bài không mang
tính chất khẳng định tuyệt đối về tác động của M&A đến các chủ thể liên quan, mà
như một yếu tố trong phân tích tài chính để đưa ra những nhận định cơ bản nhất về
hoạt động M&A. Do đó, những lợi ích của các chủ thể liên quan luôn cần được nghiên
cứu, quan sát và đánh giá trong thời gian dài, tổng hợp từ nhiều chiều, nhiều phương
pháp phân tích khác nhau.
Từ khóa: mua bán sáp nhập, suất sinh lợi bất thường, cửa sổ sự kiện, mô hình
thị trường.
Abstract
The purposes of this research are to investigate the direct effects of M&A on the
operating performance in commercial banks currently and to cater for the popular and
appropriate methods to measure the tendency and extent of M&A to merger bank,
target bank and combined bank. The measure used in this study does not absolutely
state the impacts of M&A to entities, but it performs as an aspect to analyse and
supply the most fundamental opinions about M&A. Hence, the benefits of entities are
advised to be analysed, observed and summarized in long term by many demensions
and various methodologies.
Key words: mergers and acquisitions, abnormal returns, event windows,
market model
!
386!
1. Giới thiệu
Trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện nay, gia tăng năng lực cạnh tranh, mở rộng quy
mô hay tăng trưởng lợi nhuận bền vững là những mục tiêu không chỉ các doanh nghiệp
sản xuất thương mại quan tâm mà còn là chiến lược sống còn của các ngân hàng
thương mại. Đặc biệt, khi so sánh với các ngân hàng thương mại quốc tế, sức cạnh
tranh của các ngân hàng trong nước còn yếu, quy mô nhỏ, phát triển sản phẩm còn
chậm và chưa đa dạng, chất lượng nguồn nhân lực còn hạn chế và ứng dụng công nghệ
còn chậm chạp. Do đó, có thể cho rằng, M&A là xu hướng tất yếu để khắc phục những
khuyết điểm trên của các ngân hàng thương mại Việt Nam (Nguyễn Thị Mùi, 2015).
Bên cạnh đó, ngoài những nhận định của bản thân mỗi ngân hàng thương mại,
các chính sách do Nhà nước ban hành trong giai đoạn này cũng là động lực lớn để đẩy
nhanh tiến độ M&A. Các chính sách có thể kể đến bao gồm: Đề án 254 "Cơ cấu lại hệ
thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" do Thủ tướng Chính phủ ban hành
ngày 01/3/2012 nhằm cơ cấu triệt để hệ thống ngân hàng phù hợp với thông lệ quốc tế,
có sức cạnh tranh cao và hướng đến năm 2020 có 1 đến 2 ngân hàng có quy mô và
trình độ ngang với các ngân hàng trong khu vực; Nghị quyết số 01/NQ-CP do Chính
phủ ban hành ngày 03/01/2015 về những nhiệm vụ, giải pháp chủ yếu chỉ đạo điều
hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội 2015, trong đó đề cập trực tiếp đến
vấn đề quản lý nợ xấu kết hợp với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng theo hướng hiện đại;
Thông tư 36/2014/TT-NHNN được áp dụng vào đầu tháng 2/2015 đã kiểm soát chặt
tình trạng sở hữu chéo trong hệ thống khi quy định ngân hàng thương mại chỉ được
mua, nắm giữ cổ phiếu của một tổ chức tín dụng khác dưới 5% vốn cổ phần có quyền
biểu quyết của tổ chức tín dụng khác đó. Với quy định mới này thì sẽ có nhiều ngân
hàng buộc phải tiếp tục thoái vốn, tạo ra động lực thúc đẩy các thương vụ M&A trong
giai đoạn này.
Trong giai đoạn 5 năm từ 2011 đến 2015, hệ thống ngân hàng đã giảm từ 42
xuống còn 34 ngân hàng thương mại (tính đến 19/9/2015), trong đó có 8 thương vụ
M&A đã diễn ra và 4 thương vụ đã được ký kết ngay trong năm 2015 như MHB -
BIDV, MDB – MSB, Southern Bank – Sacombank, PGBank – Vietinbank. Bốn
thương vụ còn lại đều được xúc tiến từ năm 2012, 2013 dưới bốn cái tên hiện nay:
Ngân hàng Thương mại cổ phần (TMCP) Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Phát triển
TP. Hồ Chí Minh (HDBank), Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam (PVCombank),
và Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB). Theo những kết quả tổng hợp dựa trên
giá trị tổng tài sản, quy mô mạng lưới, sức cạnh tranh trên thị trường cũng như khả
năng kiểm soát nợ xấu sau cơ cấu và M&A, hiện nay “sức khỏe” của hệ thống ngân
hàng nói chung cũng như đối với mỗi ngân hàng nói riêng đều được cải thiện đáng kể.
!
387
Tuy nhiên, làm thế nào để thấy rõ được lợi nhuận mang lại cho ngân hàng mục tiêu,
ngân hàng thâu tóm và ngân hàng sau sáp nhập là câu hỏi mà các cổ đông và các nhà
phân tích quan tâm. Mục đích của nghiên cứu này là tập trung vào việc áp dụng
phương pháp nghiên cứu sự kiện - Event Study Methodology được đưa ra bởi Cable và
Holland (1996) nhằm ước lượng ra giá trị suất sinh lợi bất thường do hoạt động M&A
đem lại cho ngân hàng, từ đó có thể đưa ra nhận định sơ bộ về tính hợp lý của quyết
định M&A, cụ thể hơn là tác động của M&A đối với giá trị cổ phiếu của ngân hàng
trên thị trường.
Cấu trúc bài viết gồm 6 phần. Bên cạnh phần giới thiệu được trình bày ở phần 1,
bài viết tóm lược tổng quan nghiên cứu ở phần 2 nhằm cung cấp cơ sở nghiên cứu then
chốt. Phần 3 cung cấp những thông tin tổng quan về tình hình M&A tại Việt Nam và
phần 4 đưa ra dữ liệu và phương pháp nghiên cứu, được ứng dụng vào một trường hợp
cụ thể để người đọc hình dung toàn diện cách thức nghiên cứu và áp dụng theo quan
điểm của tác giả. Kết quả nghiên cứu và kết luận lần lượt được trình bày ở phần 5 và
phần 6.
2. Tổng quan nghiên cứu
Đối với thị trường tài chính Việt Nam, M&A vẫn còn là một lĩnh vực mới mẻ được
quan tâm nghiên cứu trong thời gian gần đây. Những hoạt động xúc tiến thương vụ M&A,
đặc biệt là M&A ngân hàng thương mại, chưa thực sự xuất phát từ chính những chiến lược
của bản thân ngân hàng mà phụ thuộc nhiều vào chính sách của Chính phủ đưa ra. Điều
này khó có thể tìm ra ở một thị trường nước ngoài, khi mà các doanh nghiệp, ngân hàng
thương mại đều có sự phân tích và cân nhắc kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định M&A.
Tuy nhiên, điều cơ bản nhất khi tiến hành một thương vụ M&A luôn là vấn đề: liệu các
chủ thể có được lợi ích gì khi ra quyết định thực hiện M&A?
Một trong những quan điểm nghiên cứu được quan tâm nhất là tập trung nghiên
cứu các chỉ số đo lường hiệu suất như tối đa hóa hiệu suất chi phí (cost efficiency), khả
năng gia tăng lợi nhuận (profit efficiency), và gia tăng sức mạnh thị trường (Akhavein,
Berger và Humphrey, 1997). Các nghiên cứu này chỉ ra sự thay đổi và tác động của hai
nhóm chỉ tiêu chính là khả năng gia tăng lợi nhuận và sức mạnh thị trường, làm rõ
được nhóm chỉ số nào bị chịu tác động nhiều hơn trước khi thương vụ M&A diễn ra;
mối tương quan giữa khả năng gia tăng lợi nhuận và hiệu suất chi phí khi so sánh trước
và sau khi diễn ra M&A. Bên cạnh đó, các tác giả còn sử dụng mô hình dự đoán
(prediction model) để thấy rõ được khả năng gia tăng lợi nhuận của ngân hàng sau sáp
nhập thay đổi như thế nào. Trong khi đó, để xác định được tác động của M&A đến các
chủ thể có liên quan, nhà nghiên cứu có thể phân tích theo thời kỳ, đưa ra tác động
trong ngắn hạn và dài hạn, từ đó quan sát được những nhân tố nào biến động mạnh
!
388!
theo thời gian hoặc có ý nghĩa khi nghiên cứu trên khoảng thời gian phù hợp
(Maditinos, Theriou và Demetriades, 2009).
Ngoài ra, hai phương pháp khác cũng được áp dụng khá rộng rãi để ước lượng và
định giá giá trị của ngân hàng thương mại là so sánh kết quả kinh doanh trước và sau
sáp nhập hoặc so sánh ngân hàng sau sáp nhập với một ngân hàng khác không liên
quan đến hoạt động M&A của ngân hàng đang được phân tích. Phương pháp này sử
dụng dữ liệu kế toán và được cho là thiếu chính xác, hoàn toàn dựa vào con số của quá
khứ nên dẫn đến không phù hợp ở hoàn cảnh nghiên cứu hiện tại. Phương pháp thứ hai
phân tích lợi nhuận thu được sau sáp nhập và sử dụng dữ liệu là giá cổ phiếu sau M&A
(Pilloff và Santomero, 1998). Phương pháp này dù chính xác hơn so với việc dùng dữ
liệu kế toán nhưng do phải phân tích trong một khoảng thời gian cụ thể nên khó tránh
khỏi sai số. Mặc dù nghiên cứu của Pilloff và Santomero đưa ra được các phương pháp
chính mà các nhà phân tích sử dụng, đồng thời so sánh được các quan điểm, cách tiếp
cận khác nhau nhưng cách phân tích thiên về lý luận, chưa đưa ra được cách thức tiến
hành, vận dụng để kiểm tra thử trên một bộ dữ liệu thực tế. Một phương pháp khác
cũng được chính Pilloff và Santomero (1998) đưa ra những được áp dụng rất ít và
được coi như phương pháp dung hòa và bổ sung cho hai phương pháp trên là tìm ra sự
tương quan giữa dữ liệu kế toán và suất sinh lợi bất thường (được tính từ giá cổ phiếu
trên thị trường).
Bên cạnh đó, phương pháp phân tích lợi nhuận từ dòng tiền (Cash flow return)
kết hợp với so sánh sự liên quan giữa giá trị cổ phiếu và kết quả kinh doanh của ngân
hàng thương mại, sử dụng số liệu là số liệu kế toán và giá cổ phiếu để phân tích sự ảnh
hưởng của M&A đến lợi nhuận cũng thu hút được nhiều sự quan tâm và áp dụng.
Cornett và Tehranian (1992) đã vận dụng phương pháp nghiên cứu này để xác định sự
thay đổi và những tác động của sự kiện M&A đến ngân hàng thương mại. Theo đó, tác
giả đã xác định giá trị dòng tiền (trước khấu hao, lãi vay ngân hàng, thuế và lợi thế
thương mại) được điều chỉnh theo giá trị thị trường, đưa lợi nhuận thuần từ hoạt động
đầu tư đối với các cổ phiếu có giá trị vào tính toán dòng tiền theo hai giai đoạn: 3 năm
trước và sau năm xảy ra sự kiện M&A. Tuy nhiên, các thương vụ M&A tại Việt Nam
đều xảy ra trong thời gian gần đây, vì vậy để lựa chọn ra thời kỳ nghiên cứu đủ dài,
đồng thời chỉ ra được sự tương quan giữa suất sinh lợi bất thường và dòng tiền trước
và sau khi sự kiện M&A được công bố là rất khó.
Tại Việt Nam, vấn đề M&A cũng thu hút được sự quan tâm nghiên cứu của
nhiều học giả. Nghiên cứu về tác động của sự công bố thông tin M&A lên suất sinh lợi
cổ phiếu trên thị trường của Nguyễn Thu Hiền, Lê Tường Luật (2011) đã cho thấy một
khía cạnh nhỏ của M&A, đó là sự rò rỉ thông tin tác động gì tới kỳ vọng thị trường,
!
389
hành vi của các chủ thể và lý giải nó một cách khách quan nhất. Vũ Anh Dũng (2012)
và nhóm nghiên cứu Trường Đại học Quốc gia Hà Nội chú trọng vào tìm ra và phân
tích “giá trị cộng hưởng” đặt trong toàn cảnh nền kinh tế khu vực và các thương vụ cụ
thể tại Việt Nam. Các giải pháp áp dụng nhằm nâng cao hiệu quả M&A đối với các
doanh nghiệp Logistic trong nghiên cứu của Nguyễn Thị Hường (2013) cũng cho thấy
một cách tiếp cận đa chiều về M&A ngay tại các công ty Logistic - lĩnh vực được cho
là “vừa yếu lại vừa thiếu chuyên nghiệp”. Như vậy, các M&A trên mọi lĩnh vực đều
được đưa ra phân tích và nghiên cứu, trong đó M&A trên lĩnh vực ngân hàng - tài
chính đã thu hút đông đảo sự quan tâm của các nhà nghiên cứu và nhà đầu tư, đặc biệt
là trong giai đoạn đẩy mạnh tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2011-2015. Do
vậy, nghiên cứu này được thực hiện nhằm cung cấp bức tranh khái quát về hoạt động
M&A đối với ngân hàng thương mại tại Việt Nam, qua đó tiếp cận việc đo lường tác
động của M&A đến ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong giai đoạn này.
3. Khái quát hoạt động M&A và phương pháp đánh giá tác động M&A đến
ngành ngân hàng tại Việt Nam
Như đã trình bày ở trên, giai đoạn 2010-2015 là giai đoạn “nóng” đối với hoạt
động cơ cấu lại hệ thống ngân hàng cũng như việc xúc tiến các thương vụ M&A ngân
hàng thương mại, đặc biệt là năm 2015 có bốn thương vụ M&A với các ngân hàng
thâu tóm đều là những tên tuổi lớn của ngành ngân hàng.
Không thể phủ nhận, mục đích của những quyết định M&A đều nhằm mang lại
những tác động tích cực cho chính bản thân các chủ thể. Thứ nhất, đó là tác động nhằm
cải thiện tình hình tài chính của ngân hàng. Ngân hàng sau sáp nhập thông thường có
khối lượng tài sản được gia tăng đáng kể, nguồn vốn dồi dào hơn, khả năng tiếp cận
các nguồn vốn dễ dàng hơn. Thứ hai là sự gia tăng sức mạnh thị trường khi ngân hàng
sau sáp nhập sử dụng được đồng thời cả mạng lưới, cơ sở dữ liệu khách hàng, các lợi
thế về công nghệ và danh tiếng sẵn có trên thị thường… của cả hai ngân hàng để tạo đà
phát triển, chiếm lĩnh thị trường. Thứ ba, M&A tạo ra lợi nhuận cho ngân hàng thương
mại (NHTM) sau sáp nhập bởi nâng cao sự đa dạng trong ngân hàng. Cụ thể, đó là sự
đa dạng về vị trí địa lý của mạng lưới, đa dạng về dịch vụ, sản phẩm - tổng hòa các giá
trị của hai ngân hàng ban đầu, đem lại những giá trị to lớn cho ngân hàng sau sáp nhập.
Thêm vào đó là sự đa dạng hóa kênh đầu tư, hình thức đầu tư, đa dạng hóa rủi ro,
củng cố vị thế trên thị trường. Thứ tư, M&A giúp cơ cấu lại bộ máy ngân hàng theo
hướng hợp lý và tiết kiệm hơn: giảm những công đoạn hay nhân lực không cần thiết,
tận dụng được nguồn nhân lực chọn lọc, có kiến thức và kỹ năng để vận hành công
nghệ, phát triển các sản phẩm mà bản thân ngân hàng sau sáp nhập chưa thể nắm chắc.
Ngoài ra, hoạt động M&A còn giúp tiết kiệm đáng kể các chi phí: chi phí phá sản,