69
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VỀ HỢP ĐỒNG KINH TẾ
NHỮNG BẤT CẬP DƯỚI GÓC ĐỘ THỰC TIỄN ÁP DỤNG
Đoàn Đức Lương
Trường Đại học Khoa học, Đại học Huế
Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khóa IX, kỳ họp thứ tư đã thông qua
Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật tổ chức Tòa án nhân dân vào ngày 28
tháng 12 năm 1993. Điều 1 của Luật quy định thẩm quyền của Tòa án nhân dân
xét xử các vụ án hình sự, dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh tế, lao động và giải
quyết những việc khác theo quy định của pháp luật. Trên cơ sở đó Pháp lệnh thủ
tục giải quyết các vụ án kinh tế được ban hành có hiệu lực thi hành từ ngày 1
tháng 7 năm 1994 quy định thẩm quyền và thủ tục giải quyết các tranh chấp kinh
tế. Kể từ thời điểm này chấm dứt hoạt động của Cơ quan trọng tài kinh tế nhà
nước các cấp và các tranh chấp kinh tế thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
nhân dân theo thủ tục tố tụng kinh tế. Qua mười năm hoạt động và thực hiện
Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế có thể nói Tòa án nhân dân các
cấp có thẩm quyền đã vận dụng tôtú các quy định của pháp luật để giải quyết các
tranh chấp kinh tế. Việc giải quyết đã mang lại quyền và lợi ích hợp pháp cho các
chủ thể kinh doanh, đảm bảo công khai, trực tiếp, bước đầu đã tạo niềm tin cho
các chủ thể vào hình thức giải quyết tranh chấp kinh tế mới tại toà án theo thủ tục
70
tố tụng tư pháp. Tình hình thụ lý và giải quyết các tranh chấp kinh tế tại cấp sơ
thẩm mười năm qua như sau:
Năm 199
4
199
5
199
6
199
7
199
8
199
9
200
0
200
1
200
2
200
3
Số vụ án
thụ lý mới 78 453 532 630 126
6
128
0 859 575 657 748
Số vụ án
được giải
quyết
42 372 496 518 107
8
101
0 859 575 557
638
(Nguồn các Báo cáo tổng kết ngành của Toà án nhân dân tối cao)
Trong các tranh chấp kinh tế phát sinh tại Tòa án các tranh chấp về hợp
đồng kinh tế chiếm tỷ lệ chủ yếu nhưng khi áp dụng các quy định của pháp luật
về hợp đồng nhiều trường hợp gặp phải nội dung của điều luật quy định không rõ
ràng, dễ dẫn đến cách hiểu khác nhau và chưa có hướng dẫn áp dụng thống nhất
nên các tòa án áp dụng pháp luật để giải quyết các tranh chấp cụ thể dễ dẫn đến
kết quả khác nhau. Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế quy định hợp đồng kinh
tế bị coi là vô hiệu trong các trương hợp: Nội dung của hợp đồng kinh tế vi phạm
điều cấm của pháp luật; một trong các bên ký kết hợp đồng kinh tế không có
đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện công việc đã được
thỏa thuận trong hợp đồng; người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc
có hành vi lừa đảo. Việc xử lý tài sản tiến hành theo nguyên tắc các bên có nghĩa
71
vụ hoàn trả cho nhau tất cả tài sản đã nhận được từ việc thực hiện hợp đồng. Tuy
nhiên vào năm 1989, tuy nền kinh tế đổi mới từ tập trung bao cấp sang kinh tế thị
trường nhưng Pháp lệnh hợp đồng kinh tế, một pháp lệnh gần như "con đẻ" của
cơ chế tập trung quan liêu bao cấp vẫn được thông qua (1). Đến thời điểm hiện
nay Pháp lệnh vẫn còn hiệu lực thi hành nên thực tiễn giải quyết tuyên bố hợp
đồng kinh tế vô hiệu còn vướng mắc. Ví dụ về một trường hợp cụ thể tranh chấp
về hợp đồng kinh tế việc giải quyết của các cấp Tòa án khác nhau: Tranh chấp
hợp đồng mua bán tôm đông lạnh giữa Công ty xuất nhập khẩu thủy sản HN (gọi
tắt là Công ty HN) và Công ty thủy sản thương mại TP (gọi tắt là Công ty TP).
Ngày 22 - 2 - 2001 Công ty HN ký hợp đồng số 01/TSHN - TP bán hàng
tôm PUD đông lạnh cho Công ty TP bao gồm các điều khoản kích cỡ, giá cả,
phương thức thanh toán... Thực hiện hợp đồng này các ngày 3-4 và 5 -3-2001 tại
kho Lê Lai, Hải Phòng, Công ty xuất nhập khẩu thuỷ sản HN đã giao cho Công
ty thuỷ sản và thương mại TP lô hàng tôm đông lạnh các loại với số lượng
27.360 kg, thành tiền 50.163,49 USD và khoản tiền thuế giá trị gia tăng của lô
hàng này là 69.712.202 đồng. Ngoài ra Công ty xuất nhập khẩu thuỷ sản HN còn
mua hộ bao bì là 9.152.000 đồng và khoản tiền thuế giá trị gia tăng của bao bì là
915.200 đồng. Về thanh toán sau khi đã đối chiếu công nợ hai bên phát sinh tranh
chấp. Do hai bên không thống nhất được về số liệu công nợ nên ngày 27-01-
2002 Công ty xuất nhập khẩu HN đã có đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân
Thành phố HP với yêu cầu buộc Công ty TP phải thanh toán số tiền còn thiếu.
Bản án kinh tế sơ thẩm số 02/ KTST đã công nhận hợp đồng hợp pháp
tuyên xử buộc Công ty TP phải thanh toán tiền hàng còn thiếu là 379,39 USD,
tiền thuế VAT của lô hàng là 69.712.202 đồng, tiền lãi do chậm thanh toán tiền
hàng là 525,76 USD, tiền lãi chậm trả của tiền thuế và bao bì là 24.609.950 đồng.
72
Công ty TP kháng cáo yêu cầu xem xét lại khoản tiền 5.203, 20USD do
khách hàng nước ngoài đã trừ vì hàng kém phẩm chất. Tòa phúc thẩm sau khi
xem xét đơn kháng cáo và các chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã ra bản án phúc
thẩm số 126 ngày 10 - 08 - 2002 tuyên bố hợp đồng kinh tế số 01/TSHN-TP vô
hiệu toàn bộ vì khi ký kết hợp đồng trên đại diện Công ty thuỷ sản và thương mại
TP và ông Trịnh Bá H (Phó giám đốc) đã không được Giám đốc công ty ủy
quyền do đó đã vi phạm điểm c, khoản 1, Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế.
Trong bản án chỉ tuyên bố Công ty TP có trách nhiệm trả cho Công ty HN trị giá
tài sản đã nhận còn lại là 379,39 USD quy đổi ra tiền Việt Nam (VNĐ) vào
thời điểm thanh toán.
Sau khi vụ án được xét xử phúc thẩm các đương sự có đơn khiếu nại nên
Chánh án Tòa án tối cao đã có kháng nghị số 04/ 2002/ TK-KT đối với bản án số
126 của Tòa án cấp phúc thẩm. Trong Quyết định số 08/UBTP-KT của Ủy ban
thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử theo trình tự giám đốc thẩm nhận định
việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu là toàn bộ là phù hợp nhưng cấp phúc thẩm
không xem xét số tiền thuế giá trị gia tăng 69.712.202 đồng mà Công ty HN đã
nộp thay cho Công ty TP. Tiền thuế này Công ty TP đã làm thủ tục khê khai khấu
trừ theo công văn của trả lời của Cục Thuế; đồng thời Công ty TP có văn bản
cam kết sẽ chuyển 10 phần trăm thuế giá trị gia tăng cho Công ty HN khi được
Cục Thuế khấu trừ. Vì vậy, quyết định giám đốc thẩm đã sửa một phần bản án
phúc thẩm buộc Công ty TP phải hoàn trả 69.712.202 đồng cho Công ty HN.
Trong vụ án trên, quan điểm của cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm về vụ án
khác nhau nên đưa ra các phán quyết hoàn toàn khác nhau. Tuy nhiên, cần xem
xét việc đưa ra các phán quyết của hai cấp xét xử dựa trên các quy định nào của
pháp luật. Theo quy định tại điểm c, khoản 1, điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế
73
thì hợp đồng kinh tế bị coi là vô hiệu toàn bộ khi người ký kết hợp đồng kinh tế
không đúng thẩm quyền. Trong thực tế có những trường hợp hợp đồng do cấp
phó ký trong phạm vi phân công nội bộ công ty (cấp phó phụ trách mảng kinh
doanh) hoặc người đại diện theo pháp luật biết việc ký kết hợp đồng kinh tế và
thực hiện hợp đồng kinh tế đó có coi là có sự chấp thuận hay không. Theo quy
định tại điều 154 Bộ luật Dân sự năm 1995 quy định giao dịch dân sự do người
không có thẩm quyền đại diện xác lập thực hiện không làm phát sinh quyền và
nghĩa vụ đối với người được đại diện trừ trường hợp được người đại diện chấp
thuận. Trở lại vụ án trên, mặc dù hợp đồng kinh tế do Phó giám đốc Công ty ký
không có ủy quyền nhưng hợp đồng đã được thực hiện thông qua việc Công ty
TP đã nhận đủ hàng bán lại cho đối tác khác và đã thanh toán 650 triệu đồng cho
Công ty HN. Ở đây, rõ ràng đã có sự chấp thuận của Giám đốc - người đại diện
theo pháp luật của Công ty TP nên việc xử hủy hợp đồng kinh tế là bất hợp lý.
Xuất phát từ thực tế trên Nghị quyết số 04/ 2003/NQ- HĐTP ngày 27/5/2003 của
Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn: nếu người ký kết hợp
đồng kinh tế không đúng thẩm quyền nhưng trong quá trình thực hiện hợp đồng
kinh tế, mà người theo quy định của pháp luật có thẩm quyền ký kết hợp đồng
kinh tế đó chấp thuận thì hợp đồng kinh tế đó không bị coi là vô hiệu toàn bộ.
Theo chúng tôi hướng dẫn của Tòa án nhân dân tối cao chỉ là giải pháp tạm thời
chưa giải quyết triệt để vấn đề. Nếu người có thẩm quyền đại diện yêu cầu tuyên
bố hợp đồng kinh tế vô hiệu do người ký kết không đúng thẩm quyền mới áp
dụng các quy định của Nghị quyết xem đã có sự chấp thuận hay không như: Có
căn cứ chứng minh người ký kết hợp đồng kinh tế đã báo cáo với người có thẩm
quyền, người có thẩm quyền đã tham gia thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát
sinh trong hợp đồng kinh tế (giao tiền, nhận hàng...). Trong trường hợp người ký
kết không đúng thẩm quyền nhưng các bên tham gia không yêu cầu tuyên bố hợp
đồng vô hiệu mà chỉ yêu cầu Toà án giải quyết tranh chấp về quyền và nghĩa vụ
phát sinh theo hợp đồng thì Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu hay giải quyết