Giao dịch chào mua công khai
Hành vi chào mua công khai là trường hợp đặc biệt trong giao dịch chứng khoán,
mang tính chất thôn tính doanh nghiệp. Luật pháp về chứng khoán các nước đều
quy định, khi mua một số lượng cổ phần tương đối lớn, đủ để kiểm soát hoặc chi
phối công ty thì bên mua bắt buộc phải thực hiện phương thức giao dịch chào mua
công khai. Ở Việt Nam, phương thức giao dịch này cũng được quy định trong Luật
Chứng khoán.
Chào mua công khai là gì?
Luật Chứng khoán tuy không đưa ra định nghĩa, song chào mua công khai có thể
được hiểu là việc một tổ chức hoặc cá nhân (bên chào mua) thông báo công khai ý
định mua một lượng nhất định cổ phần phổ thông của một công ty đại chúng (công
ty bị chào mua ), theo điều kiện nhất định, trong một thời gian nhất định và bên
chào mua không rút lại ý định mua hay thay đổi điều kiện trong suốt thời gian này.
Các trường hợp phải chào mua công khai
Theo Điều 32, Luật Chứng khoán, bất kỳ tổ chức, cá nhân nào muốn nắm giữ từ
25% trở lên vốn cổ phần của công ty đại chúng đều phải tiến hành giao dịch theo
phương thức chào mua công khai. Điều 32 quy định hai trường hợp phải chào mua
công khai:
- Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số
cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;
- Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở
hữu.
Điểm khác biệt giữa chào mua công khai với đề nghị mua thông thường
Đối với chào mua công khai, bên chào mua phải:
- Áp dụng các điều kiện chào mua công khai với tất cả cổ đông của công ty bị
chào mua;
- Mua cổ phiếu từ bất kỳ cổ đông nào theo điều kiện đã công bố;
- Chấp hành đúng thời hạn chào mua công khai.
Đối với đề nghị mua thông thường, bên mua có thể:
- Cùng lúc gửi đề nghị mua với điều kiện và mức giá khác nhau đến những đối
tượng khác nhau;
- Từ chối mua cổ phiếu của một số cổ đông;
- Rút lại đề nghị mua hoặc thay đổi điều kiện nếu như đề nghị mua chưa được bên
kia chấp nhận.
Như vậy, nếu thực hiện theo phương thức giao dịch chào mua bình thường, các cổ
đông được chào mua có thể bị đối xử không công bằng. Lý do: bên mua sẵn sàng
trả giá cao đối với cổ đông hay nhóm cổ đông đang nắm giữ gói cổ phiếu cho phép
kiểm soát và chi phối hoạt động của công ty, trong khi mức giá chào mua sẽ bị hạ
xuống đối với lượng cổ phiếu riêng lẻ do cổ đông thiểu số và cổ đông nhỏ nắm
giữ.
Do vậy, để bảo vệ quyền của cổ đông nhỏ, khi bên mua có ý định mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn, đủ để chi phối hoặc kiểm soát công ty thì bên mua
bắt buộc phải thực hiện phương thức chào mua công khai. Khi đó, mọi công ty lớn
nhỏ, thiểu số hay đa số đều có quyền bán cổ phần với điều kiện như nhau và bên
mua phải mua của tất cả mọi người với giá chào.
Ưu điểm trong việc chào mua công khai
- Bảo đảm cho TTCK hoạt động một cách hiệu quả và lành mạnh;
- Bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và cổ đông;
- Thể hiện rõ mục đích của việc giao dịch theo hình thức chào mua công khai, bên
chào mua muốn tham gia kiểm soát và điều hành hoạt động của công ty bị chào
mua;
- Giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu tóm bởi tổ
chức/cá nhân thông báo chào mua công khai;
- Chào mua công khai là cách làm phù hợp với thông lệ quốc tế.
Các bước thực hiện một giao dịch chào mua công khai
- Trước hết, tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng
phải gửi tài liệu đăng ký chào mua (nằm trong phần phụ lục đính kèm theo Thông
tư 18/2007/TT-BTC) đến UBCK, đồng thời gửi cho công ty đại chúng có cổ phiếu
được chào mua.
- Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua:
+ UBCK phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì
phải nêu rõ lý do.
+ Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua phải thông báo đến toàn thể cổ
đông của mình ý kiến về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua.
- Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi UBCK chấp thuận và đã
được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên 3 báo số liên tiếp của một tờ báo
Trung ương và một tờ báo địa phương, nơi công ty được chào mua đóng trụ sở
chính trước thời điểm dự kiến thực hiện; trường hợp công ty bị chào mua là công
ty niêm yết, việc công bố phải được thực hiện trên phương tiện công bố thông tin
của Sở/TTGDCK, nơi công ty đó niêm yết.
- Sau khi công bố công khai, bên chào mua không được thay đổi ý định chào mua
đã công bố, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc trường hợp tổng số lượng cổ phiếu
đăng ký bán nhỏ hơn số lượng đăng ký mua dự kiến đã báo cáo UBCK và được
chấp thuận rút lại đăng ký chào mua.
- Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn 30 ngày
và không dài quá 60 ngày, kể từ ngày công bố.
- Sau khi thực hiện chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ 80% trở lên số
cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn 30
ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã
công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.
- Sau thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua
phải báo cáo UBCK bằng văn bản, đồng thời công bố ra công chúng về kết quả
đợt chào mua.
- Bên chào mua không được phép bán cổ phiếu đã mua trong vòng 6 tháng, kể từ
khi kết thúc đợt chào mua công khai.
Để biết thêm chi tiết về giao dịch này, nhà đầu tư có thể tham khảo thêm:
- Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc
mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty
đại chúng.
- Điều 32, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 của Quốc hội.