Ti u lu n Lu t Kinh tể ậ ậ ế
A - L I M Đ UỜ Ở Ầ
Hoà chung trong s phát tri n c a n n kinh t th tr ng hi n nay thì nhi uự ể ủ ề ế ị ườ ệ ề
doanh nghi p t nhân, Công ty c ph n,Công ty h p danh,đ c bi t là Công tyệ ư ổ ầ ợ ặ ệ
trách nhi m h u h n (TNHH)(có t 2 thành viên tr lên)…cũng đang ngày càngệ ữ ạ ừ ở
phát tri n m nh m .Nh ng v n đ đ t ra đây là:Các doanh nghi p ph i làmể ạ ẽ ư ấ ề ặ ở ệ ả
th nào t vi c kh i s (chu n b ), cho đ n vi c đăng ký thành l p,t ch c bế ừ ệ ở ự ẩ ị ế ệ ậ ổ ứ ộ
máy và ho t đ ng đ có m t Công ty ho t đ ng đ ng làm ăn có lãi, phát tri nạ ộ ể ộ ạ ộ ộ ể
lành m nh trên c s không vi ph m pháp lu t? Đi u này không ph i m i cáạ ơ ở ạ ậ ề ả ọ
nhân hay t ch c nào cũng đ u làm đ c. T n t i song song v i s phát tri nổ ứ ề ượ ồ ạ ớ ự ể
m nh m v kinh t thì chính sách v Lu t doanh nghi p cũng ngày càng đ cạ ẽ ề ế ề ậ ệ ượ
hoàn thi n nh m m c đích t o môi tr ng s n xu t kinh doanh lành m nh. Giúpệ ằ ụ ạ ườ ả ấ ạ
các doanh nghi p thu n l i h n trong s phát tri n s nghi p c a mình.Tuyệ ậ ợ ơ ự ể ự ệ ủ
nhiên, trong quá trình phát tri n đó, h cũng đã và đang g p nhi u khó khănể ọ ặ ề
không nh ng v s c nh tranh trên th tr ng mà chính sách v Lu t doanhữ ề ự ạ ị ườ ề ậ
nghi p, m t s đi u còn h n ch .ệ ộ ố ề ạ ế
V y chính sách pháp lu t và kinh t th tr ng đã t o đi u ki n thu n l iậ ậ ế ị ườ ạ ề ệ ậ ợ
nh th nào và còn nh ng khó khăn gì trong vi c đăng ký, thành l p, t ch c vàư ế ữ ệ ậ ổ ứ
ho t đ ng mà các doanh nghi p đang ph i đ i m t? Em xin trình bày và phânạ ộ ệ ả ố ặ
tích đ tài: “ Vi c kh i s (chu n b ), đăng ký, thành l p, t ch c b máy vàề ệ ở ự ẩ ị ậ ổ ứ ộ
ho t đ ng c a Công ty TNHH Th ng m i - D ch v máy tính Toàn Ph ng”ạ ộ ủ ươ ạ ị ụ ươ
đ làm rõ v n đ trên.ể ấ ề
Do s hi u bi t còn h n ch nên bài ti u lu n này c a em s không tránhự ể ế ạ ế ể ậ ủ ẽ
kh i nh ng thi u sót.V y kính mong các th y, cô giáo góp ý cho em đ bài ti uỏ ữ ế ậ ầ ể ể
lu n này đ c hoàn thi n h n. Đ ng th i, em xin chân thành c m n th yậ ượ ệ ơ ồ ờ ả ơ ầ
Nguy n Văn Th o đã giúp đ em hoàn thành bài vi t này.ễ ả ỡ ế
B - N I DUNGỘ
I. C S LÝ LU NƠ Ở Ậ
1. Công ty TNHH là gì?
* Khái ni mệ: Công ty TNHH là m t lo i hình doanh nghi p, trong đó các thànhộ ạ ệ
viên ch ch u trách nhi m v các kho n n và các nghĩa v tài s n khác c aỉ ị ệ ề ả ợ ụ ả ủ
doanh nghi p trong ph m vi s v n đã cam k t góp vào doanh nghi p.ệ ạ ố ố ế ệ
* Các d u hi u c n chú ý:ấ ệ ầ
- Các thành viên c a Công ty có th là cá nhân, t ng cá nhân tham gia v i tủ ể ừ ớ ư
cách thành viên; có th là t ch c, 1 t ch c ho c nhi u t ch c tham gia v i tể ổ ứ ổ ứ ặ ề ổ ứ ớ ư
cách thành viên.
- Công ty TNHH là m t Công ty đ i nhân. V i s l ng thành viên không quáộ ố ớ ố ượ
50 ho c v i Công ty 1 thành viên, nh ng ng i tham gia h u h t là quen bi tặ ớ ữ ườ ầ ế ế
nhau, tin c y và tín nhi m l n nhau.ậ ệ ẫ
- Công ty TNHH không đ c phát hành cc phi u.ượ ổ ế
- Công ty TNHH là 1 pháp nhân.
2. Cách góp v n c a Công ty TNHH( 2 thành viên tr lên)ố ủ ở
- Công ty TNHH huy đ ng v n c a các thành viên theo nguyên t c góp v n m tộ ố ủ ắ ố ộ
l n, góp ngay, góp đ .Công ty TNHH không huy đ ng v n t ng đ t theo ph ngầ ủ ộ ố ừ ợ ươ
th c phát hành nh Công ty c ph n.ứ ư ổ ầ
- Công ty TNHH huy đ ng v n c a các thành viên b ng ti n vàng ho c b ngộ ố ủ ằ ề ặ ằ
tài s n. S ti n,vàng đ a vào Công ty ph i ti n hành đúng th t c pháp lu t.ả ố ề ư ả ế ủ ụ ậ
- Thành viên góp v n đ và đúng h n đ c Công ty c p gi y ch ng nh n ph nố ủ ạ ượ ấ ấ ứ ậ ầ
v n góp.ố
2
Ti u lu n Lu t Kinh tể ậ ậ ế
- Thành viên có quỳên yêu c u Công ty mua l i ph n v n c a mình, có quy nầ ạ ầ ố ủ ề
chuy n nh ng cho ng i không ph i thành viên n u các thành viên không muaể ượ ườ ả ế
ho c không mua h t.ặ ế
- N u m t thành viên b ch t, m t tích, b truy c u trách nhi m hình s ho cế ộ ị ế ấ ị ứ ệ ự ặ
m t năng l c hành vi dân s thì ph i áp d ng các ch đ nh c a Lu t Dân s vấ ự ự ả ụ ế ị ủ ậ ự ề
th a k , ng i giám h …đ b o đ m quy n c a thành viên đó v ph n v nừ ế ườ ộ ể ả ả ề ủ ề ầ ố
c a h .ủ ọ
- Công ty có th huy đ ng v n b ng cách tăng ph n góp v n c a m i thànhể ộ ố ằ ầ ố ủ ỗ
viên ho c k t n p thêm thành viên m i ( n u ch a đ 50 thành viên).ặ ế ạ ớ ế ư ủ
3. C c u t ch c qu n lý c a Công ty (2 thành viên tr lên)ơ ấ ổ ứ ả ủ ở
- Công ty TNHH có t 2 thành viên tr lên ph i có:ừ ở ả
+ H i đ ng thành viênộ ồ
+ Ch t ch H i đ ng thành viênủ ị ộ ồ
+ Giám đ c (T ng giám đ c).ố ổ ố
(N u có trên 11 thành viên thì có thêm Ban ki m soát).ế ể
- H i đ ng thành viên là c quan cao nh t c a Công ty, m i năm h p 1ộ ồ ơ ấ ủ ỗ ọ
l n,quy t đ nh m i v n đ quan tr ng nh t c a Công ty, b u, mi n nhi m, bãiầ ế ị ọ ấ ề ọ ấ ủ ầ ễ ệ
mi n ch t ch H i đ ng, thành viên, giám đ c (t ng giám đ c), k toán tr ngễ ủ ị ộ ồ ố ổ ố ế ưở
và cán b qu n lý quan tr ng c a Công ty.ộ ả ọ ủ
- Ch t ch H i đ ng thành viên đ c b u trong s thành viên, có th kiêm giámủ ị ộ ồ ượ ầ ố ể
đ c (T ng giám đ c), nhi m kỳ là 3 năm, sau đó H i đ ng thành viên b u l i.ố ổ ố ệ ộ ồ ầ ạ
- Giám đ c (T ng giám đ c) là ng i đi u hành công vi c hàng ngày c a Côngố ổ ố ườ ề ệ ủ
ty, ký k t các h p đ ng kinh t , tuy n d ng công nhân, gi i quy t m i côngế ợ ồ ế ể ụ ả ế ọ
vi c c a Công ty theo pháp lu t và theo đi u l Công ty.ệ ủ ậ ề ệ
- N u đi u l Công ty không quy đ nh Ch t ch H i đ ng thành viên là đ i di nế ề ệ ị ủ ị ộ ồ ạ ệ
theo pháp lu t c a Công ty thì giám đ c (T ng giám đ c) là ng i đ i di n theoậ ủ ố ổ ố ườ ạ ệ
pháp lu t.ậ
4. Quy n và nghĩa v c a các thành viên.ề ụ ủ
a. Quy n c a các thành viên.ề ủ
- Đ c chia l i nhu n sau khi Công ty đã n p thu và hoàn thành các nghĩa vượ ợ ậ ộ ế ụ
tài chính khác theo quy đ nh c a pháp lu t t ng ng v i ph n v n góp vàoị ủ ậ ươ ứ ớ ầ ố
Công ty.
- Tham d h p H i đ ng thành viên, tham gia th o lu n, ki n ngh , bi u quy tự ọ ộ ồ ả ậ ế ị ể ế
các v n đ thu c th m quy n c a H i đ ng thành viên.ấ ề ộ ẩ ề ủ ộ ồ
- Có s phi u bi u quy t t ng ng v i ph n v n góp.ố ế ể ế ươ ứ ớ ầ ố
- Xem s đăng ký thành viên, s k toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tàiổ ổ ế
li u khác c a Công ty và nh n b n trích l c ho c b n sao các tài li u này.ệ ủ ậ ả ụ ặ ả ệ
- Đ c chia giá tr tài s n còn l i c a Công ty t ng ng v i ph n v n góp khiượ ị ả ạ ủ ươ ứ ớ ầ ố
công ty gi i th ho c phá s n.ả ể ặ ả
- Đ c u tiên góp thêm v n vào Công ty khi Công ty tăng v n đi u l , đ cượ ư ố ố ề ệ ượ
quy n chuy n nh ng 1 ph n ho c toàn b ph n v n góp.ề ể ượ ầ ặ ộ ầ ố
- Kh i ki n giám đ c ( t ng giám đ c) tai toà án khi h không th c hi n đúngở ệ ố ổ ố ọ ự ệ
nghĩa v c a mình, gây thi t h i đ n l i ích c a thành viên đó.ụ ủ ệ ạ ế ợ ủ
- Và m t s quy n khác đ c quy đ nh t i Lu t này và đi u l Công ty.ộ ố ề ượ ị ạ ậ ề ệ
b. Nghĩa v c a thành viên.ụ ủ
- Góp đ , đúng h n s v n đã cam k t và ch u trách nhi m v các kho n n vàủ ạ ố ố ế ị ệ ề ả ợ
các nghĩa v tài s n khác c a Công ty trong ph m vi s v n đã cam k t góp vàoụ ả ủ ạ ố ố ế
Công ty.
- Tuân th đi u l Công ty.ủ ề ệ
- Ch p hành quy t đ nh c a H i đ ng thành viên.ấ ế ị ủ ộ ồ
- Th c hi n các nghĩa v khác quy đ nh t i Lu t này và đi u l Công ty.ự ệ ụ ị ạ ậ ề ệ
5. Th t c đăng ký, thành l p Công ty TNHHủ ụ ậ
* Quy n đăng ký ngành ngh kinh doanh.ề ề
Doanh nghi p có quy n ch đ ng đăng ký và ho t đ ng kinh doanh không c nệ ề ủ ộ ạ ộ ầ
ph i xin b t c c quan Nhà n c nào n u ngành ngh kinh doanh:ả ấ ứ ơ ướ ế ề
4
Ti u lu n Lu t Kinh tể ậ ậ ế
- Không thu c ngành ngh c m kinh doanhộ ề ấ
- Không thu c ngành ngh kinh doanh ph i có gi y phép kinh doanh.ộ ề ả ấ
- Không thu c ngành ngh kinh doanh ph i có v n pháp đ nh.ộ ề ả ố ị
- Không thu c ngành ngh kinh doanh ph i có ch ng ch hành nghộ ề ả ứ ỉ ề
* Quy n thành l p doanh nghi pề ậ ệ .
- M i t ch c không phân bi t n i đăng ký đ a ch tr s chính, m i cá nhânọ ổ ứ ệ ơ ị ỉ ụ ở ọ
không phân bi t n i c trú, n u không thu c đ i t ng b c m thành l p doanhệ ơ ư ế ộ ố ượ ị ấ ậ
nghi p quy t đ nh t i Đi u 9 Lu t doanh nghi p, đ u có quy n thành l p doanhệ ế ị ạ ề ậ ệ ề ề ậ
nghi p t i Vi t Nam theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p.ệ ạ ệ ị ủ ậ ệ
- Ng i Vi t Nam đ nh c n c ngoài, ng i n c ngoài th n trú t i Vi tườ ệ ị ư ở ướ ườ ướ ườ ạ ệ
Nam có quy n thành l p doanh nghi p t i Vi t Nam theo quy đ nh c a phápề ậ ệ ạ ệ ị ủ
lu t.ậ
* H s đăng ký kinh doanh bao g m:ồ ơ ồ
- Đ n đăng ký kinh doanh l p theo m u do B K ho ch và Đ u t quy đ nhơ ậ ẫ ộ ế ạ ầ ư ị
- Đi u l Công tyề ệ
- Danh sách thành viên đ i v i Công ty TNHH có t 2 thành viên tr lên.ố ớ ừ ở
Ngoài ra, Đ i v i Công ty kinh doanh các ngành, ngh ph i có ch ng ch hànhố ớ ề ả ứ ỉ
ngh thì ph i có thêm b n sao h p l ch ng ch hành ngh c a 1 trong s nh ngề ả ả ợ ệ ứ ỉ ề ủ ố ữ
ng i qu n lý Công ty theo quy đ nh t i kho n 12 Đi u 3 Lu t doanh nghi p.ườ ả ị ạ ả ề ậ ệ
a. N i dung ch y u đ n đăng ký kinh doanhộ ủ ế ơ .
- Đ n đăng ký kinh doanh có n i dung ch y u:ơ ộ ủ ế
+ Tên doanh nghi p.ệ
+ Đ a ch tr s chính c a doanh nghi p.ị ỉ ụ ở ủ ệ
+ M c tiêu và ngành ngh kinh doanh.ụ ề
+ V n đi u l .ố ề ệ
+ Ph n v n góp c a m i thành viên.ầ ố ủ ỗ
+ H tên ch ký, đ a ch th ng trú c a ch doanh nghi p.ọ ữ ị ỉ ườ ủ ủ ệ
- Đ n đăng ký kinh doanh đ c l p theo m u th ng nh t do c quan đăng kýơ ượ ậ ẫ ố ấ ơ
kinh doanh quy đ nh.ị