Lu t Doanh nghi p m i có gì m i?: Kỳ 1: M t s đi u đáng quan tâm...ậ ệ ớ ớ ộ ố ề
Ngoài s bao quát v đ i t ng đi u ch nh, bao g m doanh nghi p trong n c, ngoàiự ề ố ượ ề ỉ ồ ệ ướ
n c và nhà n c, Lu t Doanh nghi p 2005 (LDN 2005, có hi u l c t ngày 1-7-2006) cóướ ướ ậ ệ ệ ự ừ
nhi u b sung m i, đ c thay đ i ho c ch nh s a t t h n nhi u so v i Lu t Doanhề ổ ớ ượ ổ ặ ỉ ử ố ơ ề ớ ậ
nghi p 1999 (LDN 1999). ệ
Nh ng quy đ nh chungữ ị
V i n i dung dày h n, s đi u lu t nhi u h n (tăng 48 đi u, t 124 lên 172), LDN 2005 nhìnớ ộ ơ ố ề ậ ề ơ ề ừ
chung đã có s c i thi n đáng k , n u không mu n nói là có b c ti n dài, có kh năngự ả ệ ể ế ố ướ ế ả
chuy n t i thông đi p s n sàng h i nh p cho n n kinh t , và là ch d a t t h n cho doanhể ả ệ ẵ ộ ậ ề ế ỗ ự ố ơ
nghi p và ng i đ u t . Th nh ng nét l n qua đó là gì? Là tính chi ti t c n thi t đ có s cệ ườ ầ ư ế ữ ớ ế ầ ế ể ự ụ
th và rõ ràng h n gi a các m i quan h trong hành x ; tính ch t ch hay c i m h n tùy theoể ơ ữ ố ệ ử ặ ẽ ở ở ơ
ph m vi đi u ch nh, tính minh b ch và nh ng quy đ nh có ý nghĩa hành lang đ b o v nhàạ ề ỉ ạ ữ ị ể ả ệ
đ u t , các ch th tham gia... Nh ng n i dung này đ c thi t đ t bàng b c trong lu t m i vàầ ư ủ ể ữ ộ ượ ế ặ ạ ậ ớ
c n t i đâu ta s tham kh o t i đó. Bài này ch nêu lên m t s thông tin minh h a n i b t.ầ ớ ẽ ả ớ ỉ ộ ố ọ ổ ậ
Có th th y ngay trong ph n đ nh nghĩa nhi u khái ni m đã thay đ i. Đi n hình nh nh ngể ấ ầ ị ề ệ ổ ể ư ữ
ng i sáng l p doanh nghi p, v n tr c đây do không rõ ràng nên gây tranh cãi (s c n iườ ậ ệ ố ướ ự ố ổ
đình n i đám t i Công ty Tràng Ti n, Hà N i, h i năm 2001 là ví d ), thì nay đã c th h n v iổ ạ ề ộ ồ ụ ụ ể ơ ớ
m t ý b sung nh là ng i “ký tên” vào b n đi u l . M t tr ng h p khác, n u tr c ngày 1-7-ộ ổ ỏ ườ ả ề ệ ộ ườ ợ ế ướ
2006, công ch c d b kh c t tham gia góp v n vào các công ty trách nhi m h u h nứ ễ ị ướ ừ ố ệ ữ ạ
(TNHH) do ng i qu n lý doanh nghi p đã đ c LDN 1999 đ nh nghĩa là thành viên h i đ ngườ ả ệ ượ ị ộ ồ
thành viên thì nay v n đ đã đ c hóa gi i v i m t thay đ i nh đ ch là ch t ch h i đ ngấ ề ượ ả ớ ộ ổ ỏ ể ỉ ủ ị ộ ồ
thành viên. Ta đ ý đi u 6 c a lu t m i nói v “t ch c chính tr xã h i trong doanh nghi p”ể ề ủ ậ ớ ề ổ ứ ị ộ ệ
cũng đã nh h n r t nhi u so v i đi u 5 lu t cũ.ẹ ơ ấ ề ớ ề ậ
Các đi u kho n v tên doanh nghi p tuy đ c quy đ nh khá dài và chi ti t h n nh ng l i có về ả ề ệ ượ ị ế ơ ư ạ ẻ
nh nhàng h n x a do chính s rõ ràng... N u không b các văn b n d i lu t ho c th c tẹ ơ ư ở ự ế ị ả ướ ậ ặ ự ế
tri n khai vô hi u, thì v i quy đ nh: “Tên doanh nghi p ph i vi t đ c b ng ti ng Vi t” s giúpể ệ ớ ị ệ ả ế ượ ằ ế ệ ẽ
c i trói cho nhi u tr ng h p. Do ch c n vi t đ c b ng ti ng Vi t (ch không ph i đ c vi t),ở ề ườ ợ ỉ ầ ế ượ ằ ế ệ ứ ả ượ ế
doanh nghi p có th linh ho t h n trong ý đ đ t tên và xây d ng th ng hi u cho mình. Trongệ ể ạ ơ ồ ặ ự ươ ệ
quá kh , đây có khi l i là nh ng tình hu ng khó x n u l b trùng, ph i quay qua m n ch cứ ạ ữ ố ử ế ỡ ị ả ượ ứ
năng ho t đ ng là cách r t lu m thu m... Nay doanh nghi p có th “đi u” m t chút đ néạ ộ ấ ộ ộ ệ ể ệ ộ ể
trùng, l i có tên hay. Ví d , Công ty TNHH Nam Mai có th đ c vi t cách đi u thành Công tyạ ụ ể ượ ế ệ
TNHH Namai; ho c là Bino ch không c n ph i là Bi Nô. Ngoài ra, quy đ nh “Tên vi t t t...ặ ứ ầ ả ị ế ắ
đ c vi t t t t tên b ng ti ng Vi t ho c tên vi t b ng ti ng n c ngoài” cũng cho thêm m tượ ế ắ ừ ằ ế ệ ặ ế ằ ế ướ ộ
c a ra, n u đó là doanh nghi p Tây, hay doanh nghi p ta mà mu n Tây m t chút. Th t ra, doử ế ệ ệ ố ộ ậ
lu t m i là lu t chung cho c ta l n Tây nên cũng c n chút h i nh p v y.ậ ớ ậ ả ẫ ầ ộ ậ ậ
M t ti u ti t m i đáng l u ý khác là quy đ nh “ph i thông báo th i gian m c a t i tr sộ ể ế ớ ư ị ả ờ ở ử ạ ụ ở
chính...” đã đ c lu t đ nh h n hoi. Đã v y thì doanh nghi p hãy coi ch ng, tùy ti n là có th bượ ậ ị ẳ ậ ệ ừ ệ ể ị
ki n nh ch i. Bên c nh quy đ nh v văn phòng đ i di n và chi nhánh, chi ti t v “đ a đi mệ ư ơ ạ ị ề ạ ệ ế ề ị ể
kinh doanh” cũng đã đ c b sung vào lu t m i. Đi u này m i nghe ch ng có gì, nh ng quênượ ổ ậ ớ ề ớ ẳ ư
“đ a đi m kinh doanh” cũng có th t o ra l m khó x . Ch ng h n c a hàng hay phòng tr ngị ể ể ạ ắ ử ẳ ạ ử ư
bày c a doanh nghi p tr c đây ch ng bi t ph i theo th t c nào...ủ ệ ướ ẳ ế ả ủ ụ
N u nh ng quy đ nh chung (v a đ c l c qua) là c n cho gi i t ch c và qu n lý doanhế ữ ị ừ ượ ượ ầ ớ ổ ứ ả
nghi p, thì vi c tìm hi u c th t ng lo i hình doanh nghi p có l s thu hút s quan tâm r ngệ ệ ể ụ ể ừ ạ ệ ẽ ẽ ự ộ
h n. Nhìn chung, lu t m i chú tr ng đ n môi tr ng minh b ch, đ m b o s công b ng, trungơ ậ ớ ọ ế ườ ạ ả ả ự ằ
th c, tính b o v (ng i đ u t ) cao h n. Do có đ ph bi n cao, d i đây ta s l t qua m tự ả ệ ườ ầ ư ơ ộ ổ ế ướ ẽ ướ ộ
s ý l n c a hai lo i công ty trách nhi m h u h n và công ty c ph n.ố ớ ủ ạ ệ ữ ạ ổ ầ
Công ty TNHH t hai thành viên tr lênừ ở
Ngoài nhi u chi ti t m i ho c đã đ c ch nh s a nghiêm h n (đã nghiêm thì th ng là t t),ề ế ớ ặ ượ ỉ ử ơ ườ ố
quy n c a thành viên nh đ c nâng lên th y rõ. Ch c n m t t l s h u v n 25% (thay vìề ủ ỏ ượ ấ ỉ ầ ộ ỷ ệ ở ữ ố
35% nh lu t cũ) là (các) thành viên đã có th ti n hành th c hi n m t s quy n quan tr ngư ậ ể ế ự ệ ộ ố ề ọ
(đi u 41). Tr ng h p có m t thành viên trong công ty s h u h n 75% v n đi u l thì quy nề ườ ợ ộ ở ữ ơ ố ề ệ ề
v a nói s tr thành đ ng nhiên. Theo đi u 45 thì thành viên còn có th dùng v n góp c aừ ẽ ở ươ ề ể ố ủ
mình đ cho t ng (kho n 5) ho c tr n (kho n 6), nh ng n i dung này lu t cũ không có. ể ặ ả ặ ả ợ ả ữ ộ ậ
Các đi u kho n liên quan đ n “h p h i đ ng thành viên” đã có nh ng thay đ i quan tr ng. N uề ả ế ọ ộ ồ ữ ổ ọ ế
tr c đây cu c h p có th ti n hành khi có s thành viên tham d đ i di n cho ít nh t là 65%ướ ộ ọ ể ế ố ự ạ ệ ấ
v n đi u l thì nay con s này đã đ c nâng lên 75% (c n s hi n di n nhi u h n). Quy tố ề ệ ố ượ ầ ự ệ ệ ề ơ ế
đ nh c a h i đ ng thành viên đ c thông qua t i cu c h p cũng c n t l cao h n, là 65%ị ủ ộ ồ ượ ạ ộ ọ ầ ỷ ệ ơ
t ng s v n đi u l d h p ch p thu n, thay vì tr c đây ch c n 51% (c n s đ ng thu n caoổ ố ố ề ệ ự ọ ấ ậ ướ ỉ ầ ầ ự ồ ậ
h n). Cũng gi ng nh th , vi c thông qua d i hình th c l y ý ki n b ng văn b n, t l nàyơ ố ư ế ệ ướ ứ ấ ế ằ ả ỷ ệ
theo lu t m i c n đ n 75% đ i di n ch s h u v n đi u l ch p thu n so v i LDN 1999 làậ ớ ầ ế ạ ệ ủ ở ữ ố ề ệ ấ ậ ớ
65%. Tuy nhiên, ph n quy đ nh v các v n đ “ph i đ c thông qua b ng hình th c bi u quy tầ ị ề ấ ề ả ượ ằ ứ ể ế
t i cu c h p” (nghĩa là không th áp d ng hình th c l y ý ki n b ng văn b n) t i đi u 52,ạ ộ ọ ể ụ ứ ấ ế ằ ả ạ ề
kho n 1 (lu t cũ không có) l i có th s b vô hi u hay gây tranh cãi, n u có s di n d ch theoả ậ ạ ể ẽ ị ệ ế ự ễ ị
ch quan t câu d n “Trong tr ng h p đi u l công ty không có quy đ nh khác...”. Ý lu t làủ ừ ẫ ườ ợ ề ệ ị ậ
bu c nh ng văn lu t l i tùy (?).ộ ư ậ ạ
LDN 2005 cũng đã dành riêng m t đi u m i (đi u 54) đ quy đ nh c th v “th t c thông quaộ ề ớ ề ể ị ụ ể ề ủ ụ
quy t đ nh c a h i đ ng thành viên theo hình th c l y ý ki n b ng văn b n”. M t đi u m iế ị ủ ộ ồ ứ ấ ế ằ ả ộ ề ớ
khác cũng đã đ c đ a vào lu t đ nói v “tiêu chu n và đi u ki n ch c v t ng giám đ c”ượ ư ậ ể ề ẩ ề ệ ứ ụ ổ ố
(đi u 57). Cho dù kho n 1.b c a đi u này có v h i c ng m t tí v i quy đ nh “Là cá nhân sề ả ủ ề ẻ ơ ứ ộ ớ ị ở
h u ít nh t 10% v n đi u l ”, nh ng ta hãy l u ý t “ho c...” theo sau ngay đó đã hóa gi i...ữ ấ ố ề ệ ư ư ừ ặ ả
Cùng m t chi u h ng minh b ch, m t s đi u lu t khác cũng đã quy đ nh chi ti t h n v m tộ ề ướ ạ ộ ố ề ậ ị ế ơ ề ặ
ho t đ ng c a lo i công ty TNHH t hai thành viên tr lên. Ch ng h n, đi u 59 v “H p đ ng,ạ ộ ủ ạ ừ ở ẳ ạ ề ề ợ ồ
giao d ch ph i đ c h i đ ng thành viên ch p nh n” có n i dung dài g p đôi lu t cũ, quy đ nhị ả ượ ộ ồ ấ ậ ộ ấ ậ ị
thêm v t l bi u quy t (ph i c n trên 75% đ ng ý). M t s n i dung khác có liên quan đ nề ỷ ệ ể ế ả ầ ồ ộ ố ộ ế
doanh nghi p nhà n c hay doanh nghi p có v n n c ngoài cũng nên đ c xem k . ệ ướ ệ ố ướ ượ ỹ
Lu t Doanh nghi p m i có gì m i?: Kỳ 2: Hy v ng hi u l c tri n khaiậ ệ ớ ớ ọ ệ ự ể
Công ty TNHH m t thành viênộ
M t trong nh ng n i dung m i nh t c a Lu t Doanh nghi p 2005 (LDN 2005)ộ ữ ộ ớ ấ ủ ậ ệ
là ph n v công ty TNHH m t thành viên. N u lu t cũ, các đi u kho n dùngầ ề ộ ế ở ậ ề ả
đ chuy n t i lo i hình doanh nghi p này ch gói g n trong ch ng m t trang,ể ể ả ạ ệ ỉ ọ ừ ộ
thì lu t m i đã tăng lên ít nh t là g p năm l n, n i dung thì có nhi u đi m r tậ ớ ấ ấ ầ ộ ề ể ấ
m i. ớ
N u tr c đây công ty TNHH m t thành viên ch có th đ c thành l p b i m t t ch c, thì nayế ướ ộ ỉ ể ượ ậ ở ộ ổ ứ
không c n nh v y. M t cá nhân cũng có th đ ng ra thành l p lo i hình công ty m t ch này.ầ ư ậ ộ ể ứ ậ ạ ộ ủ
Nh ng cũng do “m c a” cho các ch s h u cá nhân vào sân ch i này, lu t đã th n tr ngư ở ử ủ ở ữ ơ ậ ậ ọ
d ng lên các “d i phân cách” cùng nhi u ch d n khác đ cho bi t “anh” nào đ c làm gì, đ cự ả ề ỉ ẫ ể ế ượ ượ
làm th nào và t i đâu... Chính vì v y đã có m t s phân đ nh khá rõ trong lu t, và cũng dế ớ ậ ộ ự ị ậ ễ
th y lo i công ty TNHH m t thành viên do t ch c làm ch s h u s h i khác so v i lo i cóấ ạ ộ ổ ứ ủ ở ữ ẽ ơ ớ ạ
ch s h u là cá nhân.ủ ở ữ
C th , v “c c u t ch c qu n lý công ty” (đi u 67), tùy theo s nhân s đ c b trí làm đ iụ ể ề ơ ấ ổ ứ ả ề ố ự ượ ố ạ
di n, lo i do t ch c làm ch s h u s áp d ng m t trong hai cách sau: (1) tr ng h p có ítệ ạ ổ ứ ủ ở ữ ẽ ụ ộ ườ ợ
nh t hai ng i đ c t ch c b nhi m làm đ i di n theo y quy n thì c c u y là “H i đ ngấ ườ ượ ổ ứ ổ ệ ạ ệ ủ ề ơ ấ ấ ộ ồ
thành viên - T ng giám đ c - Ki m soát viên”. Ho c (2) tr ng h p ch có m t ng i đ c tổ ố ể ặ ườ ợ ỉ ộ ườ ượ ổ
ch c b nhi m làm đ i di n theo y quy n thì c c u s là “Ch t ch công ty - T ng giám đ c -ứ ổ ệ ạ ệ ủ ề ơ ấ ẽ ủ ị ổ ố
Ki m soát viên”. Nh v y, ch v i cách (1) thì công ty m i có ch t ch h i đ ng thành viên, vàể ư ậ ỉ ớ ớ ủ ị ộ ồ
ch c v này s do ch s h u công ty ch đ nh (đi u 68). Còn đ i v i công ty TNHH m t thànhứ ụ ẽ ủ ở ữ ỉ ị ề ố ớ ộ
viên do cá nhân làm ch s h u thì, theo lu t, ch có m i m t đ ng (l i r t ng n) là “Ch t chủ ở ữ ậ ỉ ỗ ộ ườ ạ ấ ắ ủ ị
công ty - T ng giám đ c” (đi u 74). Cũng theo lu t thì “Ch t ch công ty chính là ch s h uổ ố ề ậ ủ ị ủ ở ữ
công ty”.
Có m t s đi m khác cũng r t đáng l u ý. Theo quy đ nh v “quy n c a ch s h u công ty”ộ ố ể ấ ư ị ề ề ủ ủ ở ữ
(đi u 64) thì ph n li t kê dành cho lo i công ty do t ch c làm ch s h u, có quy n đ cề ở ầ ệ ạ ổ ứ ủ ở ữ ề ượ
“thành l p công ty con, góp v n vào công ty khác”. Trong khi đó, ph n li t kê dành cho lo iậ ố ầ ệ ạ
công ty có ch s h u là cá nhân thì không th y có các quy n này (nh ng cũng không th yủ ở ữ ấ ề ư ấ
c m). V y ta có th nào hi u ng m r ng v i công ty TNHH m t ch là cá nhân thì s khôngấ ậ ể ể ầ ằ ớ ộ ủ ẽ
“đ con” đ c (?). V t ch c công ty, lu t m i đã b khái ni m h i đ ng qu n tr và ch t chẻ ượ ề ổ ứ ậ ớ ỏ ệ ộ ồ ả ị ủ ị
h i đ ng qu n tr , thay vào đó là h i đ ng thành viên và ch t ch h i đ ng thành viên (đi u 67ộ ồ ả ị ộ ồ ủ ị ộ ồ ề
và 68). Đi u này là h p lý và c n thi t đ có s phân bi t (gi a TNHH và c ph n). M t khác,ề ợ ầ ế ể ự ệ ữ ổ ầ ặ
cũng theo lu t m i thì công ty TNHH m t thành viên không đ c gi m v n đi u l (đi u 76).ậ ớ ộ ượ ả ố ề ệ ề
Công ty c ph nổ ầ
Tinh th n chung c a lu t, yêu c u minh b ch, trung th c, công b ng, đ b o v và duy trì ni mầ ủ ậ ầ ạ ự ằ ể ả ệ ề
tin cho môi tr ng đ u t , đã đ c t p trung khá rõ trong ch ng IV ch đ nh v công ty cườ ầ ư ượ ậ ươ ế ị ề ổ
ph n. Nh ng cũng do đây là lo i t ch c doanh nghi p có “đ ph c t p cao”, làm sao đ cóầ ư ạ ổ ứ ệ ộ ứ ạ ể
đ c m t môi tr ng đ t t, có kh năng t o ra m t “r ng cây lâu năm” cho n n kinh t , làượ ộ ườ ủ ố ả ạ ộ ừ ề ế
đi u không d ...ề ễ
Có th b t đ u t đi u 79 v “quy n c a c đông ph thông”, đ c bi t là ph n “c đông ho cể ắ ầ ừ ề ề ề ủ ổ ổ ặ ệ ầ ổ ặ
nhóm c đông s h u trên 10% t ng s c ph n ph thông” (kho n 2, 3, 4). Ph n này h u nhổ ở ữ ổ ố ổ ầ ổ ả ầ ầ ư
đã đ c vi t l i r t chi ti t và là nh ng n i dung c n ghi nh n, làm c s nghiên c u, cân nh cượ ế ạ ấ ế ữ ộ ầ ậ ơ ở ứ ắ
trong vi c so n đi u l công ty. Tuy nhiên, t i kho n 1, đi u 80, quy đ nh “nghĩa v c đôngệ ạ ề ệ ạ ả ề ị ụ ổ
ph thông ph i thanh toán đ s c ph n mua trong th i h n 90 ngày” có v đã nh m v i quyổ ả ủ ố ổ ầ ờ ạ ẻ ầ ớ
đ nh v cam k t c a c đông sáng l p. Cũng v y, kho n 5.c, “c đông ph i ch u trách nhi mị ề ế ủ ổ ậ ậ ở ả ổ ả ị ệ
cá nhân khi nhân danh công ty... thanh toán các kho n n ch a đ n h n tr c nguy c tàiả ợ ư ế ạ ướ ơ
chính có th x y ra đ i v i công ty” đã nh m v i quy đ nh v nghĩa v c a ng i qu n lý côngể ả ố ớ ầ ớ ị ề ụ ủ ườ ả
ty (vì t cách c đông không làm đ c vi c này).ư ổ ượ ệ
V “c ph n ph thông c a c đông sáng l p” (đi u 84), lu t m i đã b sung m t s đi m cóề ổ ầ ổ ủ ổ ậ ề ậ ớ ổ ộ ố ể
tính đi u ch nh c th , có ý nghĩa th c thi r t đáng chú ý. Ch ng h n, “tr ng h p c đôngề ỉ ụ ể ự ấ ẳ ạ ườ ợ ổ
sáng l p không đăng ký mua h t s c ph n đ c quy n chào bán thì s c ph n còn l i ph iậ ế ố ổ ầ ượ ề ố ổ ầ ạ ả
đ c chào bán h t trong th i h n ba năm” (kho n 4). Quy đ nh này là m i và h p lý. Thượ ế ờ ạ ả ị ớ ợ ế
nh ng, quy đ nh “c đông s h u 5% t ng s c ph n... ph i đăng ký v i c quan đăng ký kinhư ị ổ ở ữ ổ ố ổ ầ ả ớ ơ
doanh” (kho n 4, đi u 86) n u có c n thi t v i công ty đ i chúng thì e r ng s ít ý nghĩa (l i cóả ề ế ầ ế ớ ạ ằ ẽ ạ
h i phi n) v i các công ty c ph n n i b , là lo i nh chi m đa s hi n nay ta. V l i, n u sơ ề ớ ổ ầ ộ ộ ạ ỏ ế ố ệ ở ả ạ ế ở
h u 5% đã đ c xem là c đông l n, thì t i sao t i kho n nói v “h p đ ng, giao d ch ph iữ ượ ổ ớ ạ ạ ả ề ợ ồ ị ả
đ c đ i h i đ ng c đông (ĐHĐCĐ) ho c h i đ ng qu n tr ch p thu n” (đi u 120) c đôngượ ạ ộ ồ ổ ặ ộ ồ ả ị ấ ậ ề ổ
l n l i đ c n i đ n 35%? (Lu t cũ là 10%). M t khác, quy đ nh v “s chi t kh u ho c t lớ ạ ượ ớ ế ậ ặ ị ề ố ế ấ ặ ỷ ệ
chi t kh u” trên giá bán c ph n cho ng i môi gi i ho c ng i b o lãnh mà “ph i đ c sế ấ ổ ầ ườ ớ ặ ườ ả ả ượ ự
ch p thu n c a s c đông đ i di n cho ít nh t 75% t ng s c ph n có quy n bi u quy t”ấ ậ ủ ố ổ ạ ệ ấ ổ ố ổ ầ ề ể ế
(đi u 87.1.c) thì e s khó bán đ c nhanh.ề ẽ ượ
Trong lu t cũng có m t s thay đ i tuy nh mà không nh , nh vi c mua l i c ph n theoậ ộ ố ổ ỏ ỏ ư ệ ạ ổ ầ
quy t đ nh c a công ty (đi u 91) quy đ nh “h i đ ng qu n tr có quy n quy t đ nh mua l iế ị ủ ề ị ộ ồ ả ị ề ế ị ạ
không quá 10% t ng s c ph n... trong m i 12 tháng”. Ho c, vi c chi tr c t c s không cònổ ố ổ ầ ỗ ặ ệ ả ổ ứ ẽ
tình tr ng “ăn đong” v i quy đ nh kho n chi tr c t c đ c trích t ngu n l i nhu n gi l i c aạ ớ ị ả ả ổ ứ ượ ừ ồ ợ ậ ữ ạ ủ
công ty (đi u 93). Đ ng th i, hàng lo t t l liên quan đ n đi u ki n h p ĐHĐCĐ, t l t i thi uề ồ ờ ạ ỷ ệ ế ề ệ ọ ỷ ệ ố ể
trong bi u quy t thông qua (đi u 102, đi u 104) đã đ c nâng lên. Thông th ng, các m cể ế ề ề ượ ườ ứ
51% c a lu t cũ nay là 65%, các m c 65% nay là 75%, ngo i tr hình th c l y ý ki n b ng vănủ ậ ứ ạ ừ ứ ấ ế ằ
b n đã đ c nâng t 51% lên 75%.ả ượ ừ
Liên quan đ n ĐHĐCĐ, vi c h p và l y ý ki n b ng văn b n, LDN 2005 có hai đi u m i quyế ệ ọ ấ ế ằ ả ề ớ
đ nh v trình t , th t c, các yêu c u c n tôn tr ng ho c ph i th c hi n. C th , đi u 103 nóiị ề ự ủ ụ ầ ầ ọ ặ ả ự ệ ụ ể ề
v th th c ti n hành h p và bi u quy t t i ĐHĐCĐ, trong s nh ng n i dung c b n có c n iề ể ứ ế ọ ể ế ạ ố ữ ộ ơ ả ả ộ
dung v tình hu ng hoãn ho c d ng h p ĐHĐCĐ (lu t cũ không có). Không bi t n u lu t m iề ố ặ ừ ọ ậ ế ế ậ ớ
có hi u l c s m h n thì “bi k ch” Đay Sài Gòn có d phân x h n? T ng t , đi u 105 quy đ nhệ ự ớ ơ ị ễ ử ơ ươ ự ề ị
v th m quy n và th th c thông qua quy t đ nh c a ĐHĐCĐ theo hình th c l y ý ki n b ngề ẩ ề ể ứ ế ị ủ ứ ấ ế ằ
văn b n cũng hoàn toàn m i. Cu c h p ĐHĐCĐ th ng niên nay cũng đã đ c n i đ n thángả ớ ộ ọ ườ ượ ớ ế
4, thay vì ch trong quí 1 nh lu t cũ.ỉ ư ậ
V h i đ ng qu n tr (t đi u 108-115) có m t s n i dung c n ghi nh n. “Nhi m kỳ c a h iề ộ ồ ả ị ừ ề ộ ố ộ ầ ậ ệ ủ ộ
đ ng qu n tr là năm năm - Nhi m kỳ c a thành viên h i đ ng qu n tr là không quá năm năm”.ồ ả ị ệ ủ ộ ồ ả ị
Cách quy đ nh này có cái lý riêng. V y có l các công ty niêm y t s ph i thay đ i cách b uị ậ ẽ ế ẽ ả ổ ầ
luân phiên nh theo đi u l m u. Thành viên h i đ ng qu n tr cũng đã đ c kh ng đ như ề ệ ẫ ộ ồ ả ị ượ ẳ ị
“không nh t thi t ph i là c đông c a công ty”. Đi u này nghe h i l , nh ng là m t cách làm tấ ế ả ổ ủ ề ơ ạ ư ộ ừ
lâu c a th gi i, v n đ là c n bi t rõ và n m v ng đó là gì. Đ i v i tiêu chu n và đi u ki nủ ế ớ ấ ề ầ ế ắ ữ ố ớ ẩ ề ệ
làm thành viên h i đ ng qu n tr , tuy lu t có ghi “là c đông cá nhân s h u ít nh t 5% t ng sộ ồ ả ị ậ ổ ở ữ ấ ổ ố
c ph n ph thông” nh ng đó ch là m t chu n. Lu t m i còn quy đ nh “cu c h p c a h i đ ngổ ầ ổ ư ỉ ộ ẩ ậ ớ ị ộ ọ ủ ộ ồ
qu n tr đ c ti n hành khi có t ba ph n t t ng s thành viên tr lên”, là cao h n lu t cũ (chả ị ượ ế ừ ầ ư ổ ố ở ơ ậ ỉ
c n hai ph n ba). Đ ng th i, m t s yêu c u liên quan đ n h p h i đ ng qu n tr nay đã đ cầ ầ ồ ờ ộ ố ầ ế ọ ộ ồ ả ị ượ
nâng lên thành lu t, g m các đ ngh c a ban ki m soát, t ng giám đ c, c a năm ng i qu nậ ồ ề ị ủ ể ổ ố ủ ườ ả
lý, và c a hai thành viên h i đ ng qu n tr . V y, dù h i đ ng qu n tr có 11 ng i thì cũng chủ ộ ồ ả ị ậ ộ ồ ả ị ườ ỉ
c n hai ng i yêu c u là ph i h p!ầ ườ ầ ả ọ
Lu t m i cũng quy đ nh vi c b u h i đ ng qu n tr theo th th c b u d n phi u (đi u 104).ậ ớ ị ệ ầ ộ ồ ả ị ể ứ ầ ồ ế ề
Th th c này đáp ng tính đ i di n t t h n, có l i cho c đông nh hay các nhóm c đông,ể ứ ứ ạ ệ ố ơ ợ ổ ỏ ổ
hoàn toàn khác v i cách ta th ng làm tr c đây. Nh ng n i dung v a k k t h p v i r tớ ở ườ ướ ữ ộ ừ ể ế ợ ớ ấ
nhi u chi ti t khác trong lu t cho th y h i đ ng qu n tr qu là đ y tr ng trách, l m áp l c. B iề ế ậ ấ ộ ồ ả ị ả ầ ọ ắ ự ở
th , n u thành viên h i đ ng qu n tr mà th y c “kh e re” thì đó có th là đi u l ... ế ế ộ ồ ả ị ấ ứ ỏ ể ề ạ
LDN 2005 cũng đã chính th c đ a chi phí, thù lao, ti n l ng c a h i đ ng qu n tr và banứ ư ề ươ ủ ộ ồ ả ị
ki m soát vào chi phí kinh doanh c a công ty (đi u 117). Vi c công khai các l i ích liên quanể ủ ề ệ ợ
đ n các “VIP” trong công ty c ph n cũng đ c nêu r t ch t ch (đi u 118) v i yêu c u ph iế ổ ầ ượ ấ ặ ẽ ề ớ ầ ả
“kê khai”, “niêm y t”, đáp ng quy n đ c xem xét n i dung kê khai b t c lúc nào th y c n...ế ứ ề ượ ộ ấ ứ ấ ầ
Lu t v y là khá sâu. Hy v ng hi u l c tri n khai cũng đ t đ c đ sâu mong đ i. ậ ậ ọ ệ ự ể ạ ượ ộ ợ
Admin (Theo Thời báo Kinh tế Sài Gòn)