CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI GVHD: ThS. Đinh Tiên Minh
Nhóm 8 – Lớp NT02VB2K15 Trang 1
Tiểu luận
Công ty 100% vốn nước ngoài
CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI GVHD: ThS. Đinh Tiên Minh
Nhóm 8 – Lớp NT02VB2K15 Trang 2
PHẦN 1: LÝ LUẬN CHUNG
1. 1 TỔNG QUAN VỀ ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI (FDI)
1.1.1. Khái niệm:
Khái niệm về đầu tư trực tiếp nước ngoài: Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) xảy ra
khi công dân của một nước (nước đầu tư) nắm giữ quyền kiểm soát các hoạt động kinh tế ở
một nước khác (nước chủ nhà hay nước nhận đầu tư). Trong khái niệm này, thật sự không có
sự đầu tư gia tăng về kinh tế hay một sự chuyển giao ròng giữa các quốc gia mà đơn thuần
chỉ là một sự di chuyển tư bản từ quốc gia này sang quốc gia khác. Các công ty nắm quyền
kiểm soát hoạt động ở nhiều quốc gia được xem như các công ty đa quốc gia, các công ty
xuyên quốc gia hay các công ty toàn cầu. Sự phát triền hoạt động của các công ty này chính
là động lực thúc đẩy sự phát triển trong thương mại quốc tế thông qua hình thức đầu tư trực
tiếp vào các quốc gia khác trên thế giới.
1.1.2. Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài:
Đầu tư trực tiếp nước ngoài tồn tại dưới các dạng sau:
a)Phân theo hình thức đầu tư:
* Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh: Đây là một văn bản được ký kết giữa một chủ
đầu tư nước ngoài và một chủ đầu tư trong nước (nước nhận đầu tư) để tiến hành một hay
nhiều hoạt động sản xuất kinh doanh ở nước chủ nhà trên cơ sở quy định về trách nhiệm và
phân phối kết quả kinh doanh mà không thành lập một công ty, xí nghiệp hay không ra đời
một tư cách pháp nhân mới nào.
Hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài này có đặc điểm.
- Cả hai bên cùng hợp tác kinh doanh trên cơ sở văn bản hợp đồng đã ký kết giữa các bên
về sự phân định trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ.
- Không thành lập một pháp nhân mới, tức là không cho ra đời một công ty mới.
- Thời hạn của hợp đồng hợp tác kinh doanh do hai bên thoả thuận, phù hợp với tính chất
hoạt động kinh doanh và sự cần thiết để hoàn thành mục tiêu của hợp đồng.
CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI GVHD: ThS. Đinh Tiên Minh
Nhóm 8 – Lớp NT02VB2K15 Trang 3
Vấn đề vốn kinh doanh không nhất thiết phải được đề cập trong văn bản hợp đồng hợp tác
kinh doanh.
* Hình thức công ty hay xí nghiệp liên doanh: Xí nghiệp hay công ty liên doanh được thành
lập giữa một bên là một thành viên của nước nhận đầy tư và một bên là các chủ đầu tư ở
nước khác tham gia. Một xí nghiệp liên doanh có thể gồm hai hoặc nhiều bên tham gia liên
doanh. Đặc điểm của hình thức liên doanh này là:
- Cho ra đời một công ty hay một xí nghiệp mới, với tư cách pháp nhân mới và được
thành lập dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Thời gian hoạt động, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, xí nghiệp liên doanh được quy
định tùy thuộc vào luật pháp cụ thể của mỗi nước.
- Các bên tham gia liên doanh phải có trách nhiệm góp vốn liên doanh, đồng thời phân
chia lợi nhuận và rủi ra theo tỉ lệ góp vốn.
* Hình thức công ty hay xí nghiệp 100% vốn từ nước ngoài: Đây là hình thức các công ty
hay xí nghiệp hoàn toàn thuộc quyền sở hữu của tổ chức cá nhân nước ngoài và do bên nước
ngoài tự thành lập, tự quản lý và hoàn toàn chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Đặc
điểm của các công ty này là:
- Được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn và là một pháp nhân
mới ở nước nhận đầu tư.
- Hoạt động dưới sự chi phối của Luật pháp nước nhận đầu tư.
-Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập theo hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân theo pháp luật nước ta đã ban hành.
* Các hình thức khác: Đầu tư vào các khu chế xuất, khu phát triển kinh tế, thực hiện những
hợp đồng xây dựng - vận hành - chuyển giao (B.O.T). Những dự án B.O.T thường được
chính phủ các nước đang phát triển tạo mọi điều kiện thuận lợi để thực hiện việc nâng cấp cơ
sở hạ tầng kinh tế.
BOT: Hợp đồng xây dựng – kinh doanh – chuyển giao là hình thức đầu tư được ký
giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền và nhà đầu tư để xây dựng, kinh doanh công trình kết
CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI GVHD: ThS. Đinh Tiên Minh
Nhóm 8 – Lớp NT02VB2K15 Trang 4
cấu hạ tầng trong một thời hạn nhất định; hết thời hạn, nhà đầu tư chuyển giao không bồi
hoàn công trình đó cho Nhà nước Việt Nam
Một số hình thức đầu tư khác: .
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh)
- Hợp đồng BTO (hợp đồng xây dựng – Chuyển giao – Kinh doanh)
- Hợp đồng BT (Hợp đồng xây dựng – Chuyển giao).
Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất phân chia lợi nhuận, phân
chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác.Đối tượng, nội dung hợp tác, thời
hạn kinh doanh, quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, quan hệ hợp tác giữa các bên
và tổ chức quản lý do các bên thỏa thuận và ghi trong hợp đồng.Hợp đồng BCC trong lĩnh
vực tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác dưới hình thức hợp
đồng phân chia sản phẩm được thực hiện theo quy định của Luật đầu tư và các quy định
khác của pháp luật có liên quan.
Nhà đầu tư ký kết hợp đồng BTO và hợp đồng BT với cơ quan nhà nước có thẩm
quyền để thực hiện các dự án xây dựng mới, mở rộng, hiện đại hóa và vận hành các dự án
kết cấu hạ tầng trong lĩnh vực giao thông, sản xuất và kinh doanh điện, cấp thoát nước, xử lý
chất thải và các lĩnh vực khác do Thủ tướng Chính phủ quy định. Chính phủ quy định lĩnh
vực đầu tư, điều kiện, trình tự, thủ tục và phương thức thực hiện dự án đầu tư; quyền và
nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BTO và hợp đồng BT.
Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, các bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành
lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn của ban điều phối do các bên hợp doanh thỏa thuận. Ban điều phối không phải là cơ
quan lãnh đạo của các bên hợp doanh.
CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI GVHD: ThS. Đinh Tiên Minh
Nhóm 8 – Lớp NT02VB2K15 Trang 5
Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm
đại diện cho mình trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Văn phòng điều hành của bên hợp doanh nước ngoài có con dấu; được mở tài khoản,
tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các
quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh.
b) Phân theo bản chất đầu tư:
* Đầu tư phương tiện hoạt động: là hình thức FDI trong đó công ty mẹ đầu tư mua sắm và
thiết lập các phương tiện kinh doanh mới ở nước nhận đầu tư. Hình thức này làm tăng khối
lượng đầu tư vào.
* Mua lại và sáp nhập: là hình thức FDI trong đó hai hay nhiều doanh nghiệp có vốn FDI
đang hoạt động sáp nhập vào nhau hoặc một doanh nghiệp này (có thể đang hoạt động ở
nước nhận đầu tư hay ở nước ngoài) mua lại một doanh nghiệp có vốn FDI ở nước nhận đầu
tư. Hình thức này không nhất thiết dẫn tới tăng khối lượng đầu tư vào.
Nhà đầu tư có quyền sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. . Điều kiện sáp nhập, mua
lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật về cạnh tranh và các quy định
khác của pháp luật có liên quan. Hoạt động sáp nhập và mua lại được coi là một hình thức
đầu tư khá phổ biến và được nhiều nhà đầu tư nước ngoài áp dụng. Đây là hình thức đầu tư
vào nhau để trở thành đối tác chiến lược nhằm tận dụng lợi thế của nhau cùng phát triển.
c)Phân theo tính chất dòng vốn
* Vốn chứng khoán: Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần do một công ty trong
nước phát hành ở một mức đủ lớn để có quyền tham gia vào các quyết định quản lý của công
ty.
* Vốn tái đầu tư: Doanh nghiệp có vốn FDI có thể dùng lợi nhuận thu được từ hoạt động
kinh doanh trong quá khứ để đầu tư thêm.